北京康辰药业股份有限公司

                 2019 年度独立董事述职报告

    作为北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，
在工作中勤勉尽责、恪尽职守，积极主动了解公司的生产经营和运行状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分发
挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股
东的合法权益，现将公司 2019 年度独立董事工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    1、工作履历、专业背景以及兼职情况
    谢炳福先生，独立董事，1953 年 9 月出生，境外人士，马来西亚国籍，博
士研究生学历，工商管理专业。谢炳福先生曾担任百特中国投资有限公司总经
理、广州百特医疗用品有限公司总经理、上海百特医疗用品有限公司总经理、
中美天津史克制药有限公司总经理、西安杨森制药有限公司总裁、鲁洲生物科
技（山东）有限公司总裁等职务，现任公司独立董事。
    付明仲女士，独立董事，1950 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，管理工程专业，高级经济师。付明仲女士曾担任哈药集
团制药三厂副厂长、哈药集团人民同泰医药股份有限公司党委书记兼总经理、
中国医药（集团）公司副总经理、董事、中国医药工业有限公司常务副总经
理、国药股份董事长、执行董事、总经理、副董事长等职务；现担任中国医药
商业协会名誉会长兼专家委员会主任、山东威高集团医用高分子制品股份有限
公司独立非执行董事等职务，现任公司独立董事。
    苏中一先生，独立董事，1957 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，财务专业，高级经济师。苏中一先生曾担任国务院发展
中心宏观部咨询研究员、财政部办公厅主任科员、财政部信息处副处长、综合
处处长、中国平安保险（集团）股份有限公司投资决策委员、平安证券有限责
任公司咨询部总经理、西南证券股份有限公司研发中心总经理、北京富勤国际
企业管理咨询有限公司副总经理、中嘉会计师事务所及北京中嘉德投资管理咨
询有限公司副总经理、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、森特士兴集团股
份有限公司独立董事等职务；现担任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
总咨询师、管理咨询部主任等职务，现任公司独立董事。
    2、是否存在影响独立性情况的说明
    （1）我们本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；
本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或公司前五名股东单位任职。
    （2）我们本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
    因此，我们不存在影响董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》
内容相违背的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、股东大会和董事会审议决策事项
    2019 年度，公司共召开了 2 次股东大会和 7 次董事会会议。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认
真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2019 年度，我们利用参加董事会和股东
大会的机会对公司生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司
生产经营状况和规范运作方面的汇报。
    2、参加股东大会和董事会会议情况
              股东大会出席情况                   董事会出席情况
  姓名       应参加     实际参加      应参加     实际参加    是否连续两次
           会议次数     会议次数      会议次数   会议次数    未亲自参加
 谢炳福       2             0            7           7            否
 付明仲       2             1            7           7            否
 苏中一       2             1            7           7            否

    3、参加各专业委员会会议情况
   我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会委员，并根据专业特长，分别担任审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
   我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参
加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大
事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出
了专业委员会意见，保证决策的科学性。
   4、现场考察情况
   我们调研了公司研发中心及生产中心，深入现场了解项目进度和生产运营
情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司
的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
   5、公司配合独立董事工作情况
   公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立
判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1、关联交易情况
   根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查：
   （1）公司 2019 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
   （2）公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的
商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和
持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
   2、对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神，我们对报告期内公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意
见：
    经核查，报告期内，公司无对外担保行为。
    3、募集资金的使用情况
    我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
    （1）变更募集资金投资项目：
    报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
    （2）使用闲置募集资金进行现金管理
    为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司
募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公
司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用额
度不超过人民币 50,000.00 万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的
结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权
额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集
资金购买保本型的银行结构性存款产品或银行理财产品等相关事宜，具体事项
由公司财务中心负责组织实施。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的
独立意见。
    4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员
绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，
并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构及内部控制审计机构，后经综合考虑，决定更换会计师事
务所，聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构及内
部控制审计机构。上述事项经公司第二届董事会第二十次会议、2020 年第一次
临时股东大会审议通过，我们作为公司独立董事对该议案发表了事前认可意见
和同意的独立意见。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司完成实施《2018 年度利润分配预案》：公司 2018 年度实现
净利润 263,929,840.55 元，提取法定盈余公积金 17,139,049.33 元，加上年初未
分配利润 1,040,482,732.01 元，2018 年末实际可供股东分配的利润为
1,287,273,523.23 元，以 2018 年 12 月 31 日公司总股份数 160,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发现金股利
8,000 万元，上述方案经公司第二届董事会第十五次会议、2018 年年度股东大
会审议通过。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
    9、信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2019 年的
信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升
公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执
行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    11、董事会及下属专门委员会的运作情况
    我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的
主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。
根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2019 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续
关注公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合
法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督
公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情
权，维护了公司和中小股东的权益。2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精
神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董
事的义务，促进公司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。




                                     独立董事：苏中一、谢炳福、付明仲

                                                      2020 年 4 月 24 日