康辰药业：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-05-14
北京康辰药业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
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目录
2020 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2020 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 5
2020 年第三次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 7
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北京康辰药业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 5 月 25 日下午 14:30
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 25 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣读会议须知，报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的与用途
1.2 回购股份的种类
1.3 回购股份的方式
1.4 回购股份的期限
1.5 回购股份的数量、占公司总股本的比例
1.6 回购股份的价格
1.7 回购股份的资金总额和来源
1.8 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
2、《关于修改<公司章程>的议案》
（五）股东发言、提问
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（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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北京康辰药业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有
限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
（或其授权代表）采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的股东
（或其授权代表）自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防
疫工作。
二、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
三、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
六、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及
公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
八、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
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九、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，北京康辰
药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金进行股份回购计划（以
下简称“本次回购”），主要内容如下：
一、回购股份的目的与用途
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司当前股价未能体现出公司
长期投资价值和良好的资产质量。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司
价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，并综合考虑公司
经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购。
本次回购股份将用于员工持股计划，将完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一
致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新
时期战略转型目标的实现。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
三、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
四、回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
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②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
五、回购股份的数量、占公司总股本的比例
拟回购数量 占公司目前总股 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例（%） （万元）
用于员工 1,333,333~ 不低于 6,000 万元（含）且 自股东大会审议通过回
0.83~1.67
持股计划 2,666,667 不超过 12,000 万元（含） 购方案之日起 12 个月内
按回购资金总额下限 6,000 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回
购股份总数为 1,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.83%；按回购资金
总额上限 12,000 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回购股份总数为
2,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的 1.67%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司
将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次
回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保
障债权人的合法权益。
六、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 45 元/股（含），该回购股份价格上限不
高于董事会做出回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
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格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权、
除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定相应调整回购价格上限。
七、回购股份的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施
相关工作，根据《公司法》、《回购细则》和《公司章程》等相关规定，除须由
股东大会、董事会重新审议事项外，公司董事会特提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权公司管理层办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购
股份的具体方案；
2、如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变更，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、办理与回购相关的其他事宜：
①决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
②设立回购专用证券账户及其他证券账户；
③根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
④在相关事项完成后，办理回购公司股份转让、注销（如需）及减资（如需）、
公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日
止。
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本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》（主席令第十五号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》的通知》（上证发[2019]4 号）、《中国证券监督管理委员会关于发布<上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)>的通知》（证监发[2005]51 号）、《中国证券
监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2008]39 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改，同时提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权经营管理层办理工商变更登记等相关手续。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》第二十三条原为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
修改为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
二、《公司章程》第二十四条原为：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、《公司章程》第二十五条原为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购股份
应当在一年内转让给职工。
修改为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
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项、第（六）项的原因收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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