康辰药业：关于向全资子公司增资及提供借款的公告2020-05-15
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-060
北京康辰药业股份有限公司
关于向全资子公司增资及提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
增资及提供借款标的名称：北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康
辰生物”）
增资及提供借款金额：为促进收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰
凌国际”）100%股份交易的顺利实施，公司拟以自有资金（未来公司 2020 年度
非公开发行募集资金到位后将进行部分置换）向全资子公司康辰生物增资 52,300
万元、提供借款 38,000 万元。
本次增资及提供借款事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，
增资事宜尚需提交公司股东大会审议。
本次增资及提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：本次增资及提供借款的对象为公司全资子公司，目前资金来
源为自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换），
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对康辰生物的经营管
理，控制资金风险，保障公司资金安全。
一、增资及提供借款概述
（一）基本情况
为促进收购泰凌国际 100%股份交易的顺利实施，北京康辰药业股份有限公
司（以下简称“公司”）拟以自有资金（未来公司 2020 年度非公开发行募集资金
到位后将进行部分置换）向全资子公司康辰生物增资及提供借款，为其支付交易
对价提供资金来源。
公司拟向康辰生物增资人民币 52,300 万元，其中 4,000 万元计入注册资本，
48,300 万元计入资本公积。本次增资完成后，康辰生物的注册资本将由人民币
2,000 万元增加至人民币 6,000 万元，康辰生物仍为公司全资子公司。
同时，公司根据收购的交易进程，在不影响正常生产经营的情况下，拟向康
辰生物提供 38,000 万元借款，借款利率以放款日有效的全国银行间同业拆借中
心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，借款期限暂定 1 年，在借款期限
届满前，康辰生物可以根据其实际情况提前偿还借款。公司与康辰生物于 2020
年 5 月 14 日签订了《借款协议》。
根据公司 2020 年 4 月 22 日披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
收购密盖息资产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本
次非公开发行 A 股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的
程序，以取得的募集资金净额对上述自有资金进行置换。但收购密盖息项目及上
述增资及借款不以公司 2020 年度非公开发行股票成功实施为前提条件。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站及公司指定信
息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》、《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 5 月 14 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司提供借款的议案》，《关于向全资
子公司增资的议案》尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司连续 12 个月对外投资总额累计金额为 153,496.55
万元（详见下表所示），占公司最近一期经审计净资产的 56.27%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事宜尚需提交公
司股东大会审议。
投资标的 披露日期 投资金额（万元）
南通元清本草股权投资中心（有限合伙） 2019 年 8 月 16 日 3,000.00
康辰药业（香港）有限公司 2019 年 12 月 28 日 3,196.55
北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙） 2020 年 1 月 21 日 5,000.00
北京康辰生物科技有限公司 2020 年 5 月 15 日 52,300.00
康辰生物医药（上海）有限公司 2020 年 5 月 15 日 90,000.00
合计 153,496.55
注：康辰药业（香港）有限公司的投资金额为 3,500 万港币，截至目前公司尚未向康辰
药业（香港）有限公司实缴出资，暂以本次董事会会议通知发出前一交易日港元兑人民币汇
率中间价计算，折合人民币约为 3,196.55 万元。
截至本公告披露日，公司连续 12 个月提供借款累计金额为 38,000 万元，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次提供借款
事宜无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资及提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资及提供借款标的基本情况
名称 北京康辰生物科技有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 北京市昌平区回龙观镇科学园路 7 号院 3 号楼 4 层 401（1）（昌平示范园）
法定代表人 王锡娟
注册资本 2000 万元
成立日期 2017 年 06 月 22 日
股权结构 北京康辰药业股份有限公司持股 100%
技术开发、技术咨询；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
物制品（药品经营许可证有效期至 2024 年 05 月 29 日）。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 24,975,677.11 元、净资产为
主要财务数据 17,826,129.46 元；2018 年，实现营业收入 22,604,614.87 元、净利润
-1,117,940.80 元。
三、增资及借款协议的主要内容
本次增资的对象为公司全资子公司，未签订增资协议。
公司于 2020 年 5 月 14 日与康辰生物签订《借款协议》，主要内容如下：
1、借款金额：人民币 380,000,000 元（大写：人民币叁亿捌仟万元）。
2、借款期限：自借款实际发放之日起一年，以公司实际向康辰生物放款之
日为准。
3、借款用途：对康辰生物设立的全资子公司康辰生物医药（上海）有限公
司进行增资，并用于收购泰凌国际 100%的股份，未经公司书面同意，康辰生物
不得改变资金用途。
4、借款利率：借款利率为固定利率，以放款日有效的全国银行间同业拆借
中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）为准，自实际放款之日开始计算。
5、给付方式：协议生效后，公司根据收购项目进展，经康辰生物书面通知
之日起三日内，采取银行转账方式向其全额发放借款。
6、还款方式：康辰生物按照协议约定的借款利率，在借款期限届满之日，
一次性还本付息。
因特殊情况不能按期偿还的，应于距离债务履行期限届满十日前向公司提出，
经公司书面同意方可展期。公司同意展期的，双方应当另行签订书面补充协议，
约定展期期限和利息等内容。
借款期限内，康辰生物有权要求提前还款，康辰生物拟提前还款的，应当提
前 5 个工作日书面通知公司，并按照实际借款期限计算借款利息，并一次性向公
司还本付息。
7、违约责任：
（1）公司应根据协议约定，及时足额支付借款，如延期支付或未足额支付
的，构成违约；
（2）康辰生物违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚
假、违法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知公司或者未
在公司通知的期限内落实公司认可的债权保全措施的，公司有权解除协议，并要
求康辰生物立即支付协议项下债务。
（3）康辰生物逾期归还协议项下债务的，应按照每日万分之五的标准，就
迟延履行之债务承担赔偿责任。
8、争议与解决：协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商
不成，任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
9、协议生效：自双方盖章且公司董事会审议通过之日起生效。
四、对公司的影响及风险分析
本次增资及提供借款是基于收购泰凌国际100%股份的实际需要，公司将通
过本次交易收购密盖息资产，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资
加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于
丰富公司的产品结构，优化业务布局，进一步提升上市公司的综合竞争能力和后
续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更
多的价值，符合公司全体股东的长远利益。
本次增资及提供借款的对象为公司全资子公司，目前资金来源为自有资金
（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换），本次增资及
提供借款不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对康辰生物
的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年5月15日
