北京德恒律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见
法律意见
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2020 年第三次临时股东大会的法律意见
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关于北京康辰药业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20200021-03 号
致：北京康辰药业股份有限公司
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）于 2020 年 5 月 25 日（星期一）召开。北京德恒律师
事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒律师”）出席
了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京康辰药业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召
集召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法
律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三届董事会第五次会议决议；
（三）公司第三届监事会第五次会议决议；
（四）公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知（以下简称“《股东
大会通知》”）；
（五） 公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料；
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（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（八）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其
他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2020 年 5 月 7 日召开的公司第三届董事会第五次会议决议，公司董
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事会召集本次会议。
2. 公司于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公布了《股东大会通知》、《独立董事意见》，于 2020 年 5 月 14 日公布了《会
议资料》。本次会议的股权登记日为 2020 年 5 月 18 日，与会议召开日期之间间
隔不多于 7 个工作日。
前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议
召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提
案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式
本次现场会议于 2020 年 5 月 25 日（星期一）14 时 30 分在北京市密云区经
济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、
地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为 2020 年 5 月 25 日，其中通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票的时间为：9:15-15:00。
2. 本次会议由董事长王锡娟女士主持，本次会议就《股东大会通知》中所
列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大
会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 13 人，代表有
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表决权的股份数为 76,829,360 股，占公司有表决权股份总数的 48.0183%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为
76,632,360 股，占公司有表决权股份总数的 47.8952%。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 10 人，
代表有表决权的股份数为 197,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.1231%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及
德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明
的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。
（二）本次会议由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为：
1. 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
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1.01 回购股份的目的与用途
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.02 回购股份的种类
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.03 回购股份的方式
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.04 回购股份的期限
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
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反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.05 回购股份的数量、占公司总股本的比例
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.06 回购股份的价格
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.07 回购股份的资金总额和来源
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.08 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 191,300 股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 97.1065%；反对 5,700 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 2.8935%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0000%。
2. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 76,823,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9925%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
