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北京市中伦（广州）律师事务所
关于北京康辰药业股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的法律意见书
致：北京康辰药业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康辰药业股
份有限公司（以下简称“公司”或“康辰药业”）的委托，担任公司拟以集中
竞价方式回购股份相关事宜（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问并出具法
律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。
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法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、本次股份回购的批准及授权 ....................................................................... 5
二、本次股份回购的实质条件 ........................................................................... 5
三、本次股份回购的信息披露 ........................................................................... 8
四、本次股份回购的资金来源 ........................................................................... 9
五、结论意见 ....................................................................................................... 9
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法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书下列简称具有以下含义：
公司/康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司
《公司章程》 指 《北京康辰药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《回购细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（广州）律师事务所
本所为北京康辰药业股份有限公司以集中竞价方式回购股
本所律师 指
份事宜的经办律师程俊鸽律师、田维怡律师
《北京市中伦（广州）律师事务所关于北京康辰药业股份有
本法律意见书 指
限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保
证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、
副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披
露；公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关
副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
四、本所仅对公司本次股份回购所涉相关法律问题发表意见，并不对有关会
计、财务等其他非法律事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他
目的。
六、本所同意公司部分或全部在本次股份回购相关文件中自行引用或按中国
证监会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
七、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股份回购的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次股份回购的批准与授权
2020 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议
案，公司董事会同意公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股票用于员工持
股计划；同时，公司董事会同意根据《公司法》的规定，对公司章程中与回购股
份相关的部分条款进行修订。
同日，公司独立董事对本次股份回购事项发表了如下独立意见：“认为公司
本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股
东的利益，同意公司本次回购股份方案。”
2020 年 5 月 7 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2020 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并审议通过《关于修改<公司
章程>的议案》。
本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、监事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次股份回购已经取
得必要的批准，符合《公司法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份拟
用于公司员工持股计划。
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法律意见书
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》《实施细则》等相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据中国证监会核发的《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1084 号），中国证监会于 2018 年 7 月 8 日核准同
意公司公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股股票。根据上海证券交易所下发
的《关于北京康辰药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证
公告（股票）[2018]44 号），上海证券交易所同意公司发行的人民币普通股股票
于 2018 年 8 月 27 日在上海证券交易所上市，股票简称为“康辰药业”，股票代
码为“603590”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项以及《实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司住所地的工
商、税务、食品药品监督管理等主管部门网站查询，公司最近一年内不存在工
商、税务、食品药品监督管理等方面的重大违法违规行为，符合《回购办法》第
八条第（二）项的规定。
3.本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，公司本次股份回
购资金总额不低于 6,000 万元人民币，不高于 12,000 万元人民币。
根据公司 2019 年年度报告以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司的总资产为 3,173,842,800.52 元，归属于上
市公司股东的净资产为 2,727,998,110.33 元，货币资金余额为 1,802,969,127.08
元。本次拟回购资金总额上限为人民币 12,000 万元，占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 3.78%、4.40%、6.66%。根据公司
2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，公司未经审计的总资产为
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法律意见书
3,121,590,763.73 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,779,679,961.36 元，货币
资金余额为 1,857,161,866.98 元，本次拟回购资金总额上限为 12,000 万元，占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为 3.84%、
4.32%和 6.46%，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十一条第（二）项的规定。
4.本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，按照回购资金总
额下限人民币 6,000 万元、回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回购股份数量约
1,333,333 股，约占公司总股本的 0.83%。按照回购资金总额上限人民币 12,000 万
元、回购价格上限 45 元/股进行测算，预计回购股份数量约 2,666,667 股，约占公
司总股本的 1.67%。公司回购股份可能带来的股权变动情况如下：
假设按本次股份回购金额上限12,000万元，回购价格上限45元/股，预计回购
股份数量为2,666,667股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。
（1）若本次股份回购全部实施完毕全部用于员工持股计划并锁定，公司总
股本不会发生变化，预计回购后，公司股本结构变化如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 76,632,360 47.90% 79,299,027 49.56%
二、无限售条件流通股份 83,367,640 52.10% 80,700,973 50.44%
合 计 160,000,000 100.00% 160,000,000 100.00%
（2）若本次股份回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，以此测
算的公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 76,632,360 47.90% 76,632,360 48.71%
二、无限售条件流通股份 83,367,640 52.10% 80,700,973 51.29%
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法律意见书
合 计 160,000,000 100.00% 157,333,333 100.00%
根据公司的说明，本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将
根据维持上市条件的要求进行回购，本次股份回购股份不会引起公司股权结构的
重大变化，亦不会改变公司的上市地位，本次股份回购实施完成后，公司将仍符
合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次股份回购后的股权分布符合《证券法》《上市规则》
规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十一条
第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《回购办法》
《实施细则》及《上市规则》等法律法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义
务，具体如下：
1. 2020 年 5 月 8 日，公司发布了《第三届董事会第五次会议决议公告》《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《独立董事关于公司以集中竞
价交易方式回购公司股份的独立意见》《第三届监事会第五次会议决议公告》《关
于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
2.2020 年 5 月 14 日，公司发布了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无
限售条件股东持股情况的公告》。
3.2020 年 5 月 22 日，公司发布了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无
限售条件股东持股情况的公告》.
4.2020 年 5 月 26 日，公司发布了《2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司按照《公司法》《证
券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，
履行了本次股份回购现阶段所需的信息披露义务。
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四、本次股份回购的资金来源
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，公司拟以自有资
金回购公司部分股份，回购的资金总额不低于 6,000 万元，不超过 12,000 万元。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次股份回购，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；
2.公司本次股份回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；
3.公司已就本次股份回购按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规
定》《实施细则》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务；
4.公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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