证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-076
北京康辰药业股份有限公司
关于支付现金收购资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
2020 年 4 月 21 日，公司、子公司康辰生物与相关主体签署了《关于支
付现金购买资产协议》，公司第三届董事会第三次会议审议通过了相关议案，并
于 2020 年 4 月 22 日披露了《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产
的公告》。截至 2020 年 4 月 21 日，本次收购的审计、评估工作尚未完成。
截至本公告披露日，审计机构、评估机构已完成对标的公司的审计、评
估工作并出具相应报告。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，泰凌国际股东全部权益评估值为 90,068.66 万元（根
据《关于支付现金购买资产协议》，评估值不包括泰凌国际评估基准日时账面的
19,374.05 万元的长期负债）。根据该评估结果，公司董事会确认标的资产的交易
价格为 90,000 万元。
为推进本次交易进行，康辰生物在上海自贸区设立全资子公司上海康辰，
作为本次收购的直接收购主体。2020 年 6 月 11 日，康辰生物、上海康辰与相关
主体签署《关于股份买卖协议替换主体及变更内容的契据》，上海康辰与相关主
体签署《有关泰凌医药国际有限公司的经修改及重述的股份买卖协议》，根据前
述契据及协议约定，上海康辰作为本次交易的直接收购主体，康辰生物仍然作为
接受增资的主体。
根据《关于支付现金购买资产协议》的约定，2020 年 6 月 11 日，泰凌
亚洲与康辰生物签署了《关于北京康辰生物科技有限公司的增资认购协议》，泰
凌亚洲拟以人民币 36,000 万元认购康辰生物新增注册资本金人民币 4,000 万元，
取得康辰生物增资后 40%的股权。本次增资完成后，康辰生物的持股结构为公司
持股 60%、泰凌亚洲持股 40%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
本次交易尚需提交公司股东大会审议；上海康辰尚需完成境外直接投资
备案手续及境外直接投资外汇登记；泰凌医药尚需取得其股东大会审批。
特别风险提示：公司通过本次收购，将补充公司产品线，进军骨科领域，
增强公司在骨科药品领域的竞争实力。但由于企业文化、管理模式、客户资源差
异等原因，本次收购完成后公司和标的公司能否在管理、销售、研发等方面协同
增效，整合效果能否达到收购预期存在一定的风险。此外，本次交易还存在行业
政策变化、药品销售价格下行、标的公司无形资产减值、药品审批注册、药品销
售及商誉减值等风险。
一、交易概述
2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康辰
药业”）及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国
泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下简称“泰
凌医药”）、泰凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma（Overseas）Holding Co.,
Ltd，以下简称“BVI公司”）、泰凌医药国际有限公司（NT Pharma International
Limited，以下简称“泰凌国际”或“标的公司”）、泰凌医药（亚洲）有限公
司（NT Pharma Pacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港
有限公司（NT Pharma（HK）Limited，以下简称“泰凌香港”）、苏州第壹制
药有限公司（以下简称“第壹制药”）及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》。
根据该协议约定：康辰生物以支付现金方式收购经过业务重组后的、由BVI
公司持有的泰凌国际100%股份（以下简称“标的资产”），以实现对密盖息资
产的收购；收购完成后，泰凌医药的下属子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，
最终持有康辰生物40%股权。为确保业绩承诺的履行，各方同意，增资方泰凌亚
洲于取得康辰生物股权当日将其所取得的康辰生物全部股权及其派生的全部权
益（不含现金分红）质押给公司，为业绩承诺方、业绩补偿方的业绩承诺及补偿
义务提供担保。若业绩补偿方未按照协议约定履行业绩补偿义务的，公司有权行
使质权。基于《关于支付现金购买资产协议》，康辰生物与BVI公司、泰凌医药、
泰凌国际签署了《股份买卖协议》，对泰凌国际股份的转让和交割进行了具体约
定。
具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰
药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》。
二、交易进展情况
公司于2020年6月11日召开第三届董事会第七次会议，对于本次交易涉及的
标的资产审计评估事项、变更直接收购主体、确认交易总价及泰凌亚洲对康辰生
物增资等事项进行了审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司于2020年6月11日召开第三届监事会第六次会议，对于本次交易涉及的
标的资产审计评估事项进行了审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次交易评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，以及公司放弃康辰生物本
次增资优先认购权事项发表了独立意见。
根据公司2020年4月22日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，收
购密盖息资产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本次
非公开发行A股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序，
以取得的募集资金净额对上述自有资金进行置换。但本次交易不以公司2020年度
非公开发行股票成功实施为前提条件。
由于公司2020年度非公开发行股票事项尚有相关方案要素待调整，因此本次
董事会就收购事项进行单独审议，公司2020年度非公开发行股票事项待相关发行
方案调整完成后另行召开董事会审议。
公司以自有资金先行支付交易对价并实施本次交易，待2020年度非公开发行
股票募集资金到位后再进行置换。目前，公司经营活动现金流充沛，资产负债率
较低，自有资金足以支付本次交易对价，即使公司2020年度非公开发行股票事项
未通过审核或发行失败，亦不会对公司的生产经营、债务偿付产生重大不利影响。
截至本公告披露日，本次交易的具体进展情况如下：
（一）标的资产审计事项
截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计工作已完成，华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）就泰凌国际2019年度财务报表、密盖息业务2019年度备考财
务报表分别出具了“华兴所（2020）审字GD—217号”《审计报告》和“华兴所
（2020）审字GD—249号”《审计报告》。
1、泰凌国际主要财务指标
根据“华兴所（2020）审字GD—217号”《审计报告》，标的公司近两年经
审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 89,543.51 125,704.95
净资产 70,169.46 30,882.40
营业收入 1,116.35 1,091.47
净利润 -39,255.92 -345.03
泰凌国际报告期内主要作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的
具体经营，因此其单体报表的盈利无法体现密盖息业务的盈利情况。
泰凌国际的资产主要是向Novartis AG & Novartis Pharma AG（以下简称“诺
华”）收购密盖息知识产权、营销及分销权形成的无形资产。泰凌国际合计向诺
华支付价款1.79亿美元，因此2018年末泰凌国际账面无形资产价值为124,784.81
万元。
与公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有
限公司关于支付现金收购资产的公告》中披露的泰凌国际未审财务数据相比，本
次经审计财务数据的2019年末净资产、2019年度净利润均有一定幅度下降，主要
是：泰凌国际未审财务数据是根据预估情况对上述无形资产计提减值准备，而本
次经审计财务数据是审计机构根据评估机构出具的减值测试资产评估报告对上
述无形资产计提了减值准备，并相应调整了上述无形资产减值准备金额。
2、密盖息业务备考报表主要财务指标
在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、
人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，编制了报告期内密盖息业
务备考利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况。
根据“华兴所（2020）审字 GD—249 号”《审计报告》，密盖息业务近两
年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
营业收入 15,431.54 19,097.59
净利润 5,370.77 7,818.69
报告期内，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的收
入和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10
月完成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持
证人的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更
完成后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。根据相关协议约定，在
相关证照、渠道变更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利
润转移给泰凌国际或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销
售，不再对市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后新建渠道、拓展市场也
需要一定时间，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。截
至目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和渠道搭建已基本完成，未来将逐步恢复
销售。
（二）标的资产评估事项
为便于公司及股东对本次收购事项进行决策，康辰生物聘请了具备证券期货
业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）
对泰凌国际股东全部权益价值（含需整合密盖息相关业务资产组的其他资产）进
行评估。
本次评估的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用了收益法和市场法两种
方法，并采用收益法结论作为资产评估的评估结论。本次评估对象是泰凌国际的
股东全部权益价值（含需整合密盖息相关业务资产组的其他资产），评估范围是
模拟整合密盖息相关业务资产组后泰凌国际的全部资产及相关负债（根据《关于
支付现金购买资产协议》，不包括泰凌国际评估基准日时账面上的 19,374.05 万元
的长期负债）。
1、收益法评估假设前提及结果
（1）收益法评估假设前提
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
1）一般假设：
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后无重大变化；
E、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责，并能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、
业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设被评估单位的业务整合于 2020 年内完成，2021 年后被评估单位的
业务在管理方式、管理水平、经营范围、运营方式上等与整合完成后的保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
D、假设评估基准日后被评估单位的渠道优势保持目前的水平；
E、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经
营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损
益；
F、假设被评估单位签订的采购协议、委托生产协议及销售总代理协议在有
效期后可以持续签订，并主要条款不发生变化；
G、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
H、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，
且 6 年后的各年收益总体平均与第 6 年相同；
I、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（2）收益法评估结果
通过收益法评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，泰凌国际的净资
产账面值为 89,543.51 万元（不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元
的长期负债），股东全部权益评估值为 90,068.66 万元，评估增值 525.15 万元，
增幅 0.59%。
2、市场法评估假设前提及结果
（1）市场法应用前提
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
1）必须有一个充分发展、活跃的市场；
2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
（2）市场法评估结果
通过市场法评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，泰凌国际的净资
产账面值为 89,543.51 万元（不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元
的长期负债），股东全部权益评估值为 108,448.82 万元，评估增值 18,905.31 万
元，增值率为 21.11%。
3、评估结论分析和运用
考虑到密盖息业务经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经
营策略和经营方法，并拥有相对稳定的管理团队和一定的客户资源。结合本次资
产评估对象和评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结
果能更全面、合理地反映泰凌国际的股东全部权益价值，因此选用收益法的评估
结论作为本次资产评估报告的评估结论。因此，泰凌国际股东全部权益（不包括
泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元的长期负债）在评估基准日 2019
年 12 月 31 日市场价值为 90,068.66 万元。
4、评估溢价的合理性和评估假设选取的依据
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，泰凌国际的净资产账面值为 89,543.51
万元（不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元的长期负债），股东
全部权益评估值为 90,068.66 万元，评估增值 525.15 万元，评估溢价率仅为 0.59%。
泰凌国际所处领域属于骨科用药行业，选取医药制造行业近年来发生的收购
案例作为可比交易，其估值情况如下：
单位：万元
序 标的 100%股
上市公司 被收购方 收购标的主要产品 评估基准日 PE PB
号 权价值
消化类用药、呼吸类用
1 东音股份 罗欣制药 753,891.00 2018.12.31 14.36 2.52
药、抗生素类用药等
现代中药、化学原料药及
2 万邦德 万邦德制药 273,000.00 2018.12.31 17.31 3.93
化学制剂
3 向日葵 贝得药业 抗感染、抗高血压等药物 59,166.67 2018.12.31 16.46 1.92
4 万泽股份 内蒙双奇 人体微生态制剂 118,000.00 2018.07.31 20.30 6.24
平均数 17.11 3.65
最高数 20.30 6.24
最低数 14.36 1.92
本次交易 16.76 1.28
注：①市净率=标的资产评估值/评估基准日净资产；
②市盈率=标的资产评估值/评估基准日前一完整年度净利润。
本次交易标的资产的市盈率处于可比交易的最高和最低水平之间，市净率低
于可比交易的最低水平，市盈率和市净率均低于可比交易的平均水平。密盖息为
诺华研发的治疗骨质疏松的原研药品，在中国市场具有较高的市场占有率，市场
销售情况较好，未来业绩预测可实现性较高。因此，本次评估溢价具有合理性。
本次评估中，联信评估根据本次评估目的、评估对象、评估方法，遵循国家
法律法规及市场通用惯例，最终确定合理的评估假设。
5、本次评估的盈利预测及相应业绩补偿措施
本次评估最终采用收益法评估结果，本次收益法评估中对泰凌国际的密盖息
业务未来的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
期间 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年后永续
净利润 7,691.95 9,807.65 11,880.23 12,932.01 13,947.84 13,947.84
与盈利预测情况相适应，本次交易中业绩承诺方承诺康辰生物合并报表范围
内密盖息相关业务在2021年、2022年、2023年的净利润（“净利润”）分别不低
于人民币0.8亿元、1亿元、1.2亿元，如未实现承诺净利润则由业绩补偿方根据协
议约定进行补偿。具体业绩承诺及补偿方式内容详见公司于2020年4月22日在指
定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公
告》。
6、董事会关于本次评估的意见
董事会对本次评估的评估过程和评估结果选取进行了复核分析，董事会认为：
联信评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最
终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，本次评估实施了必要的评估程序，
评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
评估参数符合标的公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依
据及评估结论合理。
7、关于本次评估的独立董事意见
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
公司聘请的评估机构联信评估具有从事证券期货业务评估资格，联信评估及
其经办评估师与公司及所涉各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易定价提供价值参考依据；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所采
取的评估方法合理，与评估目的具有相关性；本次交易的交易价格在联信评估出
具的资产评估报告的评估值基础上，由交易各方协商确定，评估定价具备公允性，
定价原则具有合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）确认本次交易对价
根据交易各方 2020 年 4 月 21 日签署的《关于支付现金购买资产协议》，交
易各方同意，在 BVI 公司代标的公司偿还完毕并购贷款并豁免标的公司偿付义
务的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资产和业
务截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的资产的交易
总价暂定为人民币 9 亿（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值对交易
总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过暂定对
价的 10%，则各方同意标的资产的交易总价不再调整；若最终评估值较暂定对价
的差额超过暂定对价的 10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。
目前，根据联信评估出具的评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为人民币 90,068.66 万元（根据《关于支付现金购买资产协议》，
评估值不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元的长期负债），与暂定
对价的差额未超过暂定对价的 10%，因此，公司同意本次标的资产的交易总价不
予调整。公司于 2020 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于进一步确认支付现金购买资产交易总价的议案》。
本次交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据，由交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，本次交易定价
具有公允性。
（四）变更直接收购主体
为推进本次交易进行，康辰生物在上海自贸区设立全资子公司上海康辰，作
为本次收购的直接收购主体。
2020 年 6 月 11 日，康辰生物、上海康辰与 BVI 公司、泰凌医药、泰凌国际
签署《关于股份买卖协议替换主体及变更内容的契据》，上海康辰与 BVI 公司、
泰凌医药、泰凌国际签署《有关泰凌医药国际有限公司的经修改及重述的股份买
卖协议》，根据前述契据及协议约定，上海康辰作为本次交易的直接收购主体，
康辰生物仍然作为接受增资的主体。
公司于 2020 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
审议经修改及重述的股份买卖协议及相关变更契据的议案》。
（五）泰凌亚洲签署《增资认购协议》、《股权质押合同》
根据《关于支付现金购买资产协议》，在康辰生物完成对泰凌国际 100%股份
的收购后，泰凌亚洲将增资入股康辰生物，增资后持有康辰生物 40%股权，并同
意将其所取得的康辰生物的全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押
给公司。根据前述交易安排，2020 年 6 月 11 日，泰凌亚洲与康辰生物签署了《关
于北京康辰生物科技有限公司的增资认购协议》，泰凌亚洲与公司签署了《关于
北京康辰生物科技有限公司之股权质押合同》。
根据《关于支付现金购买资产协议》约定，在第三期股份转让款支付条件成
就或被康辰药业、康辰生物（以下合称“购买方”）豁免后 10 个工作日内，康
辰生物向 BVI 公司收款共管账户支付第三期股份转让款，第三期股份转让款专
项用于增资方泰凌亚洲认购康辰生物新增注册资本的出资义务。双方应当于 BVI
公司收款共管账户收到第三期股份转让款之日起次一工作日将前述款项支付至
泰凌亚洲账户，并于第三期股份转让款支付至增资方账户的当日或次一工作日，
由该账户支付至康辰生物开立的资本金账户。因此泰凌亚洲作为本次增资入股康
辰生物的增资方具有履约能力，该项认购款无法支付的风险较低。
公司于 2020 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
全资子公司康辰生物增资扩股暨放弃增资优先认购权的议案》，具体内容详见公
司于 2020 年 6 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于全资子公司康辰生物增资扩股暨放弃增资优先认购权的公告》。
（六）本次交易尚待履行的程序
1、根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字 GD
—217 号《审计报告》，泰凌国际 2019 年净利润为-39,255.92 万元，其绝对值占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 147.53%，根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2、上海康辰尚需完成境外直接投资备案手续及境外直接投资外汇登记。
3、泰凌医药尚需取得其股东大会审批。
三、交易合同或协议的主要内容
（一）《关于股份买卖协议替换主体及变更内容的契据》
1、协议主体
卖方：BVI公司
新买方：上海康辰
原买方：康辰生物
保证方：泰凌医药
目标公司：泰凌国际
2、更换主体
自本契据签署日起（含该日），原买方在股份买卖协议项下的所有权利和义
务一并转让给新买方，新买方替换原买方成为股份买卖协议的签署方之一，原买
方不再作为股份买卖协议的签署方之一。
3、变更协议
各方同意和确认，签署本契据（包括其鉴于条款）对股份买卖协议的相关条
款进行变更，股份买卖协议应根据本契据所附的经修改和重述的股份买卖协议进
行修改和重述。
4、约束力
本契据的条款对各方的承继人和受让人均有效，并对其具有约束力。
（二）《有关泰凌医药国际有限公司的经修改及重述的股份买卖协议》
1、协议主体
卖方：BVI公司
买方：上海康辰
保证方：泰凌医药
目标公司：泰凌国际
2、股份转让
（1）买卖
卖方作为拟出售股份的唯一法律及实益所有人，同意根据本协议下的条款和
条件，在拟出售股份没有设置任何权利负担的情况下，将拟出售股份及其随附之
一切权利（包括拟出售股份在股份转让交割日及其后所享有之股息、分配及利息
及其他一切权利）出售给买方，且买方同意根据本协议下的条款和条件向卖方购
买拟出售股份。
（2）共管账户
为保障本次交易的顺利完成，买方及卖方同意由卖方于香港开设账户，并由
买方或其指定代表通过预留印鉴方式对该账户进行共管，作为本次交易首期股份
转让款与第三期股份转让款的收款账户（以下简称“卖方收款共管账户”）。
（3）股份转让款
首期转让款为2亿元人民币，第二期转让款为3.4亿元人民币，第三期转让款
为3.6亿元人民币）。买方根据约定时间向卖方收款共管账户（首期转让款、第三
期转让款）及非共管账户（第二期转让款）支付。
3、交割
在首期付款日当天，卖方向买方提交卖方交割文件，买方在首期付款日向卖
方递交经买方董事核证的买方董事会决议的副本，授权和批准买方签署、交付和
履行交易文件，并应按照约定向卖方收款共管账户支付首期股份转让款。
买方向卖方收款共管账户支付首期股份转让款后，由买卖双方共同指令共管
银行偿还民生银行并购贷款，卖方及保证方促使民生银行将解质押的全部相关文
件交付至买方聘请的BVI律师，由买方聘请的BVI律师办理标的公司股份解质押
并签署相关法律意见，买方收到BVI律师肯定的法律意见后双方办理标的公司股
份交割工作。
4、协议生效及终止
本协议自各方签署之日起完全取代原股份买卖协议，并于《关于支付现金购
买资产协议》生效之日起生效。
如《关于支付现金购买资产协议》根据其任何规定终止或解除，则本协议应
同时自动终止或解除。本协议终止或解除后，各方应按照《关于支付现金购买资
产协议》的相关规定处理相关事宜，该等相关条款应被纳入本协议构成本协议的
一部分。
5、违约责任
（1）违约赔偿
除非本协议另有明确约定，本协议的各方（“赔偿方”）同意，在由于以下
原因发生赔偿责任时，对于其他方（“受偿方”）承担、承受、发生或遭受或被
主张的直接源于以下所述事项或直接与之相关的任何损害、索赔、损失、费用、
诉讼、起诉、仲裁、处罚以及合理的费用和支出（包括合理的律师费）（合称“损
失”），赔偿方应向受偿方及其董事或关联方进行赔偿、提供保护并使受偿方免
受损失：
1）赔偿方在本协议项下做出的任何陈述和保证不真实、不完整、不准确或
具有误导性；
2）赔偿方未能履行其在本协议项下做出的任何承诺；或
3）赔偿方违反了本协议的任何其他约定。
（2）特别补偿
拟出售股份交割后，若因股份转让交割日之前存在的任何事实或原因（包括
但不限于因拟出售股份本身所引起的、卖方于原协议签署日已经向买方披露或未
披露的目标公司/密盖息业务的任何事项，以及目标公司在诺华资产收购协议项
下的任何行为或疏忽），导致买方或目标公司需向第三方承担任何责任与义务（包
括但不限于任何违约、赔偿、补偿、罚款、滞纳金、整改）等，均应由卖方和保
证方连带承担对买方或目标公司的补偿责任以使其免受任何损失。
（3）约定违约金
在不影响第（1）、（2）条所述的各方权利的前提下，各方进一步约定：
1）如果买方支付首期股份转让款后，卖方未能按照本协议约定向买方交付
卖方交割文件或违反本协议项下的义务，则卖方和保证方应当连带地向买方支付
违约金，违约金按已支付交易款金额每日万分之五计算（即违约金＝已支付的交
易款×0.05%×延期过户天数）。
2）如果买方未按照本协议约定的时间支付交易价款，则买方应向卖方支付
按逾期金额每日万分之五计算的违约金。
3）协议各方同意上述约定违约金为合理及真诚的预计损失估算，惟不影响
第（1）、（2）条所述的各方权利。
（三）《关于支付现金购买资产协议》相关条款补充披露
1、本协议的生效、补充、解除与终止
（1）本协议经各方签字、盖章后成立，并经康辰药业董事会、股东大会（如
需）、泰凌医药股东大会审议通过之日起生效，本协议中排他期条款及与该等条
款有关的责任条款自本协议成立之日起生效。
（2）本次交易完成前，经本协议各方协商一致，可以签署书面协议以解除
本协议。
（3）过渡期内，发生如下情形之一的，无过错方有权向过错方或购买方有
权向泰凌医药、BVI 公司（以下合称“出售方”）发出书面通知单方面解除本协
议，终止本次交易，并根据本协议的约定追究有过错方的违约责任，要求过错方
赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济
损失。
（4）非因购买方及出售方原因造成的未取得批准/备案或授权导致本协议约
定的先决条件未能于排他期结束前成就的，一方有权单方面终止本协议并不承担
违约或赔偿责任。
（5）本协议提前终止或解除的，出售方必须在本协议终止或解除之日起 10
日内，将购买方已支付的股份转让款（如有）退回至购买方账户。若届时标的股
份已经登记在康辰生物名下的，康辰生物必须在本协议终止或解除之日且出售方
退回购买方已支付的股份转让款（如有）之日（以孰晚之日为准）起 10 日内，
将股份登记至出售方名下，出售方应当予以配合。康辰生物应当于同日促使其任
命的董事签署相关文件并更换为出售方所委任的董事。若届时各方已完成相关业
务人员劳动关系转移或股份交割的，则出售方应当负责协调办理劳动关系还原。
因协议提前终止产生的成本和费用（包括但不限于根据当地法律需支付给相关雇
员的经济补偿金、经济赔偿金、税费等）由导致协议提前终止的过错方承担，过
错方还应赔偿无过错方因此产生的损失。双方协商一致提前终止的，由双方按照
公平原则分摊。
2、赔偿
（1）除非本协议另有明确约定，本协议约定的赔偿责任人（“赔偿方”）
同意，在发生赔偿责任时，对于受偿方承担、承受、发生或遭受或被主张的直接
源于以下所述事项或直接与之相关的任何损害、索赔、损失、费用、诉讼、起诉、
仲裁、处罚以及合理的费用和支出（包括合理的律师费）（合称“损失”），赔
偿方应向受偿方进行赔偿、提供保护并使受偿方免受损害：(i)赔偿方违反其在
本协议项下做出的任何陈述和保证；(ii)赔偿方违反其在本协议项下做出的任何
承诺或约定，但已被另一方豁免的除外（如有）。
（2）如果出售方及标的公司未能按照《股份买卖协议》的约定向购买方交
付卖方交割文件或违反其于《股份买卖协议》的交割前义务，则出售方应当连带
地向购买方支付违约金，违约金按已支付股份转让款金额每日万分之五计算（违
约金=已支付股份转让款×0.05%×延期交付天数）。
（3）如果非因购买方原因而增资方未按照本协议之约定，向康辰生物增资
并足额支付增资认购款，出售方应连带地向康辰生物支付滞纳金，滞纳金按该应
缴纳/支付但未如期缴纳/支付款项每日万分之五计算（滞纳金＝应缴纳/支付但
未如期缴纳/支付款项×0.05%×延期支付天数）。
（4）如果康辰生物未按照本协议约定的时间支付交易价款，则购买方应当
连带地向出售方支付按逾期金额每日万分之五计算的违约金。
（5）除本协议另有约定外，若一方违反或未履行本协议或《股份买卖协议》
中的陈述、保证或承诺，或在本协议签署中所作的信息披露存在重大遗漏或不实，
则该方（指出售方、泰凌香港及业绩补偿方全体或购买方全体）应当连带地向另
一方支付相当于交易总价 20%的违约金；若一方违反或未履行本协议及附属协议
项下的其他承诺或约定，则该方（指出售方、泰凌香港及业绩补偿方全体或购买
方全体）应当连带地向另一方支付相当于交易总价 10%的违约金。若违约金不足
以弥补非违约方因此受到的损失的，违约方应当按照本协议的约定予以赔偿。但
经守约方通知，违约方在 30 日内纠正违约行为的除外。
（6）各方进一步确认，业绩补偿方对出售方在协议项下的义务、责任提供
连带保证担保责任。
（7）任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/
或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
四、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，密盖息业务在中国境外的员工劳动关系将转移至泰凌国际，
中国境内的员工劳动关系将转移至康辰生物或其指定的主体；本次交易不涉及土
地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易。本次交易不会与关联人产生同业竞
争，交易完成后密盖息资产将进入公司体系，公司将继续保持与控股股东及其他
关联方在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开。公司以自有资金先行支付
交易对价并实施本次交易，待 2020 年度非公开发行股票募集资金到位后再进行
置换。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
五、交易目的、风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、收购密盖息资产，丰富产品结构，提升盈利水平和抗风险能力产品布局
战略
本次交易主要为收购密盖息资产项目。公司将通过收购密盖息资产及取得特
立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务
增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司
的产品结构，优化业务布局。
本次交易完成后，密盖息资产将纳入上市公司合并报表范围。密盖息资产为
成熟、稳定的骨科用药资产，盈利状况良好，成长潜力较大。根据《支付现金购
买资产协议》，业绩承诺方承诺2021年-2023年，在康辰生物合并报表范围内的
密盖息业务净利润分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。因此，本次交易完成后，
上市公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。本次交易有利
于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险
能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公司全体股
东的长远利益。公司有必要通过本次非公开发行抓住市场机遇，拓宽公司产品线，
提升公司盈利能力水平和抗风险能力。
2、借助公司已有优势，实现内生与外延并重发展
公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了生产
厂家与推广商深度合作的精细化营销模式。借助公司营销优势，可实现密盖息产
品销售网络的拓展及潜在市场的渗透，从而进一步提高其市场占有率。
上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标
的公司的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。
另一方面，本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，原来单纯依靠
自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划
等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现业务规模的快速增长。
因此本次交易将推动上市公司密盖息借助已有优势，实现内生与外延并重发
展，提升自身综合竞争力。
（二）本次交易存在的风险
1、行业政策风险
由于医药行业关系到人民生命健康和安全，医药企业生产经营各个方面均受
各类地方、区域和国家法规的管制。目前我国医药行业的改革仍处于深化阶段，
随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、一致性评价、带量采购
等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及
药品的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。若公司未能及时根据
医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品
需求减少、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情
况，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、药品价格下行风险
近年来，随着国家药价谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜
在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。最近两年密盖息鲑降钙素
注射剂和鼻喷剂在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若
未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对标的公司的盈利
能力产生不利影响。
3、密盖息审批注册风险
密盖息产品系诺华的原研药，上市后其循证医学证据充足，产品安全性及稳
定性经过多年验证，在国内外临床指南中有很好的推荐。未来，随着密盖息产品
更换原料药供应商及CMO生产厂家，以及中国及其他区域相关进口许可证或上
市许可证到期续证，密盖息产品的进口许可证或上市许可证需要向当地药品监督
管理部门重新申请备案或注册，因而存在相关备案或注册不通过的风险。
4、标的公司药品销售风险
1994年，诺华的原研药密盖息鲑降钙素注射剂产品登陆中国市场，密盖息注
射剂产品上市后，一直占据国内鲑鱼降钙素注射剂市场最大份额，其仿制品市场
份额较小并多为区域化销售，覆盖医院多为二级及以下医院，密盖息具有较强的
原研药品牌优势和技术优势。未来，随着国内仿制药品市场竞争加剧或医药卫生
体制改革，如标的公司未能有效开展市场推广，密盖息产品将面临销量不及预期
或销售业绩下滑等风险。
5、收购密盖息资产整合风险
本次交易为收购密盖息资产。密盖息为含有活性鲑鱼降钙素的骨质疏松治疗
药物，为诺华研发的原研药，具有较高的技术壁垒和品牌优势。公司拟收购的密
盖息资产主要经营地在中国大陆，业务覆盖了国内30个省份，与当地配送商、医
院终端等建立了稳定的合作关系，已形成广泛、稳固的渠道基础。公司通过本次
收购，将补充公司产品线，进军骨科领域，增强公司在骨科药品领域的竞争实力。
但由于企业文化、管理模式、客户资源差异等原因，本次收购完成后上市公司和
标的公司能否在管理、销售、研发等方面协同增效，整合效果能否达到收购预期
存在一定的风险。
6、标的公司无形资产减值风险
泰凌国际的资产主要是向Novartis AG & Novartis Pharma AG收购密盖息资
产形成的无形资产，泰凌国际账面无形资产原值为124,784.81万元，根据华兴所
（2020）审字GD—217号《审计报告》，2019年末已对无形资产计提了较为充分
的减值准备，2019年末泰凌国际的无形资产账面价值为80,576.27万元。
由于药品销售周期不确定，因此泰凌国际将收购密盖息资产形成的无形资产
作为使用寿命不确定的无形资产进行核算，不进行摊销，于各资产负债表日如存
在减值迹象则进行减值测试。如未来密盖息产品的销售情况、市场竞争状况等发
生重大不利变化，则标的公司的无形资产面临减值风险。
7、商誉减值风险
本次交易中购买方合并成本为90,000万元，以审计基准日泰凌国际的账面净
资产70,169.46万元为参考依据，并根据《关于支付现金购买资产协议》约定假设
泰凌国际账面19,374.05万元的长期负债已被代偿且豁免，本次交易形成的商誉金
额预计较小。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策或泰凌国际的经营管理、
市场推广费等方面出现重大不利变化，则可能导致未来泰凌国际的实际经营成果
与业绩预期存在重大差异，从而产生商誉减值的风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次收购完成后，公司的业务收入中将增加“密盖息”鲑降钙素注射液
和鼻用喷雾剂经营业务，将丰富公司的产品结构，为公司提供新的盈利增长点，
提升公司抗风险能力。
2、本次收购完成后，公司最终需向出售方支付交易对价54,000.00万元而享
有密盖息资产60%的股权，公司拟通过自有资金先行支付交易对价并实施本次交
易，待2020年度非公开发行股票募集资金到位后再进行置换。目前，公司经营活
动现金流充沛，资产负债率相对较低，生产经营资金安排有序，预计本次交易对
价支付不会对公司的生产经营、债务偿付产生重大不利影响，若公司2020年度非
公开发行股票事项未通过审核或发行失败，亦不会对公司的生产经营、债务偿付
产生重大不利影响。
3、本次收购完成后，公司将新增控股子公司泰凌国际。截至本公告披露日，
泰凌国际不存在对外担保、委托理财等情况。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年6月12日
