北京康辰药业股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修
订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，
以及北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我
们提交的公司第三届董事会第八次会议有关资料，并就有关情况向公司董事、高
级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，基于客观、独立判断，
我们发表事前认可意见如下：

    一、《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》

    鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大
投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行 A 股股票的方
案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第
三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股
东大会审议。

    公司拟与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止
协议、战略合作协议的终止协议，公司终止原非公开发行 A 股股票方案不会对
公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》提交第三届
董事会第八次会议审议。

    二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——

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关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律法规和规范
性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的
要求进行了核查。

    我们同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》提交第三届董事会
第八次会议审议。

    三、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

    公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的
实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。

    我们同意将《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》提交第
三届董事会第八次会议审议。

    四、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》提交第
三届董事会第八次会议审议。

    五、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

    公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长
远发展目标，符合公司股东的利益。

    我们同意将《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。

    六、《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》


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    本次非公开发行 A 股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资
者 CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC 投资”）。因王锡娟系公司
实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC 投资将
成为公司持股 5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC 投资与公司构成关
联关系，本次非公开发行构成关联交易。我们认为，实际控制人王锡娟女士参与
认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利
于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC 投资作为战略投资
者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际
化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。

    本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程
序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。

    我们同意将《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
提交第三届董事会第八次会议审议。

    七、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC IV
Investment Eight Limited 分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》。

    我们认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议
案》提交第三届董事会第八次会议审议。

    八、《关于公司引进战略投资者暨签订<战略合作协议>的议案》

    根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟通过非公开发
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行股票的方式引入 CBC 投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合
作协议。

    我们认为，该战略合作协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    我们同意将《关于公司引进战略投资者暨签订<战略合作协议>的议案》提
交第三届董事会第八次会议审议。

    九、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公
司股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》，鉴于王锡娟与刘建华在本次非公开发行前
合计控制公司 47.90%的股份表决权，王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票
将可能触发其要约收购义务。出于谨慎性原则，王锡娟已承诺在 36 个月内不转
让其本次认购的公司非公开发行的股票，符合向股东大会申请免于以要约方式增
持公司股份的条件。

    我们认为，提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要
约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    我们同意将《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式
增持公司股份的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。

    十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司编制的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监
督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）就该报告出具了《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》。

    我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交第三届董事
                                   4
会第八次会议审议。

    十一、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及应对措施
与相关主体承诺的议案》

    公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等要求，对 2020 年度非公开发行 A 股股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措
施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，
有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    我们同意将《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及应对
措施与相关主体承诺的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。

    十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》

    为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在
决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜。

    我们同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行
A 股股票相关事项的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。

    十三、《关于制定<公司未来三年（2020-2022）股东回报规划>的议案》

    公司董事会根据《公司法》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求，结合公司自身情况，制订了《北京康辰药业股份有限公司未来三年
（2020-2022）股东回报规划》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼
顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    我们同意将《关于制定<公司未来三年（2020-2022）股东回报规划>的议案》
提交第三届董事会第八次会议审议。

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