北京康辰药业股份有限公司董事会审计委员会

关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》，
以及北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，
公司审计委员会就公司第三届董事会第八次会议涉及关联交易事项，发表如下意
见：
       一、《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》
    鉴于国家政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大
投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行 A 股股票的方
案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第
三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股
东大会审议。公司终止原非公开发行 A 股股票方案不会对公司的生产经营活动
产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。
       二、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的
实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。
    我们一致同意公司编制的 2020 年度非公开发行 A 股股票方案。
       三、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

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    我们一致同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案。
    四、《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参
与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关
联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。公
司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。
    五、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与 认购对象王锡娟、CBC IV
Investment Eight Limited 分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》。
    我们认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公
司股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》，鉴于王锡娟与刘建华在本次非公开发行前
合计控制公司 47.90%的股份表决权，王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票
可能触发其要约收购义务。王锡娟已承诺在 36 个月内不转让其本次认购的公司
非公开发行的股票，符合向股东大会申请免于以要约方式增持公司股份的条件。
    我们认为，提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公
司股份符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行 A 股股
票相关事项的议案》
    为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《管理

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办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在
决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜。
    我们一致同意上述授权事项。


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