康辰药业：2020年第六次临时股东大会会议资料2020-07-21
北京康辰药业股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年七月
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目录
2020 年第六次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 3
2020 年第六次临时股东大会会议须知 .................................................................................... 5
2020 年第六次临时股东大会会议议案 .................................................................................... 7
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北京康辰药业股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 7 月 29 日下午 14:30
网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 7 月 29 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金投向
2.08 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
2.09 上市地点
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2.10 本次非公开发行股票决议有效期
3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
7、《关于公司引进战略投资者暨签订<战略合作协议>的议案》
8、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增
持公司股份的议案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及应对措
施与相关主体承诺的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行 A
股股票相关事项的议案》
12、《关于制定<公司未来三年（2020-2022）股东回报规划>的议案》
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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北京康辰药业股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有
限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
（或其授权代表）采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的股东
（或其授权代表）自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防
疫工作。
二、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
三、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
六、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及
公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
八、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
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九、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年第六次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（2020 年修订）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事
项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票
的条件和资格。具体情况说明如下：
一、公司本次非公开发行的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者
CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC 投资”），本次发行对象为符合
规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《管理办法》第三十七条的
规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格和持股期限符合《管理办法》第三十八
条及《实施细则》第七条、第八条的相关规定
（一）公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行董事会决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十，符合《管理办法》第三十八条第一项及《实施细则》第七条第一、三款的
规定；
（二）王锡娟承诺认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公
开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收
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购的限售期要求有变更的则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票
的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需
遵守相关法律法规及上交所的有关规定。CBC 投资及康桥资本承诺，CBC 投资在
本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（2015 年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A
股股票三年内不得转让的规定锁定 36 个月；但是，如果公司本次非公开发行申请
文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对
外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股票锁定期进行修
改的，则 CBC 投资在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，
在该锁定期内，CBC 投资将不对该等股票进行转让。CBC 投资取得公司本次非公
开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行
股票的限售期的规定进行修订，则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。上述安排符合《管理办法》第三十八条第二项、《实施细则》
第七条第二款的规定以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的
规定；
（三）本次发行完成后公司实际控制人不会发生变化，符合《管理办法》第
三十八条第四项的规定。
三、公司本次非公开发行募集资金的金额及用途符合《管理办法》第十条的
相关规定
（一）本次发行募集资金数额不超过项目需要量；
（二）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于：（1）KC1036 创新药物研
发项目；（2）收购特立帕肽商业运营权项目。符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等有关法律、法规的规定；
（三）本次募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（四）本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，
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也不会影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司
董事会决定的专项存储账户。
四、公司不存在《管理办法》第三十九条列举的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、公司符合《发行监管问答》的相关规定
（一）本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的发行对象，募集资金
扣除发行费用后将用于：（1）KC1036 创新药物研发项目；（2）收购特立帕肽商
业运营权项目。符合《发行监管问答》的相关要求。
（二）本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,638.54 万元（含本数），拟
发行的股票数量不超过 32,919,457 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的
30%，即未超过 48,000,000 股，符合《发行监管问答》的相关要求。
（三）公司前次募集资金已于 2018 年 8 月 20 日全部到账，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》的相关要
求。
（四）截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《发行监管问答》的相关要求。
六、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
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过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，
公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行
调整。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者 CBC 投资。
CBC 投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金
（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》的规定，CBC 投资作为境外战略投资者参与本次非公开发
行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会
决议公告日，即公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即 2020 年 7 月 14 日）。
本次非公开发行股票的价格为 32.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即 40.11 元/股）的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,638.54 万元（含本数），拟发行的
股票数量不超过 32,919,457 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 11,105,808 35,638.54
2 CBC 投资 21,813,649 70,000.00
合计 32,919,457 105,638.54
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取
整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相
关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，
在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得发行人本次非公开
发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收
购的限售期要求有变更的则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票
的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需
遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
CBC 投资及康桥资本承诺，CBC 投资在本次非公开发行中认购的股票将按照
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）关于外国投资者通
过上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股票三年内不得转让的规定锁定
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36 个月；但是，如果公司本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发
行新股方式取得上市公司 A 股股票锁定期进行修改的，则 CBC 投资在本次非公
开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，CBC 投资将
不对该等股票进行转让。CBC 投资取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修
订，则 CBC 投资将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（7）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 105,638.54 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 87,719.34
2 收购特立帕肽商业运营权项目 19,688.00 17,919.20
合计 111,607.34 105,638.54
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
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本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议
案之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进
行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指
定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等国家有关法
律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金
合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告。具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2020 年度非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度非公开发行股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投
资者 CBC 投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；
本次发行完成后，CBC 投资将成为公司持股 5%以上股东，为公司关联法人。王
锡娟、CBC 投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有
限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司与认购对象签订
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司拟与本次非公开发行股票的认购方签署《北
京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（下称
“认购协议”）。认购协议约定的生效条件具体包括，①发行人董事会通过决议批
准本次非公开发行；②发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；③本次非
公开发行所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项获得中华人民共和国商务
部批准（如需）；④中国证监会核准本次非公开发行。具体内容详见公司于 2020
年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行
对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司引进战略投资者
暨签订《战略合作协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及中国证监会于 2020 年 3
月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司经详细论证，认为 CBC
投资符合《监管问答》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的战略
投资者的要求，拟通过非公开发行股票的方式引入 CBC 投资为公司战略投资者并
与其签订战略合作协议。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露
媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于引进战略投资者暨签订<战略合作协
议>的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控
制公司 47.90%的股份表决权。根据公司 2020 年度非公开发行股票方案，本次非
公开发行拟发行股票数量不超过 32,919,457 股（含本数），其中公司的实际控制人
之一王锡娟拟认购不超过 11,105,808 股（含本数）。按照本次发行数量上限
32,919,457 股计算，本次发行完成以后，王锡娟及其一致行动人将合计控制公司
45.48%股份表决权，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按
照认购上限进行认购等特定情形，王锡娟及其一致行动人控制的公司股份比例可
能超过 47.90%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，王锡娟
认购公司本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。
因此，出于谨慎性原则，王锡娟承诺在本次非公开发行结束之日起，36 个月
内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会同意后，王锡娟符合免于
发出要约收购的条件。
因此，公司董事会拟提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份
而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见公司于
2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于
提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批
准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关
规定出具鉴证报告”。
鉴于此，公司编制了《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司截至 2020 年 6 月 30 日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了
《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及应对措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司对本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项》。具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事
项的公告》。
填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的进展情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行
相关的信息披露事宜；
2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时间、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所
有事宜；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国
家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、豁免投资者要约收
购的限售期法规及政策变化、境外战略投资者限售期法规及政策变化、有关监管
部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公
开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区
间、发行对象、限售期、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发
行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定
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须由股东大会决定的事项外）；
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决
定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
有关的各项文件和协议；
7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8、授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本
次发行相关的验资手续；
9、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理
公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
11、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于制定《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定
了《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。具体详见
公司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公
司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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