康辰药业：关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告2020-10-13
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-138
北京康辰药业股份有限公司
关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 12 日召开
第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订
<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同
意公司对第一期员工持股计划及管理办法部分条款进行修订。现将相关情况公告
如下：
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
公司于 2020 年 4 月 21 日召开 2020 年第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康辰药业股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司拟定的《北京康辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京康辰药业股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》。
二、第一期员工持股计划及管理办法的修订情况
根据公司发展战略及实际情况变化并根据《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟将第一期员工
持股计划的计划份额由合计不超过7,500万份变更为合计不超过6,300万份，同意
将员工持股计划的股票来源由认购公司非公开发行的股票变更为公司回购专用
账户持有的部分公司股票，拟将员工持股计划管理模式由委托资产管理公司设立
资产管理计划进行管理变更为公司自行管理，具体修订情况如下：
（一）《第一期员工持股计划（草案）》的修订内容
修订内容
章节
修订前 修订后
（一）本员工持股计划须经公司股东大
会批准且与之相关的非公开发行股票
（一）本员工持股计划须经公司股东
事项经股东大会批准及中国证监会核
大会通过后方可实施，本员工持股计
准后方可实施，本员工持股计划及非公
划能否获得公司股东大会批准，存在
开发行事项能否经公司股东大会审议
不确定性。
通过，及非公开发行股票能否获得中国
证监会的批准，存在不确定性。
风险提示
（二）本员工持股计划设立后将委托专
业机构进行管理，但能否达到计划规 已删除
模、目标存在不确定性。
增加：
（四）公司后续将根据规定披露相关
进展情况，敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
4、本员工持股计划的设立规模不超过 4、本员工持股计划的设立规模不超
7,500 万元，计划份额合计不超过 7,500 过 6,300 万元，计划份额合计不超过
万份，每份金额为人民币 1 元。本员工 6,300 万份，每份金额为人民币 1 元。
持股计划资金来源为员工的合法薪酬 本员工持股计划资金来源为员工的
和通过法律、行政法规允许的其他方式 合法薪酬和通过法律、行政法规允许
取得的自筹资金，不存在公司向员工提 的其他方式取得的自筹资金，不存在
供财务资助或为其贷款提供担保的情 公司向员工提供财务资助或为其贷
形。 款提供担保的情形。
5、本员工持股计划股票来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通
5、本员工持股计划的股票来源为认购
股股票。公司 2020 年 5 月 7 日召开
公司非公开发行的股票。本次非公开发
的第三届董事会第五次会议及 2020
行股票的定价基准日为公司第三届董
年 5 月 25 日召开的 2020 年第三次临
事会第三次会议决议公告日（即 2020
时股东大会，审议通过了《关于以集
年 4 月 22 日），发行价格为 31.54 元/
中竞价交易方式回购公司股份方案
股，不低于定价基准日前 20 个交易日
的议案》，同意公司以集中竞价交易
特别提示 公司股票交易均价 39.41 元/股的 80%。
的方式使用自有资金回购公司股份。
若公司股票在本次发行的董事会决议
截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过集
公告日至发行日期间发生分红派息、资
中竞价交易方式已累计回购股份
本公积转增股本等除权、除息事项，则
1,994,900 股，占公司总股本的比例
本次非公开发行的发行价格将作相应
为 1.25%，成交最高价为 38.27 元/
调整。
股、成交最低价为 35.84 元/股，已支
付的总金额为 74,500,905.00 元。
增加：
6、本员工持股计划购买回购股票的
价格为 31.54 元/股。
6、本员工持股计划的存续期限为 48 7、本员工持股计划的存续期限为 48
个月（其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月（其中前 36 个月为锁定期，后
个月为减持期），自发行结束且股份登 12 个月为减持期），自公司公告最后
记完成之日起算。如在本次员工持股计 一笔标的股票过户至本员工持股计
划终止前，《关于上市公司实施员工持 划名下之日起算。如在本次员工持股
股计划试点的指导意见》等相关法律、 计划终止前，《关于上市公司实施员
法规和规范性文件对员工持股计划的 工持股计划试点的指导意见》等相关
限售期调整的，则公司董事会可根据变 法律、法规和规范性文件对员工持股
更后的法律、法规和规范性文件的要 计划的限售期调整的，则公司董事会
求，对前述限售期进行调整。本员工持 可根据变更后的法律、法规和规范性
股计划的存续期届满前 2 个月，经出席 文件的要求，对前述限售期进行调
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 整。本员工持股计划的存续期届满前
同意并提交公司董事会审议通过后，本 2 个月，经出席持有人会议的持有人
持股计划的存续期可以延长。员工持股 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
计划锁定期届满后存续期届满前，当员 事会审议通过后，本持股计划的存续
工持股计划资产均为货币资金时，员工 期可以延长。员工持股计划锁定期届
持股计划可提前终止。 满后存续期届满前，当员工持股计划
资产均为货币资金时，员工持股计划
可提前终止。
7、本员工持股计划设立后将委托银河
金汇证券资产管理有限公司（以下简称
8、存续期内，本员工持股计划由公
“银河金汇证券”）设立“银河星汇康
司自行管理。
辰药业员工持股 1 号单一资产管理计
划”进行管理。
8、本员工持股计划经公司股东大会审
9、本员工持股计划经公司股东大会
议通过，且本次非公开发行股票事项经
审议通过后方可实施。
中国证监会核准后方可实施。
增加：
11、公司实施本员工持股计划所涉及
的财务、会计、税收等事项，按照国
家相关法律法规及公司有关规定执
行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
资产管理计划认购的
本次员工持股计划
释义 标的股票 指 康辰药业本次非公开 标的股票 指
拟购买的公司股票
发行的股票
公司向包括员工持
本次发行、
股计划在内的特定
本次非公 指
对象非公开发行股
开发行
票
资产管理
银河金汇证券资产
机构、管 指
管理有限公司
理人
托管人、托 兴业银行股份有限
指
管银行 公司北京分行
银河星汇康辰药业 已删除
资产管理
指 员工持股1号单一
计划
资产管理计划
康辰药业与资产管
理机构、资金托管
机构签署的《银河
资产管理
指 星汇康辰药业员工
合同
持股1号单一资产
管理计划资产管理
合同》
本员工持股计划的设立规模不超过
7,500万元，计划份额合计不超过7,500
万份，每份金额为人民币1元。参加对
象的认购份额和比例如下：
本员工持股计划的设立规模不超过
占总
6,300 万元，计划份额合计不超过
序 姓 拟认购份 份额
职务 6,300 万份，每份金额为人民币 1 元。
号 名 额（份） 比例
其中，公司董事、监事和高级管理人
（%）
员程昭然、刘笑寒、唐志松、宋晓弥、
董
王玲共 5 人参与认购，认购金额合计
程 事、
不低于 2,300 万元，认购比例合计不
“三、参加 1 昭 高级 2,400,000 3.20
对象及确定 低于本次员工持股计划总份额的
然 管理
标准”之 36.51%；其他员工（合计不超过 300
人员
“(二) 参 人）认购金额合计不超过 4,000 万元，
刘
加对象认购 认购比例合计不超过本次员工持股
员工持股计 2 笑 董事 2,400,000 3.20
计划总份额的 63.49%。
划情况” 寒
参与对象最终认购持股计划的份额
唐 高级
以实际出资为准。本员工持股计划实
3 志 管理 2,400,000 3.20
施后，全部有效的员工持股计划所持
松 人员
有的股票总数累计不超过公司股本
宋 高级
总额的 10%，任一持有人持有的员
4 晓 管理 2,400,000 3.20
工持股计划份额所对应的标的股票
弥 人员
数量不超过公司股本总额的 1%。
王 职工
5 700,000 0.93
玲 监事
其他员工
6 64,700,000 86.27
（合计不
超过 300
人）
合计 75,000,000 100.00
本员工持股计划最终份额数量及资金
总量以本次非公开发行实际发行数量
以及本员工持股计划认购本次非公开
发行股票实际所需的资金为准。各员工
最终认购份额和比例以各员工实际认
购出资金额为准。
本计划参与人应当按照认购份额按
参加对象应在中国证监会批准本次非
“四、资金 期足额缴纳认购资金，本员工持股计
公开股票后，根据公司付款指示足额缴
和股票来 划的缴款时间由公司统一通知安排。
纳认购资金。未按缴款日期足额缴款的
源”之 未按缴款日期足额缴款的员工，自动
员工，自动丧失认购本员工持股计划未
“(一) 员 丧失认购本员工持股计划未缴足份
缴足份额的权利，该等份额由其他参与
工持股计划 额的权利，该等份额由其他参与认购
认购的员工协商分配。协商不成的，由
的资金来 的员工协商分配；协商不成的，由有
有意愿参与认购该等份额的员工平均
源” 意愿参与认购该等份额的员工平均
分配。
分配。
用于实施员工持股计划的股票来源
为公司回购专用账户中回购的康辰
药业 A 股普通股股票，累计不超过
用于实施员工持股计划的股票来源为
公司股本总额的 10%。任一持有人
公司非公开发行的股票，累计不超过公
所持有本员工持股计划份额所对应
司股本总额的 10%。任一持有人所持有
的标的股票数量不超过公司股本总
本员工持股计划份额所对应的标的股
额的 1%（不包括员工在公司首次公
票数量不超过公司股本总额的 1%（不
开发行股票上市前获得股份、通过二
“四、资金 包括员工在公司首次公开发行股票上
级市场自行购买的股份）。
和股票来 市前获得股份、通过二级市场自行购买
公司 2020 年 5 月 7 日召开的第三届
源”之 的股份）。
董事会第五次会议及 2020 年 5 月 25
“(二) 员 本员工持股计划设立后将委托银河金
日召开的 2020 年第三次临时股东大
工持股计划 汇证券资产管理有限公司成立资产管
会，审议通过了《关于以集中竞价交
的股票来 理计划进行管理。该资产管理计划受托
易方式回购公司股份方案的议案》，
源” 管理本员工持股计划的全部委托资产。
同意公司以集中竞价交易的方式使
资产管理计划认购公司本次非公开发
用自有资金回购公司股份。截至
行股票金额上限 7,500 万元，按照本次
2020 年 9 月 30 日，公司通过集中竞
非公开发行的发行价 31.54 元/股测算，
价交易方式已累计回购股份
认购标的股票数量上限约为 2,377,932
1,994,900 股，占公司总股本的比例
股。
为 1.25%，成交最高价为 38.27 元/
股、成交最低价为 35.84 元/股，已支
付的总金额为 74,500,905.00 元。
本员工持股计划认购康辰药业本次非 本员工持股计划受让公司回购股票
公开发行股票的价格为 31.54 元/股，该 的价格为 31.54 元/股。
“四、资金
发行价格不低于定价基准日公司第三 本次员工持股计划受让公司回购股
和股票来
届董事会第三次会议决议公告日前二 票的价格是公司参考了相关政策和
源”之
十个交易日公司股票交易均价的 80% 部分上市公司案例，并基于激励与约
“(三) 标
（定价基准日前 20 个交易日股票交易 束对等原则，同时兼顾员工薪酬水
的股票的价
均价=定价基准日前 20 个交易日股票 平、成本压力等综合因素制定。公司
格”
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 能够建立和完善劳动者与所有者的
股票交易总量）。若在定价基准日至发 利益共享机制，实现公司、股东和员
行日期间康辰药业发生派息、送股、资 工利益的一致性，进一步建立健全公
本公积金转增股本等除权、除息事项， 司长效激励机制，从而充分有效调动
则公司将根据上海证券交易所的相关 管理者和公司员工的主动性、积极性
规定作相应调整。 和创造性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展。
本员工持股计划的锁定期为 36 个
本员工持股计划的锁定期为 36 个月，
月，自公司公告最后一笔标的股票过
自发行结束且股份登记完成之日起算。
户至本员工持股计划名下之日起算。
如在本次员工持股计划终止前，《关于
如在本次员工持股计划终止前，《关
上市公司实施员工持股计划试点的指
“五、员工 于上市公司实施员工持股计划试点
导意见》等相关法律、法规和规范性文
持股计划的 的指导意见》等相关法律、法规和规
件对员工持股计划的限售期调整的，则
锁定期、存 范性文件对员工持股计划的限售期
公司董事会可根据变更后的法律、法规
续期间、变 调整的，则公司董事会可根据变更后
和规范性文件的要求，对前述限售期进
更和终止” 的法律、法规和规范性文件的要求，
行调整。限售期间，因公司发生送股、
之“(一) 员 对前述锁定期进行调整。锁定期间，
资本公积金转增股本、配股、可转换债
工持股计划 因公司发生送股、资本公积金转增股
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵
的锁定期” 本、配股、可转换债换股等情形所衍
守上述股份限售安排。
生取得的股份，亦应遵守上述股份限
公司应当在员工持股计划届满前 6 个
售安排。
月公告到期资产管理计划持有的股票
公司应当在员工持股计划届满前 6
数量。
个月公告到期持有的股票数量。
本员工持股计划的存续期为 48 个
本员工持股计划的存续期为 48 个月，
“五、员工 月，自公司公告最后一笔标的股票过
自发行结束且股份登记完成之日起算。
持股计划的 户至本员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划存续期届满前，如因公司
锁定期、存 员工持股计划存续期届满前，如因公
股票停牌或窗口期较短等情况，导致资
续期间、变 司股票停牌或窗口期较短等情况，导
产管理计划所持公司股票无法在存续
更和终止” 致所持公司股票无法在存续期届满
期届满前全部变现并需延长员工持股
之“(二) 员 前全部变现并需延长员工持股计划
计划的，应当经出席持有人会议的持有
工持股计划 的，应当经出席持有人会议的持有人
人所持 2/3 以上份额审议同意并提交公
的存续期、 所持 2/3 以上份额审议同意并提交公
司董事会审议通过。员工持股计划的存
变更、终 司董事会审议通过。员工持股计划的
续期届满后未有效延期的，员工持股计
止” 存续期届满后未有效延期的，员工持
划自行终止。
股计划自行终止。
员工持股计划的内部管理的最高权力
机构为持有人会议；持有人会议选举一
名持有人代表，监督员工持股计划的日
员工持股计划的内部管理的最高权
常管理，代表持有人行使股东权利或者
力机构为持有人会议；持有人会议选
授权资产管理机构行使股东权利；公司
举一名持有人代表，监督员工持股计
董事会负责拟定和修改本计划草案，并
划的日常管理，代表持有人行使股东
六、员工持 在股东大会授权范围内办理本员工持
权利；公司董事会负责拟定和修改本
股计划的管 股计划的其他相关事宜；本员工持股计
计划草案，并在股东大会授权范围内
理模式 划成立后将委托银河金汇证券资产管
办理本员工持股计划的其他相关事
理有限公司设立资产管理计划进行员
宜。本员工持股计划成立并自行管理
工持股计划的投资运作。本员工持股计
前，由公司代表本员工持股计划签署
划成立并委托银河金汇证券资产管理
相关协议等文件。
有限公司管理前，由公司代表本员工持
股计划签署认购公司非公开发行股份
的协议等文件。
“六、员工 （3）员工持股计划存续期内，公司以 （3）员工持股计划存续期内，公司
持股计划的 配股、增发、可转债等方式融资时，由 以配股、增发、可转债等方式融资时，
管理模式” 资产管理机构和持有人代表商议是否 由持有人代表提议是否参与融资及
中“(二) 持 参与融资及资金的解决方案，并提交持 资金的解决方案，并提交持有人会议
有人会议” 有人会议审议。 审议。
之“1、持有
（7）授权持有人代表负责与资产管理
人会议的职 已删除
机构的对接工作。
权”
“六、员工
1、持有人会议选举一名持有人代表，
持股计划的 1、持有人会议选举一名持有人代表，
监督员工持股计划的日常管理，代表持
管理模式” 监督员工持股计划的日常管理，代表
有人行使股东权利或者授权资产管理
之“(三) 持 持有人行使股东权利。
机构行使股东权利。
有人代表”
“六、员工 （4）代表全体持有人行使股东权利或
（4）代表全体持有人行使股东权利。
持股计划的 者授权资产管理机构行使股东权利。
管理模式”
中“(三) 持
有人代表”
（6）负责与资产管理机构的对接工作。 已删除
之“4、持有
人代表行使
以下职责”
6、资产管理机构
“六、员工 公司选任银河金汇证券资产管理有限
持股计划的 公司作为本员工持股计划的管理机构，
管理模式” 根据中国证监会等监管机构发布的资
之“(三) 持 产管理业务相关规则以及本员工持股 已删除
有人代表” 计划相关法律文件的约定管理本次员
之“6、资产 工持股计划，并维护本次员工持股计划
管理机构” 的合法权益，确保本次员工持股计划的
财产安全。
(一)资产管理机构的选任
1、公司选任具备相关资质的银河金汇
证券资产管理有限公司作为本员工持
股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与银河金汇
证券资产管理有限公司签订本员工持
股计划的资产管理合同及相关协议文
件。
七、资产管 (二)资产管理合同的主要内容
理机构的选 1、资产管理计划全称
已删除
任、协议主 银河星汇康辰药业员工持股 1 号单一
要条款 资产管理计划
2、合同当事人
（1）资产委托人：北京康辰药业股份
有限公司（代北京康辰药业股份有限公
司第一期员工持股计划）
（2）资产管理人：银河金汇证券资产
管理有限公司
（3）托管银行：兴业银行股份有限公
司北京分行
3、存续期限
本次委托资产的管理期限 48 个月，合
同任何一方如果需要延长上述管理期
限，应于管理期限届满前 20 个工作日
内书面通知另外两方，经另外两方书面
同意并且符合本单一计划的展期条件，
可以延长管理期限。
4、投资范围
股票（仅限于投资北京康辰药业股份有
限公司的 A 股股票）；现金、银行存款
（包括银行活期存款、银行定期存款和
银行协议存款等各类存款）、货币市场
基金及现金类金融产品；根据证券市场
情况变化，在符合法律法规及监管规定
的前提下，委托人、管理人及托管人在
协商签署补充协议后，可适当调整投资
范围和比例。
(三)费用与税收
1、单一计划费用
（1）管理人的管理费（含增值税）；
（2）托管人的托管费（含增值税）；
（3）业绩报酬（如有，含增值税，计
入管理费）；
（4）委托资产的交易佣金，本委托资
产的交易佣金按优惠费率收取；
（5）委托资产拨划支付的费用；
（6）委托办理专用证券账户的开立、
使用、转换和注销等手续费，委托办理
证券在投资者普通证券账户与专用证
券账户之间的划转的费用；
（7）委托资产的证券交易费用（包括
但不限于印花税、过户费、经手费、证
管费、开放式基金的认购/申购费及赎
回费等）；
（8）按照法律法规及本合同的约定可
以在委托资产中列支的其他费用。
2、管理费和托管费的计算方法及支付
方式
委托财产管理费按前一日委托财产净
值总额的 0.4%年化费率计提，委托财
产托管费按前一日委托财产净值总额
的 0.01%年化费率计提，每日计提，按
季支付。
3、不得列入委托资产费用的项目
本计划成立前发生的费用不得在计划
资产中列支。管理人、托管人因未履行
或未完全履行义务导致的费用支出或
委托资产的损失，以及处理与委托资产
无关的事项发生的费用等不得列入委
托资产费用。
4、税收
合同各方当事人应根据国家法律法规
规定，履行纳税义务。投资者必须自行
缴纳的税收由投资者负责，管理人不承
担代扣代缴或纳税的义务。本计划财产
运作中产生的纳税义务，由计划财产承
担。
持有人认购本员工持股计划份额投入 员工持股计划资产由公司股票对应
的现金为本员工持股计划的资产，只能 的权益、现金存款和银行利息、本员
用于认购本次非公开发行的股票，认购 工持股计划其他投资所形成的资产
八、员工持 股份数不超过 2,377,932 股。 构成。
股计划的资 员工持股计划的资产独立于公司、资产 员工持股计划的资产独立于公司的
产及其投资 管理机构的固有财产，公司、资产管理 固有财产，公司不得侵占、挪用员工
机构不得侵占、挪用员工持股计划资产 持股计划资产或以其他任何形式将
或以其他任何形式将员工持股计划资 员工持股计划资产与其固有财产混
产与其固有财产混同。 同。
本员工持股计划认购的标的股票的
本员工持股计划认购本次非公开发行
限售期为 36 个月，自公司公告最后
股票的限售期为 36 个月，自发行结束
一笔标的股票过户至本员工持股计
且股份登记完成之日起算。如在本员工
划名下之日起算。如在本员工持股计
持股计划终止前，《关于上市公司实施
划终止前，《关于上市公司实施员工
员工持股计划试点的指导意见》等相关
持股计划试点的指导意见》等相关法
法律、法规和规范性文件对员工持股计
律、法规和规范性文件对员工持股计
划的限售期调整的，则公司董事会可根
划的限售期调整的，则公司董事会可
据变更后的法律、法规和规范性文件的
根据变更后的法律、法规和规范性文
要求，对前述限售期进行调整。
件的要求，对前述限售期进行调整。
本员工持股计划除遵守上述限售期规
九、标的股 本员工持股计划除遵守上述限售期
定外，在下列期间亦不得买卖公司的股
票的限售期 规定外，在下列期间亦不得买卖公司
票：（1）公司定期报告公告前 30 日内；
的股票：（1）公司定期报告公告前
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前
30 日内；（2）公司业绩预告、业绩
10 日内；（3）自可能对公司股票交易
快报公告前 10 日内；（3）自可能对
价格产生重大影响的重大事项发生之
公司股票交易价格产生重大影响的
日或在决策过程中，至依法披露后 2
重大事项发生之日或在决策过程中，
个交易日内；（4）证券交易所规定的其
至依法披露后 2 个交易日内；（4）证
他期间。
券交易所规定的其他期间。
限售期届满，员工持股计划减持其认购
限售期届满，员工持股计划减持标的
本次非公开发行的股票亦应遵守中国
股票亦应遵守中国证监会或上交所
证监会或上交所的相关规定。
的相关规定。
“十一、员
工持股计划
本次员工持股计划锁定期届满之后，
权益的处置 本次员工持股计划锁定期届满之后，资
若本期员工持股计划的资产全部为
办法”之 产管理计划资产均为货币资金时，本计
货币资金时，经持有人会议审议通
“5、存续期 划可提前终止。
过，本计划可提前终止。
满后的处置
办法”
4、董事会在审议通过本计划草案后的
4、董事会在审议通过本计划草案后
“十二、员 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划 股计划草案及摘要、独立董事意见、监
工持股计划草案及摘要、独立董事意
履行的程 事会意见及与资产管理机构签订的资
见、监事会意见等。
序” 产管理协议等。
6、召开股东大会审议员工持股计划。 6、召开股东大会审议员工持股计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票 股东大会将采用现场投票与网络投
相结合的方式进行投票，且本次非公开 票相结合的方式进行投票，股东大会
发行股票事项经中国证监会核准后，员 审议通过后员工持股计划即可以实
工持股计划即可以实施。 施。
1、公司实施本员工持股计划所涉及
“十三、其 1、公司实施本员工持股计划所涉及的 的财务、会计、税收等事项，按照国
他重要事 财务、会计、税收等事项，按照国家相 家相关法律法规及公司有关规定执
项” 关法律法规及公司有关规定执行。 行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
除以上修订内容外，草案原章节及条款序号顺延，其他内容保持不变。
（二）《第一期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容
关于《第一期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述关于《第一期
员工持股计划（草案）》的修订内容一致。
（三）《第一期员工持股计划管理办法》的修订内容
修订内容
章节
修订前 修订后
“第二章 员
工持股计划 4、董事会在审议通过本计划草案后
4、董事会在审议通过员工持股计划
的制定”之 的 2 个交易日内公告董事会决议、员
草案后的 2 个交易日内公告董事会决
“第四条 员 工持股计划草案及摘要、独立董事意
议、员工持股计划草案及摘要、独立
工持股计划 见、监事会意见及与资产管理机构签
董事意见、监事会意见等。
履 行 的 程 订的资产管理协议等。
序”
“第二章 员
工持股计划 6、召开股东大会审议员工持股计划。 6、召开股东大会审议员工持股计划。
的制定”之 股东大会将采用现场投票与网络投 股东大会将采用现场投票与网络投
“第四条 员 票相结合的方式进行投票，且本次非 票相结合的方式进行投票，股东大会
工持股计划 公开发行股票事项经中国证监会核 审议通过后，员工持股计划即可以实
履 行 的 程 准后，员工持股计划即可以实施。 施。
序”
员工持股计划所需的资金来源为参
员工持股计划所需的资金来源为参
与认购员工的合法薪酬和通过法律、
与认购员工的合法薪酬和通过法律、
“第四章 员 行政法规允许的其他方式取得的自
行政法规允许的其他方式取得的自
工持股计划 筹资金。
筹资金。
的资金来源 参加对象应在中国证监会批准本次
参加对象应根据公司付款指示足额
与 股 票 来 非公开股票后，根据公司付款指示足
缴纳认购资金。未按缴款日期足额缴
源”之“第 额缴纳认购资金。未按缴款日期足额
款的员工，自动丧失认购员工持股计
六条 员工持 缴款的员工，自动丧失认购本员工持
划未缴足份额的权利，该等份额由其
股计划的资 股计划未缴足份额的权利，该等份额
他参与认购的员工协商分配；协商不
金来源” 由其他参与认购的员工协商分配；协
成的，由有意愿参与认购该等份额的
商不成的，由有意愿参与认购该等份
员工平均分配。
额的员工平均分配。
“第四章 员 用于实施员工持股计划的股票来源 用于实施员工持股计划的股票来源
工持股计划 为公司非公开发行的股票，累计不超 为公司回购专用账户回购的公司 A
的资金来源 过公司股本总额的 10%；任一持有人 股普通股股票，累计不超过公司股本
与 股 票 来 所持有本员工持股计划份额所对应 总额的 10%；任一持有人所持有员工
源”之“第 的标的股票数量不超过公司股本总 持股计划份额所对应的标的股票数
七条 员工持 额的 1%（不包括员工在公司首次公 量不超过公司股本总额的 1%（不包
股计划的股 开发行股票上市前获得股份、通过二 括员工在公司首次公开发行股票上
票来源” 级市场自行购买的股份）。 市前获得股份、通过二级市场自行购
本员工持股计划设立后将委托银河 买的股份）。
金汇证券资产管理有限公司成立资
产管理计划进行管理。该资产管理计
划受托管理本员工持股计划的全部
委托资产。资产管理计划认购公司本
次非公开发行股票金额上限 7,500 万
元。
员工持股计划认购公司本次非公开
发行股票的价格为 31.54 元/股，该发
“第四章 员 行价格不低于定价基准日公司第三
工持股计划 届董事会第三次会议决议公告日前
的资金来源 二十个交易日公司股票交易均价的
与 股 票 来 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
本次员工持股计划受让公司股票的
源”之“第 交易均价=定价基准日前 20 个交易日
价格为 31.54 元/股。
八条 员工持 股票交易总额÷定价基准日前 20 个
股计划标的 交易日股票交易总量）。若在定价基
股 票 的 价 准日至发行日期间公司发生派息、送
格” 股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则公司将根据上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
员工持股计划的锁定期为 36 个月， 员工持股计划的锁定期为 36 个月，
自发行结束且股份登记完成之日起 自公司公告最后一笔标的股票过户
算。如在本次员工持股计划终止前， 至员工持股计划名下之日起算。如在
《关于上市公司实施员工持股计划 本次员工持股计划终止前，《指导意
试点的指导意见》等相关法律、法规 见》等相关法律、法规和规范性文件
和规范性文件对员工持股计划的限 对员工持股计划的锁定期调整的，则
售期调整的，则公司董事会可根据变 公司董事会可根据变更后的法律、法
更后的法律、法规和规范性文件的要 规和规范性文件的要求，对前述锁定
求，对前述限售期进行调整。限售期 期进行调整。锁定期间，因公司发生
“第五章 员 间，因公司发生送股、资本公积金转 送股、资本公积金转增股本、配股、
工持股计划 增股本、配股、可转换债换股等情形 可转换债换股等情形所衍生取得的
的锁定期、存 所衍生取得的股份，亦应遵守上述股 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
续期间、变更 份限售安排。 公司应当在员工持股计划届满前 6 个
和终止”之 公司应当在员工持股计划届满前 6 个 月公告到期计划持有的股票数量。
“第九条 员 月公告到期资产管理计划持有的股 员工持股计划除遵守上述锁定期规
工持股计划 票数量。 定外，在下列期间亦不得买卖公司的
的锁定期” 员工持股计划除遵守上述锁定期规 股票：（1）公司定期报告公告前 30
定外，在下列期间亦不得买卖公司的 日内；（2）公司业绩预告、业绩快报
股票：（1）公司定期报告公告前 30 公告前 10 日内；（3）自可能对公司
日内；（2）公司业绩预告、业绩快报 股票交易价格产生重大影响的重大
公告前 10 日内；（3）自可能对公司 事项发生之日或在决策过程中，至依
股票交易价格产生重大影响的重大 法披露后 2 个交易日内；（4）证券交
事项发生之日或在决策过程中，至依 易所规定的其他期间。
法披露后 2 个交易日内；（4）证券交 锁定期届满，员工持股计划减持标的
易所规定的其他期间。 股票亦应遵守中国证监会或上交所
锁定期届满，员工持股计划减持其认 的相关规定。
购本次非公开发行的股票亦应遵守
中国证监会或上交所的相关规定。
员工持股计划的存续期为 48 个月， 员工持股计划的存续期为 48 个月，
自发行结束且股份登记完成之日起 自公司公告最后一笔标的股票过户
算。 至员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划存续期届满前，员工持 员工持股计划存续期届满前，员工持
“第五章 员
股计划的变更须经出席持有人会议 股计划的变更须经出席持有人会议
工持股计划
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
的锁定期、存
交公司董事会审议通过后方可实施。 交公司董事会审议通过后方可实施。
续期间、变更
员工持股计划存续期届满前，如因公 员工持股计划存续期届满前，如因公
和终止”之
司股票停牌或窗口期较短等情况，导 司股票停牌或窗口期较短等情况，导
“第十条 员
致资产管理计划所持公司股票无法 致所持公司股票无法在存续期届满
工持股计划
在存续期届满前全部变现并需延长 前全部变现并需延长员工持股计划
的存续期、变
员工持股计划的，应当经出席持有人 的，应当经出席持有人会议的持有人
更、终止”
会议的持有人所持 2/3 以上份额审议 所持 2/3 以上份额审议同意并提交公
同意并提交公司董事会审议通过。员 司董事会审议通过。员工持股计划的
工持股计划的存续期届满后未有效 存续期届满后未有效延期的，员工持
延期的，员工持股计划自行终止。 股计划自行终止。
员工持股计划的内部管理的最高权
力机构为持有人会议；持有人会议选
举一名持有人代表，监督员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东 员工持股计划的内部管理的最高权
权利或者授权资产管理机构行使股 力机构为持有人会议；持有人会议选
东权利；公司董事会负责拟定和修改 举一名持有人代表，监督员工持股计
“第六章 员
本计划草案，并在股东大会授权范围 划的日常管理，代表持有人行使股东
工持股计划
内办理本员工持股计划的其他相关 权利；公司董事会负责拟定和修改计
的管理模式”
事宜；本员工持股计划成立后将委托 划草案，并在股东大会授权范围内办
之“第十一
银河金汇证券资产管理有限公司设 理员工持股计划的其他相关事宜。员
条”
立资产管理计划进行员工持股计划 工持股计划成立并自行管理前，由公
的投资运作。本员工持股计划成立并 司代表员工持股计划签署相关协议
委托银河金汇证券资产管理有限公 等文件。
司管理前，由公司代表本员工持股计
划签署认购公司非公开发行股份的
协议等文件。
“第六章 员 （3）员工持股计划存续期内，公司 （3）员工持股计划存续期内，公司
工 持 股 计 划 以配股、增发、可转债等方式融资时， 以配股、增发、可转债等方式融资时，
的 管 理 模 由资产管理机构和持有人代表商议 由持有人代表提议是否参与融资及
式 ” 中 “ 第 是否参与融资及资金的解决方案，并 资金的解决方案，并提交持有人会议
十 三 条 持 提交持有人会议审议。 审议。
有人会议”
之“1、持有 （7）授权持有人代表负责与资产管
已删除
人 会 议 的 职 理机构的对接工作。
权”
“第六章 员
工 持 股 计 划 1、持有人会议选举一名持有人代表，
1、持有人会议选举一名持有人代表，
的 管 理 模 监督员工持股计划的日常管理，代表
监督员工持股计划的日常管理，代表
式 ” 之 “ 第 持有人行使股东权利或者授权资产
持有人行使股东权利。
十四条 持有 管理机构行使股东权利。
人代表”
“第六章 员 （4）代表全体持有人行使股东权利 （4）代表全体持有人行使股东权利。
工持股计划 或者授权资产管理机构行使股东权
的 管 理 模 利。
式”中“第
十四条 持有
人代表”之 （6）负责与资产管理机构的对接工
已删除
“4、持有人 作。
代表行使以
下职责：”
持有人认购员工持股计划份额投入 员工持股计划资产由公司股票对应
的现金为员工持股计划的资产，只能 的权益、现金存款和银行利息、员工
用于认购本次非公开发行的股票，认 持股计划其他投资所形成的资产构
购股份数不超过 2,377,932 股。 成。
“第七章 员
员工持股计划的资产独立于公司、资 员工持股计划的资产独立于公司的
工持股计划
产管理机构的固有财产，公司、资产 固有财产，公司不得侵占、挪用员工
的资产及其
管理机构不得侵占、挪用员工持股计 持股计划资产或以其他任何形式将
投资”之“第
划资产或以其他任何形式将员工持 员工持股计划资产与其固有财产混
十五条”
股计划资产与其固有财产混同。 同。
因管理、运用员工持股计划资产取得 因管理、运用员工持股计划资产取得
的财产和收益应当归入员工持股计 的财产和收益应当归入员工持股计
划资产。 划资产。
“第九章 员
工持股计划
权益的处置 本次员工持股计划锁定期届满之后，
本次员工持股计划锁定期届满之后，
办 法 ” 之 若本期员工持股计划的资产全部为
资产管理计划资产均为货币资金时，
“第二十条 货币资金时，经持有人会议审议通
本计划可提前终止。
存续期满后 过，员工持股计划可提前终止。
的 处 置 办
法”
“第十章 其
他重要事项” 本管理办法未尽事宜，由董事会、管 本管理办法未尽事宜，由董事会和持
之“第二十一 理委员会和持有人另行协商解决。 有人另行协商解决。
条”
除以上修订内容外，管理办法原章节及条款序号顺延，其他内容保持不变。
三、本次修订的影响
本次员工持股计划有关内容的修订有助于推进公司第一期员工持股计划的
实施，修订的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次修订的决策程序
2020年10月12日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会
议分别审议通过了《关于修订<北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法>的议案》，同意公司对第一期员工持股计划及管理办法部分
条款进行修订。
以上议案尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
1、公司本次对《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》进行修
订，是公司董事会在综合考虑外部因素及公司的实际情况后而进行的修订。修订
后的内容符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，实现公司、股
东和员工个人利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性
和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进各方共同关注公司的长远
发展。
3、员工持股遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
4、员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。
5、公司制定的《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司修订《北京康辰药业股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》及其摘要、修订《北京康辰药业股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》。
六、律师意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司本次员工持股计划的修订事
项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》的相关规定；公司本次员工持股计划修订事项已按照《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次
修订后的员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等相关规定。公司尚需按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相
关规则的要求履行信息披露义务。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年10月13日
