证券代码：603590        证券简称：康辰药业        公告编号：临 2020-149



                   北京康辰药业股份有限公司
          第三届董事会第十三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    一、董事会会议召开情况
    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于 2020 年 11 月 23 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司
董事长王锡娟女士主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级
管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
    同意公司通过二级全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上
海康辰”）以 2,500 万美元认购 Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）新发
行的 53,009,334 股 D 序列优先股，同意上海康辰与本次交易共同投资人、优锐
开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同签署《股份认购协议》。同时，
为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作，同意公司与优锐开
曼签订《合作框架协议》。
    本次增资完成后，上海康辰将持有优锐开曼 53,009,334 股股份，约占增资完
成后优锐开曼总股本（全面摊薄和转股基础上）的 5.63%。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告》。
    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发
表了核查意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于向二级全资子公司提供借款的议案》
    为促进上海康辰本次投资优锐开曼的顺利实施，同意公司向上海康辰提供借
款，为其对外支付股权投资价款提供资金来源。
    同意公司根据投资的交易进程，在不影响正常生产经营的情况下，向上海康
辰提供不高于 1.70 亿元人民币借款（具体金额以实际支付为准）。本次借款不计
利息，除公司书面同意外，上海康辰在完成对优锐开曼的投资后 60 天内，将其
所持优锐开曼的股权按照其投资时的对价转让并登记至公司名下，股权登记完成
后，双方债权债务关系抵消。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于向二级全资子公司提供借款的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议通过了《关于提请召开 2020 年第八次临时股东大会的议案》
    同意召开 2020 年第八次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露
媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开 2020 年第八次临时股东大会
的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。


                                         北京康辰药业股份有限公司董事会
                                                          2020年11月24日