广发证券股份有限公司
关于北京康辰药业股份有限公司
二级全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京
康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对康辰药业二级全资子公司康辰
生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）对 Nuance Biotech（以下
简称“优锐开曼”）进行股权投资暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
康辰药业于 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十一次会议审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的
议案》，该议案以全票表决通过。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认
可意见和独立意见。根据《上市规则》、《关联交易实施指引》等法律法规的有
关规定，本次交易尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。本次交易不
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）是否构成关联交易
康辰药业二级全资子公司上海康辰拟出资 2,500 万美元参与优锐开曼增资。
本次交易的共同投资方 C-Bridge IV Investment Nineteen Limited（以下简称
“C-Bridge 19”）、嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善
优之锐”）及优锐开曼现有股东 C-Bridge IV Investment One Group Limited（以
下简称“C-Bridge 1”）、C-Bridge IV Investment Four Limited（以下简称“C-Bridge
4”），与公司关联方 CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC 投资”）
的实际控制人均为 C-Bridge Capital GP IV, Ltd.（以下简称“康桥资本”）。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会、监事会审议表决情况
公司 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，
该议案以全票表决通过。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见
和独立意见。本次事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）C-Bridge 1
C-Bridge IV Investment One Group Limited 成立于 2018 年 6 月 22 日，企业
类型为 BVI 公司，BVI 注册号 1983454，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box
4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至 2019 年 12 月 31 日，
C-Bridge 1 总资产为 18,000,000 美元，净资产为-2,190 美元；2019 年度营业收
入为 0 美元，净利润为-950 美元。
（二）C-Bridge 4
C-Bridge IV Investment Four Limited 成立于 2018 年 10 月 26 日，企业类型
为 BVI 公司，BVI 注册号 1996198，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至 2019 年 12 月 31 日，C-Bridge 4
总资产为 40,000,000 美元，净资产为-2,040 美元；2019 年度营业收入为 0 美元，
税前净利润为-800 美元。
（三）C-Bridge 19
C-Bridge IV Investment Nineteen Limited 成立于 2020 年 9 月 22 日，企业类
型为 BVI 公司，BVI 注册号 2044269，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。C-Bridge 19 的控股股东为 C-Bridge
Healthcare Fund IV, L.P.（以下简称“康桥美元四期基金”），截至 2019 年 12 月
31 日，康桥美元四期基金总资产为 353,264,858 美元，净资产为 282,959,188 美
元；2019 年度营业收入为 34,260,258 美元，税前净利润为 9,560,114 美元。
（四）嘉善优之锐
企业名称：嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330421MA2JF69R4W
成立日期：2020 年 11 月 13 日
合伙期限：2020 年 11 月 13 日至 2030 年 11 月 12 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海康士达管理咨询有限公司（委派代表：马剑鸣）
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道 16 号 2 幢 283 室
经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
嘉善优之锐于 2020 年 11 月 13 日设立，截至本核查意见出具之日，尚未开
展实际经营活动。嘉善优之锐执行事务合伙人上海康士达管理咨询有限公司（以
下简称“上海康士达”）自成立以来无业务经营。上海康士达 100%持股股东 CBC
Group (HK) Limited 成立于 2019 年 1 月 17 日，截至 2019 年 12 月 31 日，总资
产为 16,707,384 港元，净资产为 2,119,531 港元；2019 年 1 月 17 日至 2019 年
12 月 31 日营业收入为 14,083,730 港元，净利润为 2,119,530 港元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Nuance Biotech（优锐开曼）
2、住所：Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus
Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
3、企业类型：豁免有限责任公司
4、成立时间：2014 年 1 月 14 日
（二）公司简介
优锐开曼设立于开曼群岛，主营业务为自有医药产品运营、授权医药产品
上市和推广、医药产品的推广和销售，主要聚焦手术镇痛、呼吸疾病及补铁剂
三个领域，通过全资子公司 Nuance Pharma Limited 及二级全资子公司优锐医药
科技（上海）有限公司开展实际运营。
（三）股权结构
本次交易前后，优锐开曼股权结构为（全面摊薄和转换基础上）：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
C-Bridge 1 76,385,830 14.41% - 76,385,830 8.11%
C-Bridge 4 198,037,336 37.36% - 198,037,336 21.01%
其他投资者及
255,670,174 48.23% - 255,670,174 27.13%
现有 ESOP
上海康辰 - - 53,009,334 53,009,334 5.63%
C-Bridge 19 - - 148,426,135 148,426,135 15.75%
嘉善优之锐 - - 63,611,200 63,611,200 6.75%
本轮其他投资
者 及 新 增 - - 147,248,147 147,248,147 15.62%
ESOP
合计 530,093,340 100.00% 412,294,816 942,388,156 100.00%
公司拟以自有资金向上海康辰提供不高于 1.70 亿元人民币借款用于支付本
次交易对价。优锐开曼现有股东均放弃对本次交易增发股份的优先认购权。本
次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）财务数据
截至 2020 年 9 月 30 日，优锐开曼最近一年及一期合并报表主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 71,120.65 77,048.48
负债总额 68,142.76 74,155.05
所有者权益 2,977.89 2,893.43
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 20,867.54 23,258.71
净利润 2,449.50 2,435.66
优锐开曼财务数据依据 IFRS（国际财务报告准则）编制，其中 2019 年度
财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、交易协议主要内容
根据本次交易安排，2020 年 11 月 23 日，上海康辰、C-Bridge 19、嘉善优
之锐等本轮投资者与优锐开曼及其下属公司、优锐开曼全体现有股东共同签署
了《股份认购协议》。同时，为更好推动康辰药业与优锐开曼及其下属子公司之
间的业务合作，公司与优锐开曼签订了《合作框架协议》。
上述协议主要条款概述如下：
（一）《股份认购协议》
1、认购股份及交易价格
本轮投资人同意向优锐开曼认购且优锐开曼同意向本轮投资人发行 D 序列
优先股股份，其中上海康辰同意拟以 2,500 万美元价格，参与优锐开曼 D 序列
融资中的第二轮交割，认购优锐开曼新发行的 53,009,334 股 D 序列优先股。
2、交割约定
在第一轮交割时，第一轮交割投资人同意分别向优锐开曼认购且优锐开曼
同意分别向该第一轮交割投资人发行合计不超过 201,435,467 股 D 序列优先股。
在相关先决条件被满足的前提下，第一轮交割股份的购买和出售应通过远程交
换文件和签字，于公司和第一轮交割投资人共同商定的日期完成。
在第二轮交割时，第二轮交割投资人同意分别向优锐开曼认购且优锐开曼
同意分别向该第二轮交割投资人发行合计不超过 116,620,534 股 D 序列优先股。
在相关先决条件被满足的前提下，第二轮交割股份的购买和出售应通过远程交
换文件和签字，于公司和 D 序列投资人中持股超半数的投资人共同商定的日期
完成。
同时，自本协议签署之日起 5 日内，优锐开曼及康桥资本同意以同等条件
向一名或多名投资人发行不超过 148,426,134 股 D 序列优先股。
3、交割条件及过户安排：
主要交割条件包括：（1）各方的陈述与保证在作出时且在交割时在所有重
大方面均真实、准确和完整；（2）各方应已履行并遵从本协议中规定的，在交
割前或交割时需要或希望该方履行或遵从的所有协议、义务和条件；（3）应由
一方取得的、与完成本协议下交易相关的任何政府机关或其他第三方的批准都
应当在交割时取得并生效；（4）交割前，优锐开曼应已向本轮投资人交付有关
集团公司在交割后 12 个月内的详细商业计划和预算；（5）各投资人应已获得其
投资委员会的批准（如有）；（6）各对外直接投资的投资人应已取得对外直接投
资的批准；（7）《股份认购协议》约定的其他交割条件；（8）优锐开曼向 D 序
列投资人提交所有协议中约定的文件，包括更新的股东名册，股份证书，交割
证明，开曼公司注册文件等。
4、资金使用
除支付本轮融资的相关费用外，优锐开曼及其下属公司应根据董事会批准
的预算和商业计划将本轮融资的全部资金用于业务拓展、资本支出和营运资本。
除非董事会另有书面同意，否则本轮融资的全部资金不得用于：（1）购买任何
证券；（2）投资任何其他实体；（3）偿还公司或其子公司的任何债务；（4）回
购或注销公司任何股东持有的证券。
5、违约情况
各保证人（即优锐开曼创始人、优锐开曼及其下属子公司）同意，D 序列
投资人及其关联公司、董事、高级职员、代理人等（“受偿方”）发生如下情形
时，保证人应承担连带责任，并使受偿方免受损失：（1）任何保证人在协议或
任何交易文件中作出的陈述、保证、承诺或约定不准确，或者违反或不履行本
协议或交易文件作出的陈述、保证、承诺或约定；（2）优锐开曼及其下属公司
存在未在财务报表中反映的责任，或因保证人未履行可适用的中国税法或其他
可适用的任何司法管辖区的税法，导致优锐开曼及其下属公司承担税务责任，
无论是在第一轮交割之前还是之后发生的；（3）优锐开曼及其下属公司因侵犯、
违反或盗用第三方专有权利而产生的责任；（4）由于优锐开曼及其下属公司违
反任何可适用的反腐败法律，导致优锐开曼及其下属公司被处罚；（5）由于优
锐开曼及其下属公司未将融资金额用于增加二级全资子公司优锐医药科技（上
海）有限公司注册资本，导致 D 序列投资人因实际投资额与相关税务机关确认
的投资额不一致而遭受税务负担等。
6、争议解决
争议应先由各方协商解决，协商不成时应再通过调解程序解决。若无法通
过协商和调解程序解决各方之间的争议，该争议应提交香港国际仲裁中心，根
据《国际商会仲裁规则》进行仲裁。
7、协议终止
发生如下情形时，协议可在交割前终止：（1）经各方书面同意终止；（2）
如第一轮交割未在协议签订后 1 个月内完成，经 D 序列投资人中持股超半数的
投资人同意后有权终止协议；（3）如果保证人存在重大失实陈述或严重违反本
协议中的承诺或协议，经 D 序列投资人中持股超半数的投资人同意后书面通知
公司并说明终止的原因和意图，且该等违约行为（如可补救）未在发出通知后
14 天内未得到纠正；（4）由于适用法律的变更，可适用法律禁止本协议下的交
易，经 D 序列投资人中持股超半数的投资人同意后终止；（5）如果参与第二轮
交割的投资者未在 2021 年 1 月 31 日前完成交割，优锐开曼有权与该未完成交
割的第二轮投资者终止协议。
8、生效条件
协议自各方授权代表签字且经康辰药业股东大会决议批准之日起生效。
（二）《合作框架协议》
1、合作内容
（1）合作研发：康辰药业是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，
集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业；优锐开曼是高度整合的生物技
术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床团队。优锐开曼可借助自身领先的临床
力量协助康辰药业深入挖掘符合市场需求的创新药品方向，合作推进能够突破
原研专利和技术壁垒的药品项目。
（2）商业合作：优锐开曼在手术镇痛领域拥有深厚的积累和广泛的资源，
康辰药业是国内领先的集高新医药研发、生产、销售于一体的全国性医药公司，
双方可就手术镇痛领域的药品展开多方面的合作，以借助双方优势在该等领域
共谋发展。
（3）标的寻找：优锐开曼拥有强大的新药注册追踪能力，具备全球市场业
务对接、持续获取高价值资产的深厚资源；康辰药业经过多年发展，在中国地
区共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商，已经形成了完善的联
盟营销模式和广泛的营销网络。优锐开曼与康辰药业可展开深入交流，双方可
利用其自身优势共同寻找符合双方战略定位、商业发展及销售方向的药品，并
就该等药品在临床、推广、销售等方面寻求进一步合作。
（4）商业交流：康辰药业在中国地区具备药品开发、上市审批及销售推广
等方面的优势，优锐开曼在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势，康辰药
业与优锐开曼可就原研药品开发及商业化运营管理方面的经验展开定期交流，
双方积极探讨进一步深度合作的方式，实现互利共赢。
2、争议解决
本协议应受中国香港法律管辖并按其进行解释，与本协议有关的争议将提
交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
3、生效条件
本协议自双方授权代表签字且康辰药业股东大会决议批准之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
优锐开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床
团队，在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势，其核心管理人员及销售团
队具有多年进口药品在中国国内商业运营经验。本次交易有利于公司在原研药
开发、引入及商业化运营管理业务的拓展，通过与优锐开曼及其核心团队的紧
密合作，提升公司医药产品引进的精准性，对公司未来在全球范围内挖掘和引
进新产品起到积极作用。
本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，交易资金来源为公司自有资
金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。
六、履行的程序
公司 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
该议案以全票表决通过。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见
和独立意见。本次事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：康辰药业关于二级全资子公司对外投资暨关联交
易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案发表了一致同
意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定，保荐机构对康辰药业关于二级全资子公司对外
投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
