证券代码：603590        证券简称：康辰药业        公告编号：临 2020-152



                   北京康辰药业股份有限公司
           关于向二级全资子公司提供借款的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


重要内容提示：
    提供借款标的名称：康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海
康辰”）
    提供借款金额：为促进增资 Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）交
易的顺利实施，公司拟以自有资金向二级全资子公司上海康辰提供不高于 1.70
亿元人民币借款（具体金额以实际支付为准）。
    本次提供借款事宜已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
    本次提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    风险提示：本次提供借款的对象为公司二级全资子公司，资金来源为自
有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强合规管理，
控制资金风险，保障公司资金安全。



    一、提供借款概述
    （一）基本情况
    为促进增资优锐开曼交易的顺利实施，北京康辰药业股份有限公司（以下简
称“公司”）与公司二级全资子公司上海康辰于 2020 年 11 月 23 日签订了《借款
协议》。公司拟以自有资金向上海康辰提供不高于 1.70 亿元人民币借款（具体金
额以实际支付为准），为其对外支付股权投资价款提供资金来源。本次借款不计
利息，上海康辰在完成对优锐开曼的投资后 60 天内，将上海康辰所持优锐开曼
股权按照其投资时的对价转让并登记至公司名下，股权登记完成后，公司与上海
康辰在《借款协议》项下的债权债务关系抵消。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2020 年 11 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向二级全资子公司提供借款的议案》。
    截至本公告披露日，公司连续 12 个月提供借款累计金额为不高于 55,000 万
元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次提
供借款事宜无需提交公司股东大会审议。
    （三）本次提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、提供借款标的基本情况
   名称        康辰生物医药(上海)有限公司
   类型        有限责任公司
   住所        中国(上海)自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
 发行代表人    王锡娟
 注册资本      人民币 90,000.00 万元
 成立日期      2020 年 05 月 12 日
 股权结构      北京康辰生物科技有限公司持股 100%
               一般项目：从事生物科技、医药科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技
               术的开发和应用除外）、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
  经营范围
               务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）
主要财务数据   因成立未满一年，无最近一年财务数据


    三、借款协议主要内容
    公司于 2020 年 11 月 23 日与上海康辰签订《借款协议》，主要内容如下：
    1、借款金额：不高于人民币 170,000,000 元（大写：人民币壹亿柒仟万元），
具体金额以实际支付为准。
    2、借款期限：自借款实际发放之日起一年，以公司实际向上海康辰放款之
日为准。
    3、借款用途：对优锐开曼进行增资，未经公司书面同意，上海康辰不得改
变资金用途。
    4、借款利率：本次借款不计利息。
    5、给付方式：协议生效后，公司将根据投资项目进展，经上海康辰书面通
知之日起三日内，向上海康辰全额发放借款。
    6、还款方式：根据本次交易安排，除公司书面同意外，上海康辰在完成对
优锐开曼的投资后 60 天内，将上海康辰所持优锐开曼股权按照其投资时的对价
转让并登记至公司名下，股权登记完成后，公司和上海康辰在本协议项下的债权
债务关系抵消。
    7、违约责任：
    （1）公司应根据协议约定，及时足额支付借款，如公司延期支付或未足额
支付的，构成公司违约。上海康辰应在违约发生后 10 日内书面通知公司，要求
履行协议义务。公司仍不履行或者不完整履行协议义务的，上海康辰有权解除本
协议。
    （2）上海康辰违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚
假、违法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知公司或者未
在公司通知的期限内落实公司认可的债权保全措施的，公司有权解除协议，并要
求上海康辰立即支付协议项下债务；
    （3）上海康辰逾期履行债务累计超过 10 天，公司有权解除协议、要求上海
康辰立即清偿借款，并追究上海康辰的违约责任。
    8、争议与解决：
    协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方有
权向北京仲裁委员会申请仲裁。
    9、协议生效：
    自双方盖章且公司董事会审议通过之日起生效。


    四、对公司的影响及风险分析
    本次提供借款是基于增资优锐开曼的实际需求，公司将与优锐开曼就原研药
品开发及商业化运营管理等方面开展合作，有利于公司更加贴近国际市场，提升
公司医药产品引进的精准性，对公司未来在全球范围内挖掘和引进新产品起到一
定积极作用，进一步提升上市公司的综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进
而为全体股东创造更大价值。
    本次提供借款的对象为公司二级全资子公司，资金来源为自有资金，本次提
供借款不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强合规管理，控
制资金风险，保障公司资金安全。
    特此公告。


                                       北京康辰药业股份有限公司董事会
                                                     2020 年 11 月 24 日