北京康辰药业股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
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目录
2020 年第八次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 3
2020 年第八次临时股东大会会议须知 .................................................................................... 4
2020 年第八次临时股东大会会议议案 .................................................................................... 5
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北京康辰药业股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 12 月 9 日下午 14:30
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 9 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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北京康辰药业股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份
有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及
公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年第八次临时股东大会会议议案
议案一
关于二级全资子公司对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地推进北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发
展，公司拟通过公司二级全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称
“上海康辰”）对 Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）进行股权投资。主
要内容如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
2020 年 11 月 23 日，公司二级全资子公司上海康辰及本次交易共同投资人
C-Bridge IV Investment Nineteen Limited（以下简称“C-Bridge 19”）、嘉善优之
锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善优之锐”）等（合称“本轮
投资人”），与交易标的优锐开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同
签署了《Series D Preferred Shares Purchase Agreement》（以下简称“《股份认购
协议》”），其中上海康辰拟以 2,500 万美元价格认购优锐开曼新发行的 53,009,334
股 D 序列优先股。同时，为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务
合作，公司与优锐开曼签订了《Cooperation Framework Agreement》（以下简称“《合
作框架协议》”）。
本次增资完成后，上海康辰将持有优锐开曼 53,009,334 股股份，约占增资完
成后优锐开曼总股本（全面摊薄和转股基础上）的 5.63%。
2020 年 7 月 13 日，公司与 CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC
投资”）、C-Bridge Capital GP IV, Ltd.（以下简称“康桥资本”）签署了《战略
合作协议》，康桥资本拟以其控制的 CBC 投资认购公司非公开发行的 A 股股票，
发行完成后，CBC 投资将成为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）相关规定，CBC 投资为
公司关联方（具体详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《北
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京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》）。本次交易标
的公司优锐开曼现有股东 C-Bridge IV Investment One Group Limited（以下简称
“C-Bridge 1”）、C-Bridge IV Investment Four Limited（以下简称“C-Bridge 4”）
以及本次交易共同投资人 C-Bridge 19、嘉善优之锐与公司关联方 CBC 投资的实
际控制人均为康桥资本，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，
本次对优锐开曼的增资构成与关联方的共同投资，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）C-Bridge 1
C-Bridge IV Investment One Group Limited 成立于 2018 年 6 月 22 日，企业类
型为 BVI 公司，BVI 注册号 1983454，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至 2019 年 12 月 31 日，C-Bridge 1
总资产为 18,000,000 美元，净资产为-2,190 美元；2019 年度营业收入为 0 美元，
净利润为-950 美元。
（二）C-Bridge 4
C-Bridge IV Investment Four Limited 成立于 2018 年 10 月 26 日，企业类型为
BVI 公司，BVI 注册号 1996198，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至 2019 年 12 月 31 日，C-Bridge 4 总资产
为 40,000,000 美元，净资产为-2,040 美元；2019 年度营业收入为 0 美元，税前净
利润为-800 美元。
（三）C-Bridge 19
C-Bridge IV Investment Nineteen Limited 成立于 2020 年 9 月 22 日，企业类型
为 BVI 公司，BVI 注册号 2044269，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.。C-Bridge 19 的控股股东为 C-Bridge
Healthcare Fund IV, L.P.（以下简称“康桥美元四期基金”），截至 2019 年 12 月
31 日，康桥美元四期基金总资产为 353,264,858 美元，净资产为 282,959,188 美元；
2019 年度营业收入为 34,260,258 美元，税前净利润为 9,560,114 美元。
（四）嘉善优之锐
企业名称：嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330421MA2JF69R4W
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成立日期：2020 年 11 月 13 日
合伙期限：2020 年 11 月 13 日至 2030 年 11 月 12 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海康士达管理咨询有限公司（委派代表：马剑鸣）
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道 16 号 2 幢 283 室
经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉善优之锐于 2020 年 11 月 13 日设立，尚未开展实际经营活动。嘉善优之锐
执行事务合伙人上海康士达管理咨询有限公司（以下简称“上海康士达”）自成
立以来无业务经营。上海康士达 100%持股股东 CBC Group (HK) Limited 成立于
2019 年 1 月 17 日，截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 16,707,384 港元，净资产
为 2,119,531 港元；2019 年 1 月 17 日至 2019 年 12 月 31 日营业收入为 14,083,730
港元，净利润为 2,119,530 港元。
三、对外投资标的介绍
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：Nuance Biotech（优锐开曼）
2、住所：Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,
802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
3、企业类型：豁免有限责任公司
4、成立时间：2014 年 1 月 14 日
（二）公司简介
优锐开曼设立于开曼群岛，主营业务为自有医药产品运营、授权医药产品上
市和推广、医药产品的推广和销售，主要聚焦手术镇痛、呼吸疾病及补铁剂三个
领域，通过全资子公司 Nuance Pharma Limited 及二级全资子公司优锐医药科技（上
海）有限公司开展实际运营。
（三）产品情况
优锐开曼经营主要产品信息如下：
序号 项目名称 产品名称 产品介绍 上市情况
1 Niferex 多糖铁复合 单纯性缺铁性贫血，对于治疗孕产妇缺铁性 已上市
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（力蜚能） 物胶囊 贫血，其疗效尤为突出。
适用于在利妥昔单抗或含利妥昔单抗方案
Treanda 注射用盐酸
2 治疗过程中或者治疗后，病情进展的惰性 B 已上市
(存达) 苯达莫司汀
细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）。
用于对处方药进行雾化，以便患者吸入，设
Aerogen 爱尔真振动
3 备可用于使用间断机械通气或其它正压呼 已上市
（爱尔真） 筛网雾化器
吸辅助设备的患者。
布比卡因脂 注射液，进口原研药，主要应用于手术疼痛
4 Exparel 注册中
质体 控制。
新型静脉输 代替阿片类药物进行中度严重急性疼痛的
5 Neumentum 注册中
注酮咯酸 镇痛。
（四）股权结构
本次交易前后，优锐开曼股权结构为（全面摊薄和转换基础上）：
本次交易前 本次新增股份 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
C-Bridge 1 76,385,830 14.41% - 76,385,830 8.11%
C-Bridge 4 198,037,336 37.36% - 198,037,336 21.01%
其他投资者及
255,670,174 48.23% - 255,670,174 27.13%
现有 ESOP
上海康辰 - - 53,009,334 53,009,334 5.63%
C-Bridge 19 - - 148,426,135 148,426,135 15.75%
嘉善优之锐 - - 63,611,200 63,611,200 6.75%
本轮其他投资
者 及 新 增 - - 147,248,147 147,248,147 15.62%
ESOP
合计 530,093,340 100.00% 412,294,816 942,388,156 100.00%
公司拟以自有资金向上海康辰提供不高于 1.70 亿元人民币借款（具体金额以
实际支付为准）用于支付本次交易对价。优锐开曼现有股东均放弃对本次交易增
发股份的优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）财务数据
截至 2020 年 9 月 30 日，优锐开曼最近一年及一期合并报表主要财务数据如
下：
单位：人民币万元
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项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 71,120.65 77,048.48
负债总额 68,142.76 74,155.05
所有者权益 2,977.89 2,893.43
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 20,867.54 23,258.71
净利润 2,449.50 2,435.66
优锐开曼财务数据依据 IFRS（国际财务报告准则）编制，其中 2019 年度财
务数据已经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）审计；2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价主要依据参与本次交易的投资人和优锐开曼现有股东对优锐
开曼经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了优锐开曼上一轮融资
估值的基础上，由交易各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公
正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
五、本次交易的目的和对公司的影响
优锐开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床团
队，在海外原研药引入等方面具有资源渠道优势，其核心管理人员及销售团队具
有多年进口药品在中国国内商业运营经验。本次交易有利于公司在原研药开发、
引入及商业化运营管理业务的拓展，通过与优锐开曼及其核心团队的紧密合作，
提升公司医药产品引进的精准性，对公司未来在全球范围内挖掘和引进新产品起
到积极作用。
本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，交易资金来源为公司自有资金，
不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《北京康
辰药业股份公司关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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