证券代码：603590        证券简称：康辰药业            公告编号：临 2021-019




                   北京康辰药业股份有限公司

           第三届董事会第十五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。




    一、董事会会议召开情况

    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议于 2021 年 3 月 1 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董
事长王锡娟女士主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管
理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》
    鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大
投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行 A 股股票的方案，终止
与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届
董事会第八次会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行
相关的议案。
    公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited 分别签署股份认购协议
的终止协议，与 C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited 签
署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经
营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的公告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

       2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

       3、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

    根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如
下：
       （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，
公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行
调整。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事
会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3 月
2 日）。
    本次非公开发行股票的价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即 34.97 元/股）的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
    若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），拟发行的
股票数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐人（主承销商）协商确定。
    发行对象王锡娟认购股票数量为本次非公开发行股票数量的 100%。
    若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （6）限售期
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相
关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公
开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收
购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份
需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）募集资金投向
    本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于 KC1036 创新药物研发项目。
    本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政
策进行相应调整。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    同意公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》

    同意公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》

    同意公司 2021 年度非公开发行股票涉及的关联交易。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的
议案》

    同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约
方式增持公司股份的议案》

    同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收
购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的
公告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
应对措施与相关主体承诺的议案》

    同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措
施及承诺。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事
项的公告》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》

    为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东
大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但
不限于：

    （1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其
他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本
次发行相关的信息披露事宜；

    （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时间、发行数
量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的
所有事宜；

    （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依
据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

    （4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、豁免投资者要
约收购的限售期法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审
核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定
本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、限售期、发行价格以
及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、
修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

    （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以
实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌
情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

    （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议；
    （7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

    （8）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理
与本次发行相关的验资手续；

    （9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；

    （10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办
理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

    （11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

    （12）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的
议案》

    同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回
报规划》。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方
监管协议的议案》

    同意公司设立募集资金专项账户并授权公司管理层办理后续与保荐机构、募
集资金存放银行签订募集资金专户存储三方监管协议以及其它相关事宜。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    14、审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    同意召开 2021 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露
媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。




                                        北京康辰药业股份有限公司董事会

                                                          2021年3月2日