证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年三月
北京康辰药业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如
有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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北京康辰药业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次
会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行正式方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准
后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行
全部申报和批准程序。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人之
一王锡娟。前述发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，发行对
象以现金方式认购。
3、本次发行对象王锡娟为公司实际控制人之一，为公司关联自然人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来公司召开股
东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董
事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3
月 2 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 34.97 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
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5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），发
行数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,721,944 30,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整
股。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
6、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，王锡娟取得的本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、
法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则王锡娟将按
照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡
娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规
定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 30,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
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情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等
情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、公司实际控制人为刘建华、王锡娟，本次非公开发行完成后公司实际控
制人仍为刘建华、王锡娟，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司
的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非
公开发行摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措
施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 9
一、普通术语........................................................................................................................... 9
二、专业术语........................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................................... 11
一、发行人基本情况............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 11
（一）本次非公开发行的背景..................................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的..................................................................................... 14
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 15
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况............................................................................. 15
（一）发行股票的种类和面值..................................................................................... 15
（二）发行方式和发行时间......................................................................................... 15
（三）发行对象及认购方式......................................................................................... 16
（四）定价基准日、发行价格和定价原则................................................................. 16
（五）发行数量............................................................................................................. 16
（六）限售期................................................................................................................. 17
（七）募集资金投向..................................................................................................... 17
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排............................................................. 17
（九）上市地点............................................................................................................. 17
（十）发行决议有效期................................................................................................. 18
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ................. 18
第二节 发行对象基本情况........................................................................................................... 20
一、发行对象概况................................................................................................................. 20
二、发行对象基本情况......................................................................................................... 20
（一）基本情况............................................................................................................. 20
（二）最近五年任职情况............................................................................................. 20
（三）控制的核心企业和核心业务............................................................................. 20
（四）本次发行完成后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
......................................................................................................................................... 21
（五）本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................... 21
（六）发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ..................................... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................................... 22
一、合同签订主体与签订时间............................................................................................. 22
二、主要条款......................................................................................................................... 22
（一）认购股份数额及价格......................................................................................... 22
（二）锁定期................................................................................................................. 23
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（三）支付方式............................................................................................................. 23
（四）协议的生效、终止、违约责任......................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 26
一、本次非公开发行募集资金的使用计划......................................................................... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析................................................................. 26
（一）项目概况............................................................................................................. 26
（二）项目实施的必要性分析..................................................................................... 26
（三）项目实施的可行性分析..................................................................................... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................................. 29
（一）本次发行对公司经营管理的影响..................................................................... 29
（二）对公司财务状况的影响..................................................................................... 30
四、可行性分析结论............................................................................................................. 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划..................................................................... 31
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............. 31
（一）本次发行后公司章程的变动情况..................................................................... 31
（二）本次发行后股东结构的变动情况..................................................................... 31
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况............................................................. 32
（四）本次发行后业务结构的变动情况..................................................................... 32
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 32
（一）本次发行对财务状况的影响............................................................................. 32
（二）本次发行对盈利能力的影响............................................................................. 32
（三）本次发行对现金流量的影响............................................................................. 33
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 33
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................................... 33
六、本次发行对上市公司负债结构的影响......................................................................... 33
七、本次发行相关的风险说明............................................................................................. 34
（一）发行审批风险..................................................................................................... 34
（二）行业政策风险..................................................................................................... 34
（三）药品价格下行风险............................................................................................. 34
（四）市场竞争风险..................................................................................................... 34
（五）新药研发风险..................................................................................................... 35
（六）药品注册上市审批风险..................................................................................... 35
（七）核心人员流失风险............................................................................................. 35
（八）募投项目实施不及预期的风险......................................................................... 35
（九）本次非公开发行摊薄即期回报的风险............................................................. 35
（十）股市波动风险..................................................................................................... 36
（十一）募集资金不足、发行失败的风险................................................................. 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 37
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 37
（一）利润分配政策的基本原则................................................................................. 37
（二）利润分配具体政策............................................................................................. 37
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（三）公司利润分配方案的审议程序......................................................................... 38
（四）公司利润分配方案的实施................................................................................. 39
（五）公司利润分配政策的变更................................................................................. 39
二、公司未来三年股东回报规划......................................................................................... 40
（一）股东回报规划制定的考虑因素......................................................................... 40
（二）股东回报规划的制定原则................................................................................. 40
（三）股东回报规划的具体内容................................................................................. 40
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制 ..................................................... 42
三、公司最近三年现金分红情况......................................................................................... 43
（一）公司最近三年利润分配方案............................................................................. 43
（二）公司最近三年现金分红情况............................................................................. 43
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况......................................................... 44
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 45
（一）主要假设条件及测算说明................................................................................. 45
（二）对公司主要财务指标的影响............................................................................. 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性............................................................................. 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......................................................... 48
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................... 48
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......................................... 48
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益 ................................. 49
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率 ............................................. 49
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平 ..... 49
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 ..... 49
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺............................................................................................................. 50
（一）公司董事、高级管理人员承诺......................................................................... 50
（二）公司控股股东、实际控制人承诺..................................................................... 51
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
北京康辰药业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
本次非公开发行股
北京康辰药业股份有限公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A
票、本次非公开发 指
股股票的行为
行、本次发行
康辰药业、发行人、
指 北京康辰药业股份有限公司，前身为北京康辰药业有限公司
上市公司、公司
普华基业 指 北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）
沐仁投资 指 北京沐仁投资管理有限公司
发行对象 指 本次非公开发行的发行对象王锡娟
康辰生物 指 北京康辰生物科技有限公司，上市公司境内全资子公司
北京康辰药业股份有限公司与发行对象签署的《北京康辰药业
《股份认购协议》 指
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日
公司章程 指 北京康辰药业股份有限公司现行有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家药监局 指 国家药品监督管理局
食药监局 指 原国家食品药品监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
化学一类新药/一类 化学药品 1 类，根据《化学药品注册分类改革工作方案》，指
指
新药 境内外均未上市的创新药
一类酶性止血剂，目前主要从蛇毒中分离得到，作用于纤维蛋
血凝酶 指 白原，切断纤维蛋白原 α 链 N 端的 A 纤维蛋白肽，使其形成不
稳定的纤维蛋白，促进凝血
在质量、安全性和有效性方面与已获准注册的原研药（参照
生物类似药 指
药）具有相似性的治疗用生物制品
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适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供
基本药物 指 应，公众可公平获得的药品，进入《国家基本药物目录》的药
品
基本药物目录 指 《国家基本药物目录》
医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
国家食药总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对
药品注册 指 拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的
处方药 指
药品
获得新药注册的药品。未曾在中国境内上市销售的药品的注册
申请称为新药注册申请。此外，我国对已上市药品改变剂型、
新药 指
改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序
申报
获得仿制药注册的药品。国家食药总局已批准上市的已有国家
仿制药 指
标准的药品的注册申请为仿制药申请
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以
临床试验，临床研究 指 证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药
Ⅰ期临床试验 指
的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 北京康辰药业股份有限公司
英文名称 Beijing Konruns Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2018 年 8 月 27 日
股票简称 康辰药业
股票代码 603590
注册资本 160,000,000.00 元
成立日期 2003 年 9 月 3 日
法定代表人 刘建华
注册地址 北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号
办公地址 北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼
统一社会信用代码 91110228754175237Y
办公地址邮政编码 102206
电话号码 010-82898898
传真号码 010-82898886
公司网址 http://www.konruns.cn
电子邮箱 ir@konruns.cn
生产冻干粉针剂、生化原料药、片剂（含抗肿瘤药）；生物医药开发
研究；技术推广服务；技术转让、咨询服务（不含中介服务）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 09
经营范围
月 02 日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司在产产品盈利稳定，在此基础上综合利用多种方式丰富产品布
局
公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售
于一体的创新型制药企业。公司在产产品“苏灵”是目前国内血凝酶制剂市场唯
一的国家一类创新药，是高纯度、单组分蛇毒血凝酶制剂，质量可控、安全性好，
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“苏灵”产品的生命周期长、市场竞争力强，为公司提供了长期稳定的盈利来源。
2019 年度，公司“苏灵”产品实现营业收入 10.53 亿元，公司实现净利润 2.66 亿
元，公司在产产品具有稳定的盈利能力。
在现有在产产品的基础上，公司积极推动自身研发团队和研发体系建设，加
快布局自主研发产品管线。2016 年以来，中国医药行业的一系列变革，以及多项
法规政策的出台，开启了创新药由“中国新”向“全球新”的崭新历程，倒逼中
国本土的创新药企业在创新药研发上加速提升，并与跨国公司展开竞争。围绕“全
球新”的标准，公司近年来对公司自主研发团队和研发管线进行了全方位的整合，
目前在创新药研发上已经进入了全新的状态。通过优化整合，一大批高精尖人才
加盟公司研发团队并在核心岗位上任职，其中以海归博士为主。经过优化调整后，
公司目前主要在研产品包括多个靶向抗肿瘤领域的一类创新药项目，公司研发团
队全力推动前述项目的研发进度，争取早日获批上市。
除自主研发外，公司积极寻找具备较大市场潜力或特色领域品种进行投资并
购，以实现对公司现有产品线的快速补充丰富。
通过综合利用前述多种方式，公司致力于拓展市场前景广阔的业务领域，形
成丰富、合理的产品结构及研发管线。
2、医药行业市场前景广阔，市场规模稳步增长
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。随
着我国改革开放推进，国民经济快速发展、居民生活水平显著提高、医疗卫生体
系制度的不断完善、生活工作环境的变化、人们健康观念的转变以及人口老龄化
进程的加快，我国医药行业得到了快速发展。
国家工业和信息化部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计
民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保
障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升
的关键时期。根据国家卫健委发布的《2018 年我国卫生健康事业发展统计公报》、
《2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》，2019 年我国卫生总费用预计达
65,195.90 亿元，较 2018 年的 57,998.30 亿元增长达 12.41%。根据上海证券研究
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所统计显示，2019 年 1-12 月，医药制造业累计营业收入、利润总额分别为
23,909.60 亿元、3,119.50 亿元，同比分别增长 7.40%、5.90%，医药行业市场规
模保持稳步增长。
3、多靶向药物已成为抗肿瘤新药的主流，具备较强的市场潜力
近年来，肿瘤已经成为严重威胁人类生命安全的重大致死疾病。根据国际癌
症研究机构（International Agency for Research on Cancer, IARC）2020 年报告，
2020 年全球癌症新发病例约 1,930 万例，死亡人数达 1,000 万人。不断增长的发
病率和死亡率，推动了全球抗肿瘤药物的研发。抗肿瘤药物自 2007 年开始销售
规模就一直处于全球医药市场首位，且增速逐年增长，预计未来仍将会以超过 12%
的增速持续增长。
1600
1470
1400
1200
1200 1130
1040 1070
960
1000 910
853
804
800 708 739
656
593
600 502
430
380
400
200
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2021
全球抗肿瘤药市场规模：亿美元
公开资料整理：2003-2021 年全球抗肿瘤药市场规模（单位：亿美元）。
靶向药物因其特异性高、毒副作用较小等优势，对多种恶性肿瘤具有显著疗
效，近十年间已成为抗肿瘤新药的主流。2018 年全球销售额排名前 10 的药品中，
有 9 款为靶向抗肿瘤药，合计销售额达 775.23 亿美元。目前全球有 2,000 多个肿
瘤治疗药品和疫苗正处于不同研发阶段，超过 90%为靶向药物。由于多靶点抗肿
瘤药物可以通过抑制多重信号通路或一条通路中上下游的多个分子而达到协同
治疗、克服耐药的双重功能，从而减小药物用量和毒副作用，以提高疗效，延缓
耐药性的产生。因此，多靶点的抗肿瘤药物开发是抗肿瘤药物研发的新趋势。截
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北京康辰药业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
至 2018 年，全球在研的多靶点抗肿瘤药物共 93 个（包括 20 个已上市药物），国
内在研的多靶点抗肿瘤药物共 15 个。临床适应症主要涉及非小细胞肺癌、结直
肠癌、甲状腺癌、胃癌、卵巢癌、肝癌、乳腺癌、食道癌、白血病、神经内分泌
肿瘤等十种类型肿瘤疾病。随着国家鼓励抗肿瘤药物进口的政策推进，以及本土
药企新药的上市，靶向药物的市场规模将越来越大。靶向药物不仅是当前抗肿瘤
药物极其重要的一部分，在未来也将成为整个医药行业中最具潜力，增长最强劲
的领域。
公司目前主要在研产品包括 CX1003、CX1026 和 KC1036 等多个项目，均
为靶向抗肿瘤领域的一类创新药，具有广阔的市场空间。本次非公开发行募投项
目产品 KC1036 属于世界首例多靶点受体酪氨酸激酶 AXL/VEGFR2/FLT3 新型
小分子靶点抗肿瘤药，在研适应症众多，目前已进入 I 期临床试验阶段，有望为
恶性肿瘤的治疗提供崭新的分子靶向抗肿瘤药物。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富公司产品结构，提升盈利水平和抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目为 KC1036 创新药物研发项目。KC1036
是公司大力主导的肿瘤领域研发产品，通过投入 KC1036 创新药研发项目，将进
一步增强公司在肿瘤创新药领域研发实力、拓展在该领域的市场空间。公司坚持
自主研发创新药的发展战略，本次非公开发行符合公司“进一步增强研发能力，
丰富产品组合”的发展计划，更加有利于公司抢占更大的市场份额。
通过实施本次募投项目，完善公司业务布局，可以有效降低公司目前单一产
品风险，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市
公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上
市公司全体股东的长远利益。公司有必要通过本次非公开发行抓住市场机遇，拓
宽公司产品线，提升公司盈利能力水平和抗风险能力。
2、保障公司资金实力，为公司实现战略目标奠定基础
雄厚的资金实力是公司业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场
变化、实现公司战略目标的需要，更是公司综合竞争实力的体现。公司未来发展
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战略的实施，需要雄厚的资金实力作为支撑。创新研发是公司一直坚持的核心战
略，新药研发具备投入高、风险高、回报高、周期长的特点，需要较为强大的资
金支持。除日常经营活动外，随着公司逐步推进 KC1036 以及其他研发产品管线
如临床试验、注册申报等研发、上市、推广、销售等工作的开展，公司对资金的
需求将逐步增大。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司丰富研发
产品管线所产生的资金缺口，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司实现战
略目标奠定资金基础。
3、提高实际控制人持股比例，稳定公司控制结构
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过本次发行可以提高公司实际
控制人及其一致行动人的合计持股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司发
展奠定坚实的治理基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，发行对象符
合法律、法规的规定。
王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。
本次发行构成关联交易的具体情况请参见本节“五、本次发行是否构成关联
交易”。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，
公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行
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调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事
会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3 月
2 日）。
本次非公开发行股票的价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即 34.97 元/股）的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），拟发行的
股票数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,721,944 30,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整
股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相
关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得发行人本次非
公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的
股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 30,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
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（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政
策进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象王锡娟为公司实际控制人之一，为公司关联自然人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事
前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已
回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，刘建华作为第一大股东直接持有公司 31.74%的股份，
并通过普华基业间接控制公司 6.00%的股份，合计控制公司 37.74%的股份，为公
司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司 10.15%的股份。刘建华及其
控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资签署一致行动协议，刘建华和王锡
娟通过直接和间接方式合计控制发行人 47.90%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 160,000,000 股，按本次非公开发行股票数量为
10,721,944 股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 170,721,944 股。本
次发行完成后，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制公司股权比例将变
更为 51.17%，不影响实际控制人刘建华和王锡娟的控制地位。因此，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。同时，本次非公开发行完成后，公司的股权分布
符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需报批的程序
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本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审
议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
非公开发行正式方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报
和批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次发行的发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,721,944 30,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整
股。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
姓名 王锡娟
曾用名 无
身份证号 1101021961********
国籍 中国
住所 北京市海淀区颐慧佳园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年任职情况
王锡娟最近五年主要担任康辰药业董事长、北京沐仁投资管理有限公司董事
长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药
物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、辽宁康辰药业有限公司
副董事长、北京康辰生物科技有限公司执行董事、康辰生物医药（上海）有限公
司执行董事等职务。
（三）控制的核心企业和核心业务
除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同
控制的其他核心企业情况如下：
注册资本/认缴
公司名称 直接持股比例 经营范围
出资额（万元）
批发中成药、化学药制剂、抗
刘建华持股 46.00%，
康辰医药股份有限 生素、生化药品、生物制品。
13,058.82 沐 仁 投 资 持 股
公司 （药品经营许可证有效期至
14.72%
2020 年 01 月 12 日）。（依法
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注册资本/认缴
公司名称 直接持股比例 经营范围
出资额（万元）
须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动。）
投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投
北京沐仁投资管理
1,000.00 王锡娟持股 90.00% 资者承诺投资本金不受损失或
有限公司
者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（四）本次发行完成后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易
情况
公司本次发行完成后，公司与王锡娟及其关联方之间不存在因本次发行新增
同业竞争和关联交易的情形。
（五）本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，王锡娟与公司之间不存在重大交易。
（六）发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
王锡娟最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、合同签订主体与签订时间
发行人：北京康辰药业股份有限公司
认购人：王锡娟
签订时间：2021 年 3 月 1 日
二、主要条款
（一）认购股份数额及价格
1、定价基准日及发行价格
认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董
事会决议公告日（即 2021 年 3 月 2 日），发行价格为 27.98 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
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2、认购数量
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元，本次非公开发
行的股票数量为不超过 10,721,944 股（含本数），不超过本次非公开发行前发行
人总股本的 30%。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人
发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、认购金额
认购人同意按本协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次
非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票
数量，由认购人以现金方式认购。
（二）锁定期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非
公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的
股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
（三）支付方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本
次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通
知中应载明如下事项：(i) 按照本协议第 2 条确定的最终的发行价格和发行数量；
(ii) 发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银
行账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期。认购人应按照发行人
和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指
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定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销
商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、
扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券
登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发
行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（四）协议的生效、终止、违约责任
1、生效
协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加
盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：（1）发行人董事
会通过决议批准本次非公开发行；（2）发行人股东大会通过决议批准本次非公
开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。
2、终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，
发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证
监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行
人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）经本协议双方友好协商同意终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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3、违约责任
（1）如果本协议根据前述协议终止条件之（1）、（2）、（3）条规定终止，
发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各
项费用由双方各自承担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求
纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正
期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，
并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而
进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方
另有约定的除外
（3）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购
资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其
他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的 5%
向发行人支付违约金。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 30,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目概况
本项目拟投资 91,919.34 万元，拟使用募集资金投资 30,000.00 万元，主要用
于创新药物 KC1036 的临床试验、临床用药生产、对照药采购费用和研发平台设
备升级等。
KC1036 是主要作用于 AXL/VEGFR2/FLT3 的新型多靶点受体酪氨酸激酶抑
制剂。非临床研究显示：KC1036 抗肿瘤作用显著，特异性强，能有效抑制抗肿
瘤药物的耐药性，安全性好。已进入临床试验，首选适应症为治疗耐药的非小细
胞肺癌和突破性治疗胆管癌、胆囊癌等未满足临床需求的实体肿瘤。
（二）项目实施的必要性分析
1、更好的满足广大患者的用药需求
随着居民生活方式改变、社会生存压力加大、环境污染等危害健康因素的日
益突出，近年来肿瘤已经成为严重威胁人类生命安全的重大致死疾病。肿瘤发病
率的日益上升使医疗领域对抗肿瘤药物的需求持续增加。由于传统的化疗药物普
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遍存在选择性低、毒性大等劣势，当前临床迫切需要疗效好、不良反应小的分子
靶 向 抗 肿 瘤 药 物 。 本 项 目 研 发 的 KC1036 属 于 多 靶 点 受 体 酪 氨 酸 激 酶
AXL/VEGFR2/FLT3 新型小分子靶点抗肿瘤药，其具有化学结构明确、作用分子
靶点新颖且特异性强、抗肿瘤作用显著以及毒性小等特点，有效增强了药品的安
全性、有效性和病人用药的顺应性。同时，KC1036 作为一个小分子多靶点靶向
药物，凭借其多靶点、高疗效、低剂量等显著优势，可以治疗的癌种将更加广泛，
可用于非小细胞肺癌、胆囊癌、胆管癌、胃癌、白血病等适应症。创新药 KC1036
的研发有望为恶性肿瘤的治疗提供崭新的分子靶向抗肿瘤药物，从而更好的满足
广大患者的用药需求。
2、扩充公司产品线，增强公司的创新研发能力
我国目前生产的抗肿瘤药物主要以仿制药品为主，有关分子靶向抗肿瘤药物
的研发与国际先进水平相比差距较大，国内批准上市的具有自主知识产权的分子
靶向抗肿瘤药物较少。KC1036 的研发思路清晰，具有国际水准、国内领先的创
新性，是完全原创的“全球性”创新药，具有广阔的市场和临床应用价值。通过
研发 KC1036，能够有效扩充公司的新产品管线，为公司未来的发展奠定坚实的
基础。同时，通过本项目可以增强公司研发能力和创新深度，符合公司大力发展
创新药的研发战略，能够提升公司整体实力和市场竞争优势，有利于增强公司未
来盈利能力，符合公司利益及发展战略。
3、把握医疗医药产业政策变革，加快企业发展
随着国家医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、
药品上市许可持有人制度、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆
续推出，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争力的医药企业将迎来
发展机遇。从 2017 年开始，国家药监局加速新药审评审批，2019 年度和 2020 年
度批准的新药数量都在 50 个左右，其中国产新药占比约为 20%，无论从获批数
量还是本土企业获批数量来看，都远超以往年度。我国鼓励和引导创新药发展，
并通过医保谈判让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围，为具备创新能力的
医药企业提供了较好的发展环境。公司需要抓住这一时机加快发展，KC1036 创
新药研发项目顺应行业政策的趋势，符合国家战略导向，能够为公司的快速发展
提供重要动力。
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（三）项目实施的可行性分析
1、产业政策有利于项目实施
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，国务院实
施的“重大新药创制”科技重大专项是全面落实党中央、国务院关于发挥科技重
大专项支撑战略性新型产业培育，促进经济发展方式转变和产业结构调整，提高
自主创新能力、建设创新型国家、深化医药卫生体制改革等战略部署的重要举措。
2015 年以来，国务院、卫计委、食药监局、发改委等部门发布多项医药研发相关
政策，极大的推进了以创新力为核心的医药研发进程。
2015 年 11 月，食药监局的 230 号文《关于药品注册审评审批若干政策的公
告》提出：对新药的临床试验申请，实行一次性批准，不再采取分期申报、分期
审评审批的方式；对防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病和罕见病等疾病的创新
药注册申请实行单独排队，加快审评审批。2017 年 10 月，食药监局发布《关于
深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，大力支持国内创新药物
发展。同年 12 月，再次补充发布关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见，
不断推动创新药物发展。2018 年 1 月，食药监局与科技部联合印发了《关于加
强和促进食品药品科技创新工作的指导意见》，文件提出将以相关国家科技计划
（专项、基金等）为依托，加大对群众急需的重点药品、创新药、先进医疗器械
自主创新等支持力度，发挥企业技术创新的主体作用，以监管法规政策和相关科
技计划（专项、基金）为依托，引领食品药品企业在新产品研发、工艺创新和已
上市产品再评价等方面加强研究。2018 年 5 月，卫健委发布《关于优化药品注
册审评审批有关事宜的公告》，旨在提高创新药上市审批效率、科学简化审批程
序。2019 年 12 月起实施的《药品管理法》在总则中明确规定，国家鼓励研究和
创制新药，同时对药品研制注册的相关条款进行了完善，优化了多项制度举措，
这为鼓励创新、加快新药上市释放了一系列制度红利。2020 年 3 月，《药品注册
管理办法》、《药品生产监督管理办法》发布，鼓励研究和创制新药。
2、精细化营销模式和品牌影响力可为新药销售提供有力保障
公司经过多年的积累和沉淀，精细化营销模式已经形成了一套标准化、可复
制的体系，该体系可运用到新产品推广中。基于此，公司将为 KC1036 等新产品
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设计并实施精准、成熟、有效的配套营销方案。另一方面，凭借良好的有效性和
稳定的安全性，公司已上市产品获得了医疗界广泛认可，赢得了良好的市场口碑，
树立了优质的品牌形象，也为精细化营销模式在全国有效的推广奠定了扎实的品
牌基础。因此，成熟的精细化营销模式和持续的品牌影响力可为公司的新药销售
提供有力保障。
3、公司拥有经验丰富的管理与研发团队
公司拥有一支在医药行业具备丰富经验的管理团队。公司管理团队具备坚实
的专业知识与多样化的专业技能，涵盖研发、制造、营销、资本运营及企业管理
等多个方面，同时熟悉国内外创新药管理制度，能够保障创新药研发与国际的接
轨。
公司拥有完整的创新药研发的软硬件平台，并培养出一支成熟稳健的国际化
研发团队，为新药创制保驾护航。截至 2020 年 12 月 31 日，公司研究院归国人
才占比 8%、博士占比 19%、硕士及以上人才占比 45%。2018 年公司获得国家级
知识产权示范企业、国家博士后工作站等荣誉，公司对研发团队的高度重视及对
研发投入逐年增长，为研发项目和技术平台的升级提供了持续的人才保障和资金
保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次募集
资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益。
本次非公开发行后，公司在抗肿瘤药物领域的研发能力将进一步增强，募投
项目丰富了公司现有的产品组合，与公司在研、在销产品具有协同效应，有利于
进一步提高公司的核心竞争力与持续盈利能力。本次非公开发行将助力公司建立
以血液科、外科药品为基础，以骨科药品为增长点，以抗肿瘤药品为提升的多元
化产品线，随着我国药政改革加速，国民收入水平的不断提升，人口老龄化的趋
势延续，上市公司的综合竞争力将进一步提升。
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（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模都将增加，资
本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，
流动比率和速动比率将提高，营运能力和抗风险能力均得到有效增强。
同时，由于本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，本次非公开发
行的募投项目经济效益良好，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此
短期可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
由于本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，随着项目实施完成，公司未
来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符
合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、
优化产品结构、丰富产品线、增强公司抗风险能力，符合全体股东，尤其是中小
股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、
生产和销售于一体的创新型制药企业。秉承“用生命科学呵护人类健康”的核心
使命，公司成立至今，坚持创新、突出新特，对创新药研发孜孜以求。公司在产
产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。公司管理层顺应
市场变化，优化业务布局。
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于 KC1036 创新药物
研发项目。通过本次非公开发行及募投项目的实施，将进一步丰富公司的肿瘤产
品组合，为公司发展提供新的利润增长点，有利于公司长远发展。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产
的整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，
公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对公司章程相关条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（二）本次发行后股东结构的变动情况
截至本预案签署日，刘建华作为第一大股东直接持有公司 31.74%的股份，
并通过普华基业间接控制公司 6.00%的股份，合计控制公司 37.74%的股份，为公
司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司 10.15%的股份。刘建华及其
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控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资签署一致行动协议，刘建华和王锡
娟通过直接和间接方式合计控制发行人 47.90%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 160,000,000 股，按本次非公开发行股票数量为
10,721,944 股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 170,721,944 股。则
本次发行完成后，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制公司股权比例将
变更为 51.17%，仍不影响实际控制人刘建华和王锡娟的控制地位。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次非公开发行完成后，公司的股权
分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
本次非公开发行后，公司的肿瘤产品组合将进一步丰富，有利于进一步提高
公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，
财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，
资本实力得到增强，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来产品战略布局，募集资金投资项目
完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募投项目的经营效益需要在相关
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药品上市销售后才能完全释放，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益
率会有所下降。但从长远来看，随着募投项目的完成，公司的产品结构将得到优
化，公司可持续发展能力和盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，
资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成
本。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生重大变化。除发行对象王锡娟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，
本次非公开发行后不会涉及新增关联交易和同业竞争情形。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
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本次发行的发行对象均采取现金认购方式，不存在通过本次发行大量增加负
债的情况。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，
公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
七、本次发行相关的风险说明
（一）发行审批风险
本次非公开发行方案及相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过以及
中国证监会的核准后方可实施，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存
在不确定性，本次非公开发行存在一定的发行审批风险。
（二）行业政策风险
由于医药行业关系到人民生命健康和安全，医药企业生产经营各个方面均受
各类地方、区域和国家法规的管制。目前我国医药行业的改革仍处于深化阶段，
随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、一致性评价、带量采购
等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及
药品的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。若公司未能及时根据
医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品
需求减少、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情
况，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）药品价格下行风险
近年来，随着国家药价谈判、二次议价、带量采购等举措陆续出台，药品潜
在的降价风险对药品生产企业的业绩将产生直接影响。若未来药品价格形成机制、
公司产品的市场竞争力发生不利变化，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争风险
当前公司在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，且在肿瘤、血液领域已拥
有深厚的研发积淀，并在骨科用药市场进行战略布局；但随着中国医药行业的不
断发展，公司重点关注的肿瘤、血液、骨科用药等领域的市场需求不断增长，也
吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。如果公司不能及时
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改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳、具备竞
争力的新产品并合理布局后续产品管线，日益激烈的市场竞争环境将对公司经营
业绩、毛利率水平产生不利影响。
（五）新药研发风险
除本次募投项目 KC1036 外，公司当前在研产品还包括 CX1003、CX1026 等
多个新药项目。新药研发投入大、周期长、投入大、临床试验、药品审批等阶段
不可预测因素较多，在研发过程中可能由于疗效不确定、安全性、有效性存在问
题等多种原因导致研发失败，从而产生研发风险。如在研产品研发失败，将会对
公司前期研发投入的收回和公司未来发展造成不利影响。
（六）药品注册上市审批风险
新药审核周期较长、时间不确定性较强，未来审评政策存在一定程度变动的
可能，因此产品面临着可能无法取得药品注册批件和上市许可的风险，从而无法
进行上市销售。
（七）核心人员流失风险
医药研发行业为人才及技术密集型行业，核心技术和业务人员是公司持续创
新、开拓市场的核心竞争力，伴随着市场竞争的加剧，行业内对医药研发及市场
开拓人才的需求也不断增加，如果公司发生核心技术和业务人员流失，则会影响
公司药品研发及日常经营活动，从而对公司可持续发展造成不利影响。
（八）募投项目实施不及预期的风险
本次非公开发行募集资金将全部用于 KC1036 创新药物研发项目，本次募投
项目是基于公司发展战略、当前市场环境、行业和技术发展趋势等因素做出的，
虽然经过了充分的调研和可行性研究论证，但在项目实施过程中，若出现行业政
策和市场环境发生不利变动、市场竞争加剧、研发失败等情形，使得募投项目无
法顺利实施、延期，进而导致募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。
（九）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
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本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，
公司整体资本实力得以提升。本次募集资金到位以后，募投项目实施产生的经济
效益需要一定时间，短期内存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风
险。
（十）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波
动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。
（十一）募集资金不足、发行失败的风险
本次非公开发行股票数量较多、拟募集资金金额较大。公司与特定发行对象
王锡娟签订了《股份认购协议》，王锡娟具备相应的履约能力，但不排除因不可
预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终
止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险，敬请广大投资
者理性决策，注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策
及决策程序的规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供
分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会
可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股
东大会审议通过后实施。
3、公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
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（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收
购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经
审计净资产的 30%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分
配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
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合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议。
2、公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交
董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，
并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以
披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应
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当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
二、公司未来三年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外
部融资环境等因素，公司董事会特制定《北京康辰药业股份有限公司未来三年
（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划经公司第三届董
事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本规划具
体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、战略发展
目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司根据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规
定制定股东回报规划。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，根据当期经营情况和项目投资的资金需求状况平衡公司短期利
益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
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2、利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以
及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
3、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收
购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一期净资产的 30%
以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
5、现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分
配利润的 10%。
自规划实施之日起三年内，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实
施的股东回报规划是否需要修改。
2、公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
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行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2017 年年度权益分派方案
公司 2017 年度利润分配方案为：计划不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
2、2018 年年度权益分派方案
公司 2018 年度利润分配方案为：以 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元（含税），共计分配现金股利 8,000 万元。不送红股，不以
公积金转增股本。
3、2019 年年度权益分派方案
公司 2019 年度利润分配方案为：以 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元（含税），共计分配现金股利 8,000 万元。不送红股，不以
公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 占当期合并报表中归属于上市
分红年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2017 年 - 47,881.71 -
2018 年 8,000.00 26,392.98 30.31%
2019 年 8,000.00 26,608.01 30.07%
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
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（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为
公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】 17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）等文件要求，
为为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量 10,721,944 股（不超过本次非公开发行前
总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑
发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发
行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主
承销商协商确定；
3、假设本次发行于 2021 年 6 月 30 日实施完毕（发行完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；
4、根据公司 2020 年三季报，2020 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利润
为 14,175.81 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,198.82
万元。假设公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别
为 2020 年 1-9 月数据的年化数据，即 18,901.08 万元、16,265.09 万元。在此基础
上，假设公司 2021 年度的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2020 年度相比分
别按以下三种情况进行测算：①较 2020 年度增长 10%；②与 2020 年度持平；③
较 2020 年度下降 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为
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计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决
策。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、本测算未考虑预案公告日至 2021 年末可能分红的影响，该假设仅用于预
测，实际分红情况以公司公告为准；
7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均
净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他
股份变动事宜；
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
2020 年/2020 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 160,000,000 160,000,000 170,721,944
本次发行股份数量（股） 10,721,944
预计本次发行完成时间 2021 年 6 月底
假设情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,901.08 18,901.08 18,901.08
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
16,265.09 16,265.09 16,265.09
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.18 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.18 1.18 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.02 1.02 0.98
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.02 1.02 0.98
股）
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假设情形二：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2020 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,901.08 20,791.19 20,791.19
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
16,265.09 17,891.60 17,891.60
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.30 1.26
稀释每股收益（元/股） 1.18 1.30 1.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.02 1.12 1.08
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.02 1.12 1.08
股）
假设情形三：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2020 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,901.08 17,010.97 17,010.97
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
16,265.09 14,638.58 14,638.58
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.06 1.03
稀释每股收益（元/股） 1.18 1.06 1.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.02 0.91 0.89
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.02 0.91 0.89
股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生
效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每
股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
值得注意的是，公司对 2021 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财
务指标，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈
利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准以及中国
证监会核准，能否取得上述批准、何时取得批准及发行时间等均存在不确定性。
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投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本
预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，拟全部用于 KC1036 创新药物研发项目。
本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、
生产和销售于一体的创新型制药企业。本次发行后，公司在不断推动已上市产品
销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司在肿瘤药品产品梯队。
募投项目拟投资内容与公司现有产品具有协同效应。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水
平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司
治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项
目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，
并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全国的销售网络
和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的精细化营销模式。
综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技
术、市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
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本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股
本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行
募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，
公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次
非公开发行募集资金不超过 30,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于
KC1036 创新药物研发项目。
公司将加快推进上述募投项目实施进程，募集资金到位前，公司将以自筹资
金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。公司将积极推动募投项目
实施，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，
尽快实现项目预期收益。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，
严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<
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公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大
会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】 31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为
保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京康辰药业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
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