证券代码：603590          证券简称：康辰药业     公告编号：临2021-024



                   北京康辰药业股份有限公司
              关于 2021 年度非公开发行股票
                    涉及关联交易事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


 重要内容提示：

     公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人之一
王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本
次非公开发行构成关联交易。

     公司于 2021 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案》等相关议案。

     本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。
本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间存在不确定性。



    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 1 日召开
第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

    一、本次非公开发行暨关联交易概述
      （一）非公开发行股票基本情况

      公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价
基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3 月 2 日），发
行价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 34.97
元/股的 80%；募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本数），拟发行的股
票数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

      按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
  序号              发行对象            拟认购股份数量（股）      拟认购金额（万元）
   1                王锡娟                          10,721,944               30,000.00
        注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整
 股。

      若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

      本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
                                                                            单位：万元
  序号                 投资项目                    总投资额       拟投入募集资金金额
  1           KC1036 创新药物研发项目                 91,919.34              30,000.00

      本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    （二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

    本次非公开发行股票的发行对象王锡娟为公司实际控制人之一、董事长，为
公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次非公开
发行构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

                   姓名                                        王锡娟
                  曾用名                                         无
                身份证号                                1101021961********
                   国籍                                         中国
                   住所                                北京市海淀区颐慧佳园
   是否取得其他国家或者地区的居留权                              否

    （二）最近五年任职情况

    王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

    （三）控制的核心企业和核心业务

    除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同
控制的其他核心企业情况如下：


               注册资本/
 公司名称    认缴出资额 直接持股比例                        经营范围
               （万元）
                            刘建华持股    批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
康辰医药股                 46.00%，沐仁   生物制品。（药品经营许可证有效期至2020年01
             13,058.82
份有限公司                    投资持股    月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                              14.72%      批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                          投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批
                                          准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
                                          展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
北京沐仁投
                            王锡娟持股    放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
资管理有限    1,000.00
                              90.00%      担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
  公司
                                          或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                                          目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、交易协议的主要内容

    2021 年 3 月 1 日，公司与王锡娟女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展
的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

    本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为
刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的
总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2021 年 3 月 1 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》等相关议案，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履
行了关联交易的审议和表决程序，关联董事均回避表决。独立董事对上述议案发
表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准
或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

    六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟未发生其他关联
交易。

    七、独立董事意见

    （一）事前认可意见

    本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王
锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关
联关系，本次非公开发行构成关联交易。

    公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，
体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，
促进公司可持续发展。

    公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方
式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意将《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

    （二）独立意见

    本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王
锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关
联关系，本次非公开发行构成关联交易。

    公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，
体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，
促进公司可持续发展。

    公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方
式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项。

    八、审计委员会意见

    公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参
与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关
联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

    公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

    特此公告。




                                         北京康辰药业股份有限公司董事会

                                                          2021 年 3 月 2 日