证券代码：603590         证券简称：康辰药业      公告编号：临2021-025



                   北京康辰药业股份有限公司
                      关于与认购对象签订
          《附条件生效的股份认购协议》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



重要内容提示：

     公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的对象为公司实际控制人之一王锡
娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非
公开发行构成关联交易。

     公司于 2021 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购
协议>的议案》等相关议案。

     公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会
核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投
资者注意投资风险。




    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于 2021
年 3 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关
议案。

    同日，公司与王锡娟签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：
      一、本次非公开发行股票基本情况

      公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价
基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3 月 2 日），发
行价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 34.97
元/股的 80%；募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本数），拟发行的股
票数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相
关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

      本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
  序号              发行对象            拟认购股份数量（股）      拟认购金额（万元）
   1                王锡娟                          10,721,944               30,000.00
        注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整
 股。

      若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

      本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
                                                                            单位：万元
  序号                 投资项目                    总投资额       拟投入募集资金金额
  1           KC1036 创新药物研发项目                 91,919.34              30,000.00

      本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    二、交易对方基本情况

    1、基本情况
                   姓名                                        王锡娟
                  曾用名                                         无
                身份证号                                1101021961********
                   国籍                                         中国
                   住所                                北京市海淀区颐慧佳园
   是否取得其他国家或者地区的居留权                              否

    2、最近五年任职情况

    王锡娟最近五年主要担任康辰药业董事长、北京沐仁投资管理有限公司董事
长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药
物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、辽宁康辰药业有限公司
副董事长、北京康辰生物科技有限公司执行董事、康辰生物医药（上海）有限公
司执行董事等职务。

    3、控制的核心企业和核心业务

    除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同
控制的其他核心企业情况如下：


               注册资本/
 公司名称    认缴出资额 直接持股比例                        经营范围
               （万元）
                            刘建华持股    批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
康辰医药股                 46.00%，沐仁   生物制品。（药品经营许可证有效期至2020年01
             13,058.82
份有限公司                    投资持股    月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                              14.72%      批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                          投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批
                                          准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
                                          展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
北京沐仁投                                放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
                            王锡娟持股
资管理有限    1,000.00                    担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
                              90.00%
  公司                                    或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                                          目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                          本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

    （一）协议主体及签订时间

    发行人：北京康辰药业股份有限公司

    认购人：王锡娟

    签订时间：2021 年 3 月 1 日

    （二）认购价格

    认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董
事会决议公告日（即 2021 年 3 月 2 日），发行价格为 27.98 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。本次非公开发行前发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

    假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：

    如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

    如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

    如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

    若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    （三）认购数量

    发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元，本次非公开发
行的股票数量为不超过 10,721,944 股（含本数），不超过本次非公开发行前发行
人总股本的 30%。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人
发行的股票数量将做相应调整。

    最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    （四）认购金额

    认购人同意按协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次非
公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数
量，由认购人以现金方式认购。

    （五）锁定期

    认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起
算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非
公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的
股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

    （六）支付方式

    认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本
次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通
知中应载明如下事项：(i) 按照本协议第 2 条确定的最终的发行价格和发行数量；
(ii) 发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银
行账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期。认购人应按照发行人
和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指
定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销
商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、
扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券
登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发
行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。

    （七）协议的生效、终止、违约责任

    1、生效：

    协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加
盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：（1）发行人董事会
通过决议批准本次非公开发行；（2）发行人股东大会通过决议批准本次非公开发
行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。

    2、终止：

    本协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，
发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

    （2）根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证
监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行
人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

    （3）经本协议双方友好协商同意终止本协议；

    （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    3、违约责任：

    （1）如果本协议根据前述协议终止条件之（1）、（2）、（3）条规定终止，发
行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项
费用由双方各自承担。

    （2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求
纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正
期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，
并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而
进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方
另有约定的除外。

    （3）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购
资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其
他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的 5%
向发行人支付违约金。

    （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展
的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

    本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为
刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    五、交易应当履行的审议程序

    公司于 2021 年 3 月 1 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协
议>的议案》等相关议案。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见
和独立意见。

    本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准
通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
    六、独立董事意见

    （一）事前认可意见

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟签订《北京康
辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    公司独立董事同意将《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协
议>的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

    （二）独立意见

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟签订《北京康
辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    公司独立董事一致同意公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》。

    七、审计委员会意见

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与认购对象王锡娟签订《北京康辰
药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    公司审计委员会认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司审计委员会委员一致同意公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购
协议》。

    特此公告。

                                        北京康辰药业股份有限公司董事会

                                                        2021 年 3 月 2 日