证券代码：603590          证券简称：康辰药业       公告编号：临2021-029


                   北京康辰药业股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
            采取填补措施及其承诺事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 1 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司 2021 年度非公开发行股票的
相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会
的核准。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件要
求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

    （一）主要假设条件及测算说明

    1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行股票数量 10,721,944 股（不超过本次非公开发行前
总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑
发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终
发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与
主承销商协商确定；

    3、假设本次发行于 2021 年 6 月 30 日实施完毕（发行完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；

    4、根据公司 2020 年三季报，2020 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利
润 为 14,175.81 万元；扣除非经常性 损益 后归属于母公司 股东 的净利润为
12,198.82 万元。假设公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润分别为 2020 年 1-9 月数据的年化数据，即 18,901.08 万元、16,265.09 万元。
在此基础上，假设公司 2021 年度的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2020 年
度相比分别按以下三种情况进行测算：①较 2020 年度增长 10%；②与 2020 年
度持平；③较 2020 年度下降 10%。

    前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；

    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    6、本测算未考虑预案公告日至 2021 年末可能分红的影响，该假设仅用于
预测，实际分红情况以公司公告为准；

    7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均
净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其
他股份变动事宜；

    8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
    （二）对公司主要财务指标的影响

    根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
                                       2020 年/2020     2021 年/2021 年 12 月 31 日
                 项目
                                       年 12 月 31 日
                                                        本次发行前      本次发行后
 总股本（股）                             160,000,000     160,000,000   170,721,944
 本次发行股份数量（股）                                                   10,721,944
 预计本次发行完成时间                                               2021 年 6 月底
 假设情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润较 2020 年度持平
 归属于母公司所有者的净利润（万元）       18,901.08       18,901.08     18,901.07
 归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                          16,265.09       16,265.09     16,265.09
 益后的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                          1.18           1.18           1.14
 稀释每股收益（元/股）                          1.18           1.18           1.14
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                                1.02           1.02           0.98
 /股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                                1.02           1.02           0.98
 /股）
 假设情形二：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润较 2020 年度上升 10%
 归属于母公司所有者的净利润（万元）       18,901.08       20,791.19     20,791.18
 归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                          16,265.09       17,891.60     17,891.60
 益后的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                          1.18           1.30           1.26
 稀释每股收益（元/股）                          1.18           1.30           1.26
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                                1.02           1.12           1.08
 /股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                                1.02           1.12           1.08
 /股）
 假设情形三：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润较 2020 年度下降 10%
 归属于母公司所有者的净利润（万元）       18,901.08       17,010.97     17,010.97
 归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                          16,265.09       14,638.58     14,638.58
 益后的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                          1.18           1.06           1.03
 稀释每股收益（元/股）                          1.18           1.06           1.03
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                                1.02           0.91           0.89
 /股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                                1.02           0.91           0.89
 /股）
     注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产
生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当
年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司
经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化
的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    值得注意的是，公司对 2021 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财
务指标，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈
利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准以及中
国证监会核准，能否取得上述批准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定
性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的公司不承担赔偿责任。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合
公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请
详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案》 中 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”具体内容。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后，拟全部用于 KC1036 创新药物研发项目。

    本次发行前，公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研
发、生产和销售于一体的创新型制药企业。本次发行后，公司在不断推动已上
市产品销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司在肿瘤药品
产品梯队。募投项目拟投资内容与公司现有产品具有协同效应。

    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业
水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和
公司治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调
研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的
研发体系，并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全
国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的
精细化营销模式。

     综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、
技术、市场基础。

     六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的采取主要措施

     本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总
股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开
发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报
能力，公司将采取以下措施：

     （一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益

     公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本
次非公开发行募集资金不超过 30,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于
KC1036 创新药物研发项目。

     公司将加快推进上述募投项目实施进程，募集资金到位前，公司将以自筹
资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。公司将积极推动募投
项目实施，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利
实施，尽快实现项目预期收益。

     （二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

     公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放
于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的
要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

     （三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水
平

     公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。

     （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制

     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以
及《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公
司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

     七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员承诺

     公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，
并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
   5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人承诺

   公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，对公司本次非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

   “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

   3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
   4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

   特此公告。




                                       北京康辰药业股份有限公司董事会

                                                       2021 年 3 月 2 日