证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于
北京康辰药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211507 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康
辰药业”或“公司”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或
“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及
北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落
实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请审阅（本反馈意见回复中，
除非另有特别说明，所引用“简称”与《天风证券股份有限公司关于北京康辰药
业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致）。
本反馈意见中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对问题的答复
楷体（加粗） 对反馈意见回复的修订、补充披露
本反馈意见回复中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1、......................................................................................................................... 3
问题 2、....................................................................................................................... 18
问题 3、....................................................................................................................... 43
问题 4、....................................................................................................................... 46
问题 5、....................................................................................................................... 53
问题 6、....................................................................................................................... 64
问题 7、....................................................................................................................... 72
问题 8、....................................................................................................................... 81
问题 9、..................................................................................................................... 106
问题 10、................................................................................................................... 109
问题 11、 ................................................................................................................... 118
2
问题 1、申请人货币资金余额较高，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，分
别为 16.9 亿元、18.03 亿元、13.47 亿元，占总资产的比例分别为 57.87%、56.81%、
35.57%。同时，申请人截止日前次募集资金累计使用比例较低。请申请人补充
说明：（1）货币资金（包括理财产品、结构性存款等）的具体存放情况，权属是
否清晰，是否设定质押等，与利息收入的匹配性，是否存在直接或间接流向控
股股东或其他关联方的情形；（2）货币资金余额占总资产比例较高的原因及合理
性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）前次募集资金使用比例较低的原
因及合理性，前次募集资金是否按计划投入，在货币资金充裕及前次募集资金
使用比例较低的情况下，再次实施本次募投项目的必要性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（包括理财产品、结构性存款等）的具体存放情况，权属是
否清晰，是否设定质押等，与利息收入的匹配性，是否存在直接或间接流向控
股股东或其他关联方的情形
（一）货币资金（包括理财产品、结构性存款等）的具体存放情况，权属
是否清晰，是否设定质押等
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金 4.82 4.31 9.25
银行存款 116,363.68 21,522.80 85,066.59
其他货币资金 18,298.39 158,769.81 83,906.58
合计 134,666.88 180,296.91 168,982.42
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司受限货币资金的构成分类如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
为子公司借款作质押 3,219.80 - -
农民工工资预储金 295.91 295.04 294.18
合计 3,515.71 295.04 294.18
报告期内，公司存在少量货币资金为子公司借款作质押、农民工工资预储金
的受限情形。截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，使用受限货币资金金额
分别为 294.18 万元、295.04 万元和 3,515.71 万元，占当年年末货币资金余额的
3
比例较小。2020 年使用受限货币资金较 2019 年有所增加，主要系为促进公司三
级子公司泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）业务发展，满足其经
营资金需求，泰凌国际向民生银行上海自贸试验区分行借款 423.97 万美元，公
司就前述贷款以定期存款为泰凌国际提供质押担保。
截至 2020 年末，公司货币资金余额高于 1 万元的存放情况如下：
单位：万元
存放方式
存放单位 合计 活期 定期 结构性 大额 通知
现金
存款 存款 存款 存单 存款
公司及子公司 4.82 4.82 - - - - -
光大银行上地支行 4,043.92 - 1,443.92 - - - 2,600.00
民生银行德胜门支行 81,510.51 - 81,510.51 - - - -
民生银行上海自贸试
21,424.63 - 18,224.63 3,200.00 - - -
验区分行
渤海银行德胜门支行 24.66 - 24.66 - - - -
中信银行石景山支行 15,001.88 - 1.88 - 15,000.00 - -
平安银行知春路支行 4,694.30 - 1,824.30 70.00 2,800.00 - -
平安银行中关村支行 74.72 - 74.72 - - - -
宁波银行亚运村支行 3,840.89 - 0.89 - - - 3,840.00
农行沧州渤海新区支
767.45 - 317.45 - - - 450.00
行
建行菏泽电厂支行 478.19 - 478.19 - - - -
工行中关村支行 179.49 - 179.49 - - - -
工行密云公园街支行 14.44 - 14.44 - - - -
北京银行上地支行 3.22 - 3.22 - - - -
湖南桃源农村商业银
4.46 - 4.46 - - - -
行
招商银行北苑路支行 2,000.00 - - - - 2,000.00 -
银河证券 40.21 - 40.21 - - - -
渣打银行 41.91 - 41.91 - - - -
中银香港 117.10 - 117.10 - - - -
合计 134,266.80 4.82 104,301.98 3,270.00 17,800.00 2,000.00 6,890.00
注 1：银河证券的余额系公司在证券公司开立股票账户内的资金。
注 2：未包含计提的利息金额。
除库存现金外，公司货币资金均主要存放于各金融机构，不存在与关联方资
金共管、银行账户归集等情形，权属清晰。
（二）货币资金与利息收入的匹配性
公司货币资金主要由库存现金、活期存款及结构性存款等低风险投资产品组
成，货币资金取得的利息在利息收入科目列示。公司购买的部分结构性存款，由
于其风险和收益的波动性实质上相当于普通定期存款，且期限不超过一年，因此
4
列报为货币资金。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司货币资金产生的利息收入分别为
3,513.15 万元、6,229.38 万元和 4,863.45 万元，由活期存款利息收入及结构性存
款等低风险投资产品利息收入构成。
1、活期存款
单位：万元
央行协定存款基
期间 平均存款余额 利息收入 平均利率
准利率
2018 年度 31,847.15 580.82 1.82% 1.15%
2019 年度 16,814.61 209.95 1.25% 1.15%
2020 年度 62,076.74 856.24 1.38% 1.15%
季度期初存款余额+第 i 季度期末存
注：1、2018 年-2020 年平均存款余额={Σi=1~4[（第 i
款余额）/2]}/4；
2、央行协定存款基准利率取自中国人民银行《金融机构人民币存款基准利率调整表（2015
年 10 月 24 日）》（自 2015 年以后未变更）。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司活期存款年平均利率分别为 1.82%、
1.25%和 1.38%。报告期内，公司在部分银行的存款执行协定利率，该等协定利
率较普通活期存款利率更具优势，该等银行主要包括光大银行、民生银行等，公
司与该等银行签订人民币活期类存款产品及协定存款合同等，约定一定额度的
基本留存余额，对于账户余额高于基本留存余额的部分执行协定存款利率，对
于账户余额低于基本留存余额的部分执行普通活期利率。截至 2020 年末，公司
执行的活期类存款产品及协定存款平均利率为高于中国人民银行公布的协定存
款基准利率（1.15%）0.68 个百分点，主要系公司所处行业发展前景优异、日常
经营状况良好、现金流稳定、银行存款余额较高，作为银行长期合作的优质客
户，银行给予公司较基准利率一定比例上浮的协定存款利率。2018 年度活期存
款平均利率较高，主要系公司 IPO 募集资金于 2018 年 8 月下旬到账，于 2018
年内该等募集资金主要存放于执行协定利率的银行账户，因此产生较多活期存款
利息收入。
2、结构性存款等低风险投资产品
公司在不影响日常生产经营和募集资金项目建设的前提下，通过使用自有资
金和募集资金滚动购买结构性存款等低风险投资产品，以充分利用闲置资金、提
高资金使用效率。该等结构性存款等低风险投资产品为保本型产品，产品风险低、
5
期限较短（少于一年），该等保本型产品不属于财务性投资。结构性存款等低风
险投资产品与利息收入的匹配性如下：
单位：万元
期间 平均存款余额 利息收入 平均收益率 预期收益率区间
2018 年度 65,403.75 2,932.33 4.48% 2.00%-4.80%
2019 年度 154,063.78 6,019.43 3.91% 3.35%-4.25%
2020 年度 111,810.03 4,007.21 3.58% 1.43%-4.95%
季度期初存款余额+第 i 季度期末存
注：1、2018 年-2020 年平均存款余额={Σi=1~4[（第 i
款余额）/2]}/4；
2、预期收益率取自报告期结构性存款合同所载预期收益率。
如上表所示，公司利息收入主要为结构性存款等低风险投资产品产生的利息
收入，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，结构性存款等低风险投资产品的平均
收益率分别为 4.48%、3.91%和 3.58%，所产生的利息收入占公司利息收入的比
例分别为 83.47%、96.63%和 82.39%。2018 年度至 2020 年度，结构性存款等低
风险投资产品的平均收益率逐年下降主要系货币政策引导市场利率下行所致。报
告期内公司购买结构性存款的明细情况均已在公司 2018 年度至 2020 年度的年度
报告里详细披露。
综上所述，公司活期存款的平均利率与结构性存款等低风险投资产品的平均
收益率均处于合理水平，与公司实际情况相符，利息收入与货币资金余额规模相
匹配。
（三）公司货币资金是否存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情
形
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和
收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资
金的独立存放和使用。报告期内，公司货币资金不存在直接或间接流向控股股东
或其他关联方的情形。
二、货币资金余额占总资产比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在较大差异
（一）公司货币资金余额占总资产比例较高的原因及合理性
1、公司货币资金余额占总资产比例较高的原因说明
报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：
6
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
货币资金 134,666.88 180,296.91 168,982.42
营业收入 80,864.39 106,592.46 102,216.43
净利润 18,335.50 26,608.01 26,392.98
经营活动产生的现金
5,840.55 26,200.45 26,310.81
流量净额
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司账面货币资金余额分别为 168,982.42
万元、180,296.91 万元、134,666.88 万元，占总资产的比例分别为 57.87%、56.81%、
35.57%。报告期内公司货币资金余额较高，主要原因如下：
（1）公司历年盈余积累所得
公司销售回款情况良好，2018 年度、2019 年度和 2020 年度经营活动产生的
现金流量净额分别为 26,310.81 万元、26,200.45 万元和 5,840.55 万元，经营活动
现金流量持续保持净流入，为公司的货币资金储备提供了源源不断的补充。
（2）IPO 募投项目尚处于建设中，前次募集资金尚未使用完毕
2018 年 8 月公司首发上市获得募集资金，由于 IPO 募投项目尚处于建设中，
该等募集资金尚未使用完毕，截至 2020 年 12 月 31 日公司剩余募集资金余额
42,857.41 万元。
2、公司货币资金余额占总资产比例较高的合理性说明
公司作为专注于创新药研发、生产和销售的公司，在日常持续经营和战略目
标实现上，均需要大量资金作为强有力的支撑，公司货币资金主要用作于以下方
面：
（1）满足日常经营需求、偿还流动性负债
公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求。公司销售回
款与运营付款之间存在一定的时间错配，因此需保持一定量的货币资金用于经营
周转及维持日常运营，以控制流动性风险。
（2）持续丰富产品研发管线，保持公司核心竞争力
在现有在产产品的基础上，公司积极推动自身研发团队和研发体系建设，加
快布局自主研发产品管线，公司目前主要在研产品情况如下：
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研发项目 注册分类 适应症 是否处方药 研发所处阶段
KC1036 化药 1 类 实体肿瘤/血液肿瘤 是 临床 I 期
CX1003 化药 1 类 实体肿瘤 是 临床 I 期
肺癌、肝癌、肾癌、
CX1026 化药 1 类 是 临床前
结肠癌、皮肤 T 淋巴细胞癌
上述在研产品中，仅 KC1036 以目前适应症预测的投资额约 9.19 亿元，除
本次非公开发行募集资金 3 亿元外，剩余资金需公司使用自有资金或自筹资金解
决。由于创新药研发的技术要求高、开发难度大、研发周期长且研发投入大，研
发过程不确定性较高，处于临床前研究或临床各期的药品均有较高的失败风险。
因此公司需要保持一定资金规模，以保证可以持续开展研发工作，从而可能为公
司持续输出颇具潜力的创新药项目，保持公司的核心竞争力。
（3）通过外延并购等方式丰富公司产品管线
报告期内公司全部销售利润绝大部分来自于“苏灵”，与国外大型医药企业
相比，产品结构不够丰富，业绩表现受制于单一产品的局限。2020 年度，公司
即以支付现金购买资产的形式完成了对密盖息资产和特立帕肽经营权的收购，丰
富了自身产品管线，也为公司增加了新的利润增长点。因此除自身研发外，公司
积极寻找具备较大市场潜力或特色领域品种进行投资并购，以实现较快对公司现
有产品线的补充丰富，增强公司的可持续发展能力，提高公司的抵御风险能力。
公司持续在国内外寻找合适的产品收购机会，深厚的资金储备有利于在公司锁定
目标产品后，快速响应并顺利完成目标产品的收购。
（二）与同行业可比上市公司比较情况
证券代码 证券简称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
600276.SH 恒瑞医药 31.11% 18.30% 17.39%
002940.SZ 昂利康 44.01% 38.10% 42.06%
688189.SH 南新制药 14.23% 18.88% 17.96%
603669.SH 灵康药业 57.69% 26.71% 34.40%
行业平均 36.76% 25.50% 27.95%
康辰药业 35.57% 56.81% 57.87%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，公司 2018 年末和 2019 年末货币资金占总资产的比例高于同行
业公司，而 2020 年末与同行业可比上市公司平均水平不存在明显差异。2018 年
末及 2019 年末，公司货币资金余额占总资产高于同行业可比上市公司平均值，
主要系公司于 2018 年 8 月首次公开发行股票的募集资金到位所致。2020 年末，
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公司货币资金余额有所减少主要系收购“密盖息”业务支付现金所致。
综上所述，公司货币资金具备明确的用途，主要包括用于维持正常经营活动、
持续研发投入及对外收购目标产品；2020 年末，货币资金余额占总资产的比例
与同行业可比上市公司平均水平相比不存在较大差异，具有合理性。
三、前次募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募集资金是否按计
划投入，在货币资金充裕及前次募集资金使用比例较低的情况下，再次实施本
次募投项目的必要性、合理性
（一）前次募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募集资金是否按
计划投入
根据公司《前次募集资金使用情况报告》以及会计师出具的《前次募集资金
使用情况的鉴证报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 项目达到预
序 承诺投资 日使用进度 定可以使用
承诺投资项目 实际投资项目
号 金额 金额 比例 状态日期
创新药研发及
创新药研发及靶向
靶向抗肿瘤药
1 抗肿瘤药物创新平 41,142.59 6,005.08 14.60% 2026 年 12 月
物创新平台建
台建设项目
设项目
品牌建设及市 品牌建设及市场推
2 20,000.00 20,138.08 100.69% 已实施完毕
场推广项目 广项目
盐酸洛拉曲克 年产 500kg 抗肿瘤
3 原料药产能建 原料药生产基地建 8,000.00 3,603.78 45.05% 2022 年 5 月
设项目 设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 20,000.00 20,407.70 102.04% 不适用
合计 89,142.59 50,154.64 / /
注：募投项目品牌建设及市场推广项目和补充流动资金实际投资金额超过募集后承诺投资金
额系公司将该募投项目的募集资金的累计利息收入扣除手续费净额后的金额投入了募投项
目中。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司“品牌建设及市场推广项目”与“补充流动
资金项目”募集资金均已按照计划使用完毕。“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创
新平台建设项目”与“年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设项目”的募集资
金使用进度比例分别为 14.60%及 45.05%，具体情况如下：
1、创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目
根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，募投项目“创新药研发及靶
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向抗肿瘤药物创新平台建设项目”投资规模为 90,277.00 万元，计划投入募集资
金金额 41,142.5937 万元。
（1）创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目变更前情况
截至 2020 年 12 月 31 日，具体投资规划及进展情况如下：
序 截至 2020 年 12 月 31
项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）
号 项目进度
1 CX1003 研发项目 25,028.00 27.72 I 期临床试验阶段
2 CX1026 研发项目 26,028.00 28.83 临床前研究阶段
3 CX1409 研发项目 24,528.00 27.17 已终止
4 金草片研发项目 7,996.00 8.86 已转让
靶向抗肿瘤药物创
5 6,697.00 7.42 项目实施中
新平台建设项目
合计 90,277.00 100.00 /
（2）创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目变更情况
2018 年 11 月，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募
集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资
规划的议案》，并同意公司将“金草片研发项目”对外转让。本次变更募投项目
部分投资规划后，公司将新药研发聚焦于化学药新药领域，构建国内领先的靶向
抗肿瘤药物研发及产业化平台，有利于公司聚焦研发方向、提高研发效率及提高
公司资金利用效率。
2020 年 3 月，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规
划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司将募投项目“创
新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409 研发
项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。
（2）创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目变更后情况
变更募投项目部分投资规划后，“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建
设项目”的实际募集资金用于创新药 CX1003、CX1026 的项目研发及靶向抗肿
瘤药物创新平台建设，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 计划投 实际投资额
投资进度
10
号 资额 募集资金投 自有资金投
总投资额
资额 资额
CX1003 研
1 25,028.00 3,131.10 2,289.08 5,420.18 21.66%
发项目
CX1026 研
2 26,028.00 1,056.82 618.20 1,675.02 6.44%
发项目
靶向抗肿瘤
3 药物创新平 6,697.00 1,335.16 - 1,335.16 19.94%
台建设项目
合计 57,753.00 5,523.08 2,907.28 8,430.36 14.60%
注：除上表列示的募集资金投入金额外，创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目募
集资金投资额中还包含对终止前的 CX1409 研发项目和金草片研发项目的投入合计 482.00
万元。
截至 2020 年末创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目已使用募集
资金投入金额为 6,005.08 万元（包含对终止前的 CX1409 研发项目和金草片研发
项目的投入），拟使用募集资金总投资额度为 41,142.59 万元，已使用募集资金占
预计使用募集资金总投入的比例为 14.60%，总体占比较低，主要原因系：
①部分项目变更
由于公司的战略规划调整及新药临床前研发结果等因素，公司分别于 2018
年 11 月和 2020 年 3 月终止了金草片研发项目和 CX1409 研发项目的研发，自此
以后也不会继续对该等项目投入。因此，创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台
建设项目的总体投资进度受到一定影响。
②疫情影响试验及建设进度
2020 年初，全球范围内爆发了新冠疫情，国家立即采取了相应措施，控制
疫情的进一步蔓延，全国的商业运营及群众生活均受到较大影响。同时，全国的
医疗力量均倾斜于新冠的治疗及研究，公司的相关临床前、临床后试验及建设项
目的投入也因此受到一定影响。
③基于新药研发项目特性，相关投资需较为谨慎
公司已经建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研
究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，以确保公司在研
产品的顺利实施。但是新药研发难度大、周期长，往往一款新药的研发周期达到
10 年左右。新药研发整体流程包括了选题调研、项目筛选、初步的药学研究和
有效性评价、原料药和制剂中试工艺开发、临床前药理毒理和药代动力学研究、
11
成药性研究以及临床试验。其中，临床前需完成大量的药物筛选工作和风险排查，
仅有极少量的新化合物能通过前期大量研究，进入临床前研究阶段；临床试验更
是具备花费大、耗时长的特点。
公司 CX1003 研发项目和 CX1026 研发项目均为创新药物研发项目，总体实
施周期较长。根据项目可研报告，CX1003 研发项目和 CX1026 研发项目预计分
别于 2025 年和 2026 年实施完毕。公司自上市以来一直积极开展 CX1003 项目和
CX1026 项目的研发工作，但由于创新药的研制过程十分复杂，仅临床前研究阶
段就包括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制
备工艺、检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等方面的
实验与论证，因此公司 CX1026 项目仍处于临床前阶段。另外，受 2020 年度疫
情因素影响，公司临床试验缓慢推进，目前公司 CX1003 项目仍处于 I 期临床试
验阶段。截至目前，公司正在积极推进上述项目的研发工作，保证项目按期推进。
靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目旨在公司原有研发条件和研发优势的基
础上，通过配备一系列先进的仪器设备、开发重点技术平台、加大技术创新和实
用技术产业化研究等举措，构建一套完善的小分子靶向抗肿瘤药物研发体系和成
果产业化系统，重点打造靶向药物结构优化平台、靶向药物分析平台、靶向药物
制剂平台三大技术平台。截至 2020 年 12 月 31 日，该项目投资比例为 19.94%，
主要原因为公司部分靶向抗肿瘤药物研发终止或发生变更，延缓了对相应设备的
配套需求；另外，受 2020 年度疫情影响，项目建设进度有所延迟。公司一直注
重自主研发能力的提升，目前仍在积极推进该项目的相关建设工作，预计未来该
项目能够顺利实施完毕。
2、年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设项目实施情况
2020 年 6 月，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、
权衡，“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和
未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一
步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投
项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产 500kg 抗肿瘤原料药
生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投
12
项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继
续用于公司其他在研品种原料药生产。“年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设
项目”建设工期为 24 个月，项目建成后，可达到年生产抗肿瘤原料药 500 公斤
（其中 KC1036 原料药 200 公斤、CX1003 原料药 300 公斤）的生产能力。目前，
项目厂房基本完成建设，后续将进行内部装修、设备安装及调试等，公司正在积
极开展该项目的投建工作，达到预定可以使用状态日期为 2022 年 5 月。
（二）在货币资金充裕及前次募集资金使用比例较低的情况下，再次实施
本次募投项目的必要性、合理性
1、更好的满足广大患者的用药需求
随着居民生活方式改变、社会生存压力加大、环境污染等危害健康因素的日
益突出，近年来肿瘤已经成为严重威胁人类生命安全的重大致死疾病。肿瘤发病
率的日益上升使医疗领域对抗肿瘤药物的需求持续增加。由于传统的化疗药物普
遍存在选择性低、毒性大等劣势，当前临床迫切需要疗效好、不良反应小的分子
靶 向 抗 肿 瘤 药 物 。 本 项 目 研 发 的 KC1036 属 于 多 靶 点 受 体 酪 氨 酸 激 酶
AXL/VEGFR2/FLT3 新型小分子靶点抗肿瘤药，其具有化学结构明确、作用分子
靶点新颖且特异性强、抗肿瘤作用显著以及毒性小等特点，有效增强了药品的安
全性、有效性和病人用药的顺应性。同时，KC1036 作为一个小分子多靶点靶向
药物，凭借其多靶点、高疗效、低剂量等显著优势，可以治疗的癌种将更加广泛，
可用于非小细胞肺癌、胆囊癌、胆管癌、胃癌、白血病等适应症。创新药 KC1036
的研发有望为恶性肿瘤的治疗提供崭新的分子靶向抗肿瘤药物，从而更好的满足
广大患者的用药需求。
2、扩充公司产品线，增强公司的创新研发能力
我国目前生产的抗肿瘤药物主要以仿制药品为主，有关分子靶向抗肿瘤药物
的研发与国际先进水平相比差距较大，国内批准上市的具有自主知识产权的分子
靶向抗肿瘤药物较少。KC1036 是康辰药业自主研发的 AXL、VEGFR2 和 FLT3
选择性受体酪氨酸激酶抑制剂，是按照“全球新”标准来设计和开发的 1 类抗肿
瘤创新药。AXL、VEGFR2 和 FLT3 多靶点特异性抑制增强了 KC1036 抗肿瘤机
制的互补性和协同性，能够克服传统 VEGFR2 抑制剂的临床耐药性，并且最大
13
程度提高化合物的抗肿瘤疗效。目前，KC1036 已在全球多个国家和地区申请了
发明专利的保护。
当前，虽然小分子靶向药物治疗在多数晚期肿瘤（包括肺癌、结直肠癌、乳
腺癌、卵巢癌等）中取得了巨大进展，但是在胆道肿瘤（包括胆管癌和胆囊癌）
和上消化道肿瘤（包括食管癌和胃癌）领域却尚未实现重大突破。截至目前，国
内外仅胃癌适应症获批了 1 个小分子血管靶向药物（阿帕替尼），而在食管癌和
胆道肿瘤中尚无靶向药物获批上市。临床前研究结果表明，KC1036 有望在胆管
癌、食管癌、胆囊癌等未满足临床治疗需求的消化道系统肿瘤方面，为患者带来
福音。
KC1036 于 2020 年 1 月获得临床试验通知书，于 2020 年 7 月在首研中心启
动 I 期晚期实体肿瘤剂量递增临床试验，并于 2020 年 9 月入组首例受试者。截
至 2021 年 7 月，KC1036 已完成 5 个剂量水平递增，耐受性和安全性良好，未
观察到治疗相关的剂量限制性毒性（DLT）。在可疗效评价的受试者中，已有 2
例晚期肿瘤患者得到部分缓解，临床疗效确切。药代动力学参数结果表现出剂量
依赖性。目前，KC1036 仍将处于剂量递增阶段，以进一步评价可耐受剂量范围；
同时，KC1036 将在多个肿瘤适应症患者中进一步评估临床疗效，以期尽快确定
最适适应症并开展确证性临床试验。
KC1036 的研发思路清晰，药物机制具有较强的创新性，具有广阔的市场和
临床应用价值。通过研发 KC1036，能够有效扩充公司的新产品管线，为公司未
来的发展奠定坚实的基础。同时，通过本项目可以增强公司研发能力和创新深度，
符合公司大力发展创新药的研发战略，能够提升公司整体实力和市场竞争优势，
有利于增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发展战略。
3、把握医疗医药产业政策变革，加快企业发展
随着国家医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、
药品上市许可持有人制度、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆
续推出，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争力的医药企业将迎来
发展机遇。从 2017 年开始，国家药监局加速新药审评审批，2019 年度和 2020
年度批准的新药数量都在 50 个左右，其中国产新药占比约为 20%，无论从获批
14
数量还是本土企业获批数量来看，都远超以往年度。我国鼓励和引导创新药发展，
并通过医保谈判让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围，为具备创新能力的
医药企业提供了较好的发展环境。公司需要抓住这一时机加快发展，KC1036 创
新药研发项目顺应行业政策的趋势，符合国家战略导向，能够为公司的快速发展
提供重要动力。
综上所述，本次募集资金拟用于创新药物 KC1036 的国内临床试验及药品注
册，本次募投项目已进入临床 I 期，拟投资总额为 9.19 亿元，投资周期为 6 年，
项目研发周期长，所需资金规模较大。公司货币资金账面余额虽然相对较高，但
公司日常经营、自主研发及外延并购和整合等均对资金水平有较高需求，使用募
集资金投资 KC1036 创新药物研发项目更加符合公司的实际运营计划和发展战
略安排。考虑到公司目前经营发展情况、未来发展战略及实施募投项目的资金需
求，加之募投项目系公司丰富产品管线、提升创新研发实力、增强盈利能力和巩
固行业竞争力的关键举措，实施本次募投项目具有必要性和合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构获取发行人报告期各期末货币资金明细表、报告期内银行存款日记
账、报告期内银行对账单，与银行存款账面余额进行核对，并分析复核报告期内
的货币资金使用情况；对报告期内银行账户、各期末持有的银行理财产品余额实
施函证程序，确认银行存款余额的真实性、准确性及是否存在使用受限的情况，
并确认期末理财产品余额的准确性；获取发行人的企业征信报告，核实企业资信
状况以及是否存在担保、抵押或质押等受限情况；获取发行人报告期内理财产品
说明书、理财产品协议书、银行回单和相应凭证，核查理财合同金额、期限、预
期收益率、风险等级、投资方向等信息；获取并检查报告期内理财产品购买和赎
回交易记录及收益明细；获取了发行人出具的关于货币资金权属和使用受限情况
以及是否存在货币资金直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形的有关说
明等文件；查阅了发行人前次募集资金使用情况报告，取得了募集资金专户使用
明细，实地查看了前次募投项目的建设情况，了解前次募投项目的实施背景、实
施进度以及后期实施规划；访谈发行人管理层，了解货币资金使用情况及未来计
划，了解本次募投项目的实施背景、实施内容以及实施进度，分析说明本次融资
15
的必要性、合理性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人货币资金（包括理财产品、结构性存款等）均存放于各大
金融机构，且公司及其子公司均开设了独立的银行账户，权属清晰，受限的货币
资金主要用作为子公司借款作质押、农民工工资预储金；发行人货币资金与利息
收入具有匹配性；货币资金不存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情
形；报告期内，发行人货币资金余额较高主要系经营所得及前次募集资金尚未使
用完毕，货币资金主要用于维持正常经营活动、持续研发投入及对外收购目标产
品所需，具备合理性，符合发行人的实际经营情况；前次募集资金投资项目中，
创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目募集资金使用比例较低主要系
项目变更、疫情以及创新药项目研发特性等因素，其中 CX1003 和 CX1026 研发
项目仍按计划实施中，靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目虽建设进度有所延迟，
但公司仍在积极推进项目实施，预计未来能够顺利实施完毕；实施本次融资将增
强发行人盈利能力、巩固其行业竞争力，具有合理性和必要性。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：获取发行人报告期各期末货币资金明细表、报
告期内银行存款日记账、报告期内银行对账单，与银行存款账面余额进行核对，
并分析复核报告期内的货币资金使用情况；对报告期内银行账户、证券账户、各
期末持有的银行理财产品余额实施函证程序，确认银行存款余额的真实性、准确
性及是否存在使用受限的情况，并确认期末理财产品余额和证券账户余额的准确
性；获取发行人的企业征信报告，核实企业资信状况以及是否存在担保、抵押或
质押等受限情况；获取发行人报告期内理财产品说明书、理财产品协议书、银行
回单和相应凭证，核查理财合同金额、期限、预期收益率、风险等级、投资方向
等信息；获取并检查报告期内理财产品购买和赎回交易记录及收益明细；获取了
发行人出具的关于货币资金权属和使用受限情况以及是否存在货币资金直接或
间接流向控股股东或其他关联方的情形的有关说明等文件；查阅了发行人前次募
集资金使用情况报告，取得了募集资金专户使用明细，实地查看了前次募投项目
的建设情况，了解前次募投项目的实施背景、实施进度以及后期实施规划；访谈
发行人管理层，了解货币资金使用情况及未来计划，了解本次募投项目的实施背
16
景、实施内容以及实施进度，分析说明本次融资的必要性、合理性。
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人货币资金（包括理财产品、结构性存款等）均存放于各大
金融机构，且公司及其子公司均开设了独立的银行账户，权属清晰，受限的货币
资金主要用作为子公司借款作质押、农民工工资预储金；发行人货币资金与利息
收入具有匹配性；货币资金不存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情
形；报告期内，发行人货币资金余额较高主要系经营所得及前次募集资金尚未使
用完毕，货币资金主要用于维持正常经营活动、持续研发投入及对外收购目标产
品所需，具备合理性，符合发行人的实际经营情况；前次募集资金投资项目中，
创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目募集资金使用比例较低主要系
项目变更、疫情以及创新药项目研发特性等因素，其中 CX1003 和 CX1026 研发
项目仍按计划实施中，靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目虽建设进度有所延迟，
但公司仍在积极推进项目实施，预计未来能够顺利实施完毕；实施本次融资将增
强发行人盈利能力、巩固其行业竞争力，具有合理性和必要性。
17
问题 2、根据申请文件，申请人 2020 年期间收购泰凌国际 100%股权，导致
期末无形资产及减值准备余额大幅增加，其中泰凌国际的主要资产为“密盖
息”产品的独家知识产权、营销及分销权等无形资产并于收购前计提“密盖
息”资产减值准备 44,156.59 万元。同时，申请人 2020 年末对泰凌香港应收代垫
费用 4,009.16 万元，主要系代泰凌香港销售推广“密盖息”产品收购前的渠道库
存所产生的根据相关协议应由泰凌香港应承担的推广及销售费用，由此形成公
司在业务整合过渡期对泰凌香港的应收款项。请申请人补充说明：（1）收购前泰
凌国际的设立原因、商业模式、盈利模式、资产质量、效益水平等情况；（2）收
购泰凌国际 100%股权相关的评估、定价、业绩预测、形成商誉情况，结合标的
公司业绩情况说明收购定价是否公允是否存在利益输送等损害上市公司利益的
情形；（3）“密盖息”相关无形资产的具体内容、形成过程及定价依据，收购前
计提减值的原因及依据，减值准备计提是否谨慎合理，是否与申请人其他无形
资产减值情况及同行可比公司一致；4）泰凌国际与公司现有业务的区别与联系，
收购泰凌国际的原因及合理性，收购后的整合计划及经营情况;（5）代垫推广销
售费的具体内容、原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、收购前泰凌国际的设立原因、商业模式、盈利模式、资产质量、效益
水平等情况
（一）泰凌国际的设立背景
泰凌国际系泰凌医药集团为收购密盖息资产专门设立的 SPV。泰凌国际前身
为鑫合医药香港有限公司（以下简称“鑫合香港”），于 2015 年 7 月 9 日设立，
股东为 Ready-Made Company Limited；2015 年 7 月 22 日，Ready-made Company
Limited 将鑫合香港转让给鑫合医药集团控股有限公司，2016 年 4 月 1 日，鑫合
医药集团控股有限公司将鑫合香港转让给泰凌医药（海外）控股有限公司（以下
简称“泰凌海外”），并于 4 月 8 日将鑫合香港更名为泰凌国际。2016 年至 2017
年，泰凌国际分两次作为签约主体签署《资产购买协议》等相关协议，并完成对
密盖息针剂和鼻喷剂的资产收购。
18
在国际并购市场上，买方通常通过设立特殊目的子公司的方式进行收购，特
别是资产收购。泰凌国际历史上一直是泰凌医药集团实控人吴铁先生控制的企
业，泰凌国际历史上的股权变更系吴铁先生在泰凌医药集团内部的组织架构调
整，最终为实现密盖息相关资产的收购。
（二）收购前泰凌国际的运作模式
1、本次收购前密盖息的业务安排
泰凌国际于 2016 年至 2017 年与 Novartis AG & Novartis Pharma AG（以下简
称“诺华”）签署支付现金购买资产等协议，向其收购取得密盖息注射剂及鼻喷
剂（治疗骨质疏松症、Paget 氏骨病及高钙血病药物）在包括中国境内、中国香
港、瑞士等多个国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经
销权等权证、资产以及业务。泰凌国际完成对密盖息资产的收购后，根据其最终
控制方泰凌医药的整体业务布局及安排，密盖息资产及业务分布在泰凌医药不同
下属子公司，具体如下：（1）资产权利：与密盖息业务相关的上市许可证书、进
口药品注册证、商标、域名、经销权等资产权利由泰凌国际实际所有（在不同国
家及地区根据相关法规要求授权相关主体持有 MA、IDL 等）；（2）业务经营：
泰凌国际授权泰凌香港经营密盖息业务，完成采购、销售等业务活动；（3）人员
安排：密盖息业务相关的境外员工与泰凌香港签署劳动合同，境内员工分别与泰
凌医药（江苏）有限公司（以下简称“泰凌江苏”）、泰凌同舟医药（上海）有
限公司（以下简称“泰凌同舟医药”）等签署劳动合同并开展相关业务。本次收
购前，密盖息业务分布如下：
19
泰凌医药采取泰凌国际作为持证主体，而其他主体作为经营主体的主要原因
为：为保证收购后密盖息资产在泰凌医药内部运营和核算更加清晰明确，泰凌医
药单独设立了泰凌国际作为其为收购密盖息相关资产的主体，但泰凌国际不具备
实际开展经营所需的组织架构、在册人员等要素；而泰凌医药旗下泰凌香港、泰
凌江苏及泰凌同舟药业一直从事医药销售相关业务，是泰凌医药的主要经营主
体，拥有成熟的组织框架及人员配备，具备开展密盖息业务的便利性，除负责开
展密盖息产品相关业务外，还负责开展包括松栀丸，喜滴克和舒思等其他产品的
相关业务，泰凌香港主要负责大陆境外相关事务运营，泰凌苏州和泰凌同舟药业
主要负责大陆境内相关事务运营。因此，泰凌医药为便于管理，设立泰凌国际作
为密盖息相关权利持有主体，而相关经营方面则授权泰凌香港完成采购、进口等
业务，并由泰凌江苏及泰凌同舟药业相关人员开展中国大陆地区的推广销售等业
务。
2、本次收购前密盖息业务的销售、采购模式
本次收购前密盖息业务的销售及采购模式如下所示：
20
泰凌国际通过向药品原研厂商诺华购买密盖息注射剂及鼻喷剂（治疗骨质疏
松症、Paget 氏骨病及高钙血病药物）相关权利，包括中国境内、中国香港、瑞
士等多个国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等
权证、资产以及业务，建立委托生产及采购渠道，搭建和培养推广销售团队，利
用泰凌医药对于中国大陆地区市场的深度理解以及渠道资源，实现药品相关权利
的商业化扩张和增量销售以获取利润。
（三）收购前泰凌国际的资产质量和效益水平
1、收购前泰凌国际的资产情况
（1）资产负债概况
本次收购前，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对泰凌国际 2019
年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（华兴所[2020]审字 GD-217
号），泰凌国际简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 605.13 850.36
非流动资产 88,938.38 124,854.60
总资产 89,543.51 125,704.95
流动负债 - 67,594.44
非流动负债 19,374.05 27,228.11
负债合计 19,374.05 94,822.55
所有者权益合计 70,169.46 30,882.40
负债和所有者权益合计 89,543.51 125,704.95
21
注：2018 年末数据未经审计
泰凌国际的资产主要是向诺华收购密盖息资产形成的无形资产。2018 年末
和 2019 年末，泰凌国际的无形资产价值分别为 124,784.81 万元和 80,576.27 万元，
占总资产的比例分别为 99.27%和 89.99%。泰凌国际合计向诺华支付价款 1.79 亿
美元，因此 2018 年末泰凌国际账面无形资产价值为 124,784.81 万元。2019 年末，
基于联信评估出具的《北京康辰生物科技有限公司拟收购泰凌医药国际有限公司
股权需泰凌医药国际有限公司以财务报告为目的进行相关资产组减值测试资产
评估报告》（联信评报字[2020]第 Z0321 号）而测算出密盖息资产的预估值，对
泰凌国际拥有的无形资产计提了减值准备 46,997.05 万元，导致 2019 年末无形资
产和总资产价值下降。
2019 年末泰凌国际的负债主要为泰凌国际为取得密盖息相关资产于 2018 年
度向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行的取得的并购贷款，该等借
款已于交割前偿还完毕；2018 年末泰凌国际的负债主要由上述并购借款及泰凌
医药对泰凌国际的债权构成，泰凌医药已于 2019 年度对该等债权全部豁免。
2019 年末较 2018 年末，泰凌国际净资产增加较多主要系 2019 年度泰凌医
药豁免对泰凌国际的债权导致资本公积增加。
（2）资产权属情况
泰凌国际主要资产的权属状况清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形。
泰凌国际拥有的资产主要为根据其与诺华签署的资产收购协议及附属协议，所取
得并拥有、持有或根据协议安排委托第三方持有的密盖息产品相关的权证、知识
产权等无形资产。
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，密盖息业务的核心区域为
中国境内、中国香港、瑞士、新加坡、马来西亚、泰国、澳大利亚、新西兰、越
南、中国台湾及印度尼西亚，泰凌国际在前述核心区域持有的密盖息产品的进口
许可证或上市许可证情况具体如下表所示：
①密盖息注射剂
编号 国家 规格 MA 证书编号
1 中国大陆 50IU H20170203
2 澳大利亚 50/100IU 50IU：AUST R 13364
22
编号 国家 规格 MA 证书编号
100IU：AUST R 13363
50IU：HK-28413
3 中国香港 50/100IU
100IU：HK-27880
4 新加坡 50/100IU 50IU：SIN04736P 100IU：SIN04735P
100IU：MAL19880328ACRZ
5 马来西亚 50/100IU
50IU：MAL19880329ACRZ
50IU：1C 115/60
6 泰国 50/100IU
100IU：1C 116/60
50IU：38605 04
7 瑞士 50/100IU
100IU：38605 02
8 新西兰 100IU TT50-2556
50IU：016704 号
9 中国台湾 50/100IU
100IU：015478 号
50IU: DKI1867509443A1
10 印度尼西亚 50/100IU
100IU: DKI186750443B1
11 越南 50IU VN-17766-14
②密盖息鼻喷剂
编号 国家 规格 MA 证书编号
1 中国大陆 200IU H20140632
2 澳大利亚 200IU AUST R 76768
3 中国香港 200IU HK-43614
4 新加坡 200IU SIN10214P
5 马来西亚 200IU MAL19990991ACRZ
6 泰国 200IU 1C 74/61
100IU：47473 02
7 瑞士 100/200IU
200IU：47473 03
8 澳门 200IU 35227
9 印度尼西亚 200IU DKI0169900156A1
2、收购前泰凌国际的效益情况
（1）泰凌国际单体利润表
本次收购前，为了解泰凌国际以往年度的业绩情况，公司聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）对泰凌国际 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了
《审计报告》（华兴所[2020]审字 GD-217 号），泰凌国际简要利润表情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,116.35 1,091.47
营业利润 -47,013.08 -413.22
利润总额 -47,013.08 -413.22
净利润 -39,255.92 -345.03
本次收购前，泰凌国际作为密盖息资产的持有主体，并不从事密盖息业务的
23
具体经营，因此其单体利润表无法体现密盖息业务的盈利情况。2019 年末，基
于联信评估出具的《北京康辰生物科技有限公司拟收购泰凌医药国际有限公司股
权需泰凌医药国际有限公司以财务报告为目的进行相关资产组减值测试资产评
估报告》（联信评报字[2020]第 Z0321 号）而测算出密盖息资产的预估值，泰凌
国际无形资产计提了减值准备 46,997.05 万元，导致 2019 年度亏损额较高。
（2）泰凌国际备考利润表
本次收购前，密盖息业务的经营及人员由泰凌医药下属多个子公司承担，为
便于公司进行投资决策，泰凌医药管理层基于以下假设前提编制了 2019 年度密
盖息业务的备考利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况，并由华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》（华兴所[2020]审字 GD-249
号）：
康辰生物拟在泰凌国际完成密盖息业务重组的前提下，收购泰凌国际 100%
股权。业务重组前密盖息资产的权属在泰凌国际，但密盖息业务经营并未在泰凌
国际层面开展，而泰凌国际是通过人员重组、渠道整合等方式完成业务整合，并
未承继泰凌香港及其他关联方从事密盖息业务形成的资产负债，因此上述主体历
史的资产负债以及运营过程中的现金流量、股东权益与此次收购无关，本次只编
制拟收购密盖息业务的模拟利润表。
1、拟收购业务模拟利润表系公司根据本次收购协议约定的交易之目的而编
制，因此按照拟收购后业务模式将与后续持续经营无关的影响事项（长期借款本
金和利息、泰凌医药拆借款本金及利息等）剔除考虑。
2、拟收购业务模拟利润表假定业务收购方案中所述交易中涉及的业务自利
润表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2018 年度、2019 年度泰凌国际、
泰凌香港及其他关联方历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在泰凌国际、泰
凌香港及其他关联方与拟收购业务相关收入、成本及费用剥离出来，并对内部之
间的关联交易进行合并抵销后编制而成。
3、拟收购业务模拟利润表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述会计政策和会
计估计进行编制。
24
4、考虑到拟收购业务财务报表编制的特殊目的及用途，本次未编制拟收购
业务资产负债表、现金流量表和所有者权益变动表。
基于前述假设，密盖息业务 2018 年度和 2019 年度利润表主要情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 15,431.54 19,097.59
营业成本 2,823.55 2,590.09
毛利率 81.70% 86.44%
营业利润 6,432.06 9,363.70
利润总额 6,432.06 9,363.70
净利润 5,370.77 7,818.69
由上表可见，密盖息业务具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的
收入和利润下降，主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10
月完成密盖息鼻喷剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持
证人的变动都会导致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更
完成后泰凌国际或其授权主体才可建立自身的销售渠道。在该等持证主体变更的
过渡期（自交割日 2017 年 10 月起 2 年以内）内，诺华仅维持密盖息产品的稳
定销售，不再对市场进行投入，而泰凌国际在证照变更完成后，受泰凌医药自
身问题等影响，对密盖息产品管理投入有限，新建海外渠道、拓展海外市场相
关工作未见明显成效，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下
降。截至目前，密盖息鼻喷剂的持证主体变更和海外渠道搭建已基本完成，该事
项对未来密盖息业务的经营不存在重大不利影响。
二、收购泰凌国际 100%股权相关的评估、定价、业绩预测、形成商誉情况，
结合标的公司业绩情况说明收购定价是否公允是否存在利益输送等损害上市公
司利益的情形。
（一）收购泰凌国际 100%股权相关的评估、定价、业绩预测、形成商誉情
况
1、收购泰凌国际 100%股权相关的评估事项
为完成收购泰凌国际 100%股权（以下简称“标的资产”）的交易，公司聘
请了具备证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下
25
简称“联信评估”）对泰凌国际股东全部权益价值（含需整合密盖息业务相关业
务资产组的其他资产）进行评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报
字[2020]第 A0232 号）。
本次评估的基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用了收益法和市场法两种方法，
并采用收益法作为资产评估的评估结论。评估范围是模拟整合密盖息相关业务资
产组后泰凌国际的全部资产及相关负债（根据《关于支付现金购买资产协议》，
不包括泰凌国际评估基准日时账面上的 19,374.05 万元的并购贷款）。
（1）收益法评估假设前提及结果
①收益法评估假设前提
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
I、一般假设：
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后无重大变化；
E、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责，并能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、
业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
II、特殊假设：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
26
的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设被评估单位的业务整合于 2020 年内完成，2021 年后被评估单位的
业务在管理方式、管理水平、经营范围、运营方式上等与整合完成后的保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
D、假设评估基准日后被评估单位的渠道优势保持目前的水平；
E、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经
营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损
益；
F、假设被评估单位签订的采购协议、委托生产协议及销售总代理协议在有
效期后可以持续签订，并主要条款不发生变化；
G、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
H、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，
且 6 年后的各年收益总体平均与第 6 年相同；
I、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
②收益法评估结果
通过收益法评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，泰凌国际的净资
产账面值为 89,543.51 万元（不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元
的长期负债），股东全部权益评估值为 90,068.66 万元，评估增值 525.15 万元，
增幅 0.59%。
（2）市场法评估假设前提及结果
①市场法应用前提
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采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
I、必须有一个充分发展、活跃的市场；
II、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
III、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
②市场法评估结果
通过市场法评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，泰凌国际的净资
产账面值为 89,543.51 万元（不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元
的长期负债），股东全部权益评估值为 108,448.82 万元，评估增值 18,905.31 万元，
增值率为 21.11%。
（3）评估结论分析和运用
考虑到密盖息业务经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经
营策略和经营方法，并拥有相对稳定的管理团队和一定的客户资源。结合本次资
产评估对象和评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结
果能更全面、合理地反映泰凌国际的股东全部权益价值，因此选用收益法的评估
结论作为本次资产评估报告的评估结论。因此，泰凌国际股东全部权益（不包括
泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元的长期负债）在评估基准日 2019 年
12 月 31 日市场价值为 90,068.66 万元。
（4）评估溢价的合理性和评估假设选取的依据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就泰凌国际 2019 年度财务报表出
具的“华兴所[2020]审字 GD-249 号”《审计报告》，泰凌国际 2019 年末的净资
产账面值为 89,543.51 万元（不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元
的长期负债）。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，股东全部权益评估值为
90,068.66 万元，评估增值 525.15 万元，评估溢价率仅为 0.59%。
泰凌国际所处领域属于骨科用药行业，选取医药制造行业近年来发生的收购
28
案例作为可比交易，其估值情况如下：
单位：万元
序 标的 100%
上市公司 被收购方 收购标的主要产品 评估基准日 PE PB
号 股权价值
消化类用药、呼吸
1 东音股份 罗欣制药 类用药、抗生素类 753,891.00 2018.12.31 14.36 2.52
用药等
现代中药、化学原
2 万邦德 万邦德制药 273,000.00 2018.12.31 17.31 3.93
料药及化学制剂
抗感染、抗高血压
3 向日葵 贝得药业 59,166.67 2018.12.31 16.46 1.92
等药物
4 万泽股份 内蒙双奇 人体微生态制剂 118,000.00 2018.07.31 20.30 6.24
平均数 17.11 3.65
最高数 20.30 6.24
最低数 14.36 1.92
本次交易 16.76 1.28
注 1：市净率=标的资产评估值/评估基准日净资产；
注 2：市盈率=标的资产评估值/评估基准日前一完整年度净利润。
本次交易标的资产的市盈率处于可比交易的最高和最低水平之间，市净率低
于可比交易的最低水平，市盈率和市净率均低于可比交易的平均水平。密盖息为
诺华研发的治疗骨质疏松的原研药品，在中国市场具有较高的市场占有率，市场
销售情况较好，未来业绩预测可实现性较高。因此，本次评估溢价具有合理性。
2、本次交易定价
根据交易各方 2020 年 4 月 21 日签署的《关于支付现金购买资产协议》，交
易各方同意，在泰凌海外代泰凌国际偿还完毕并购贷款并豁免标的公司偿付义务
的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资产和业务
截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的资产的交易总
价暂定为人民币 9 亿元（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值对交易
总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过暂定对
价的 10%，则各方同意标的资产的交易总价不再调整；若最终评估值较暂定对价
的差额超过暂定对价的 10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。
根据联信评估出具的评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的
资产的评估值为人民币 90,068.66 万元（根据《关于支付现金购买资产协议》，评
估值不包括泰凌国际评估基准日时账面的 19,374.05 万元的长期负债），与暂定对
价的差额未超过暂定对价的 10%，因此，公司同意本次标的资产的交易总价不予
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调整。公司于 2020 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于进一步确认支付现金购买资产交易总价的议案》。
3、本次评估的业绩预测
本次评估最终采用收益法评估结果，本次收益法评估中对泰凌国际的密盖息
业务未来的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
期间 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年后永续
净利润 7,691.95 9,807.65 11,880.23 12,932.01 13,947.84 13,947.84
与业绩预测情况相适应，本次交易中业绩承诺方泰凌医药、泰凌亚洲承诺康
辰生物合并报表范围内密盖息相关业务在 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分
别不低于人民币 0.8 亿元、1 亿元、1.2 亿元，如未实现承诺净利润则由业绩补偿
方泰凌医药、泰凌亚洲、苏州第壹制药有限公司及吴铁根据协议约定进行补偿。
4、本次交易形成商誉情况
按照联信评估对泰凌国际出具的《北京康辰生科技有限公司拟收购泰凌医药
国际有限公司股权需泰凌医药国际有限公司以财务报告为目的进行相关资产组
减值测试资产评估报告》（联信评报字[2020]第 Z0321 号），以 2019 年 12 月 31
日为基准日，泰凌国际无形资产评估价值为人民币 80,576.27 万元。泰凌国际以
港币记账，将评估价值折算成港币，并于后续进行外币折算确认公允价值。
相关商誉的形成过程如下表所示：
单位：万元
项目 金额
合并成本 90,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 79,624.58
企业合并形成的商誉 10,375.42
公司本次收购泰凌国际 100%股权交易对价为人民币 9.00 亿元，于购买日取
得可辨认净资产的公允价值为 79,624.58 万元，由企业合并形成商誉金额为
10,375.42 万元。
（二）结合标的公司业绩情况说明收购定价是否公允是否存在利益输送等
损害上市公司利益的情形
在本次收购完成前，密盖息业务由泰凌医药下属多个子公司承担业务经营、
30
人员成本等，为便于上市公司及投资者进行投资决策，编制了报告期内密盖息业
务备考利润表，以准确反映密盖息资产的历史盈利情况。
根据“华兴所[2020]审字 GD-249 号”《审计报告》，密盖息业务主要财务指
标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 15,431.54 19,097.59
净利润 5,370.77 7,818.69
2018 年度和 2019 年度，密盖息业务实现净利润分别为 7,818.69 万元和
5,370.77 万元，具有较强的盈利能力。2019 年度，密盖息业务的收入和利润下降，
主要来自于密盖息鼻喷剂收入的下降。泰凌国际于 2017 年 10 月完成密盖息鼻喷
剂的资产收购，根据国内及海外市场的药品监管法规，药品持证人的变动都会导
致密盖息进口注册证或生产许可证的变更审批，持证主体变更完成后泰凌国际或
其授权主体才可建立自身的销售渠道。根据相关协议约定，在相关证照、渠道变
更的过渡期内，诺华以授权费形式将由其负责销售的产品净利润转移给泰凌国际
或其授权主体。在过渡期内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不再对市场进
行投入，而泰凌国际及其授权主体在证照变更完成后新建渠道、拓展市场也需要
一定时间，因此 2019 年较 2018 年密盖息鼻喷剂收入有一定幅度的下降。
密盖息资产的业务整合已在 2020 年底前完成，泰凌国际已于 2020 年 9 月纳
入公司合并报表范围。借助公司营销优势，可实现密盖息产品销售网络的拓展及
潜在市场的渗透，从而进一步提高其市场占有率。密盖息资产的收购，将丰富公
司的产品结构，为公司提供新的盈利增长点。
综上所述，本次交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
结果为依据，由交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，因此
本次交易定价具有公允性，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
31
三、“密盖息”相关无形资产的具体内容、形成过程及定价依据，收购前计
提减值的原因及依据，减值准备计提是否谨慎合理，是否与申请人其他无形资
产减值情况及同行可比公司一致
（一）“密盖息”相关无形资产的具体内容、形成过程及定价依据
“密盖息”相关无形资产指“密盖息”知识产权、营销及分销权资产组，为
泰凌国际 2016 年和 2017 年向诺华购买的密盖息注射剂及鼻喷剂的相关上市许
可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资产以及业务，合同总金额
1.79 亿美元，泰凌国际最终入账价值为 14.24 亿港币，折合人民币 12.76 亿元（以
2019 年末人民币兑港币汇率折算）。
2020 年 4 月 21 日，发行人及发行人子公司上海康辰与泰凌医药、泰凌海外、
泰凌国际、泰凌亚洲、泰凌香港、苏州第壹制药有限公司及吴铁签订了《支付现
金购买资产协议》，协议约定出资人民币 9 亿元购买泰凌国际 100.00%股权。2020
年 9 月 3 日，发行人与泰凌医药完成交割，泰凌国际自 2020 年 9 月 3 日纳入公
司合并范围，“密盖息”相关无形资产并入发行人报表。
（二）“密盖息”相关无形资产收购前计提减值的原因及依据
泰凌国际于 2017 年 10 月完成“密盖息”资产收购后，根据国内及海外市场
的药品监管法规，应变更密盖息进口注册证或生产许可证的持证主体。在相关证
照、渠道变更的期间内，诺华仅维持密盖息产品的稳定销售，不再对市场进行投
入，而泰凌国际在证照变更完成后新建渠道、拓展市场也需要一定时间，受此影
响出现业绩下滑的情况。因此，与“密盖息”相关无形资产存在减值迹象。
发行人收购泰凌国际构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规
定，被合并方的相关资产、负债应当以公允价值入账。按照联信评估对泰凌国际
资产评估并出具的《北京康辰生物科技有限公司拟收购泰凌医药国际有限公司股
权需泰凌医药国际有限公司以财务报告为目的进行相关资产组减值测试资产评
估报告》（联信评报字[2020]第 Z0321 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，泰
凌国际无形资产评估价值为人民币 80,576.27 万元。发行人以该评估价值作为
“密盖息”相关无形资产的公允价值（也即可收回金额）予以入账，“密盖息”
相关无形资产的原值与公允价值的差额确认为无形资产减值准备，发行人将“密
32
盖息”相关无形资产原值与公允价值的差额确认为减值准备谨慎合理。
（三）是否与申请人其他无形资产减值情况及同行业可比公司一致
发行人对使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试；对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
发行人无形资产盐酸洛拉曲克专利权因终止该项目的临床试验及后续研发，
预计可回收金额为 0，于 2019 年末按照账面价值全额计提减值准备。
经查阅发行人与同行业可比上市公司 2020 年年度报告，同行业可比上市公
司对无形资产减值准备计提政策，与公司在无形资产减值准备计提政策方面保持
一致。发行人及同行业可比上市公司无形资产减值准备计提的会计政策对比如
下：
上市公司 会计政策
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进
行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
恒瑞医药 差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
600276.SH 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值
准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行
估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独
立产生现金流入的最小资产组合。
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值
昂利康 的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
002940.SZ 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于
其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量
南新制药 的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现
688189.SH 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来
现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现
率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
灵康药业 使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值
603669.SH 的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关
33
上市公司 会计政策
的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于
其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与
发行人
资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产
为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入
的最小资产组合。
综上所述，发行人“密盖息”相关无形资产减值准备计提政策与发行人其他
无形资产减值政策和同行可比公司政策不存在重大差异。
四、泰凌国际与公司现有业务的区别与联系，收购泰凌国际的原因及合理
性，收购后的整合计划及经营情况
（一）泰凌国际与公司现有业务的区别与联系
1、泰凌国际的业务简介
泰凌国际拥有的产品包括密盖息注射剂、密盖息鼻喷剂，从事密盖息的采购、
销售、推广等业务。泰凌国际的密盖息产品主要销售分布在中国境内、越南、中
国台湾、泰国等国家和地区，其中以中国大陆销售为主。
降钙素（CALCITONIN）是一种含有 32 个氨基酸的直线型多肽类激素。1969
年，Guttmann 等人用液相片段法合成了鲑降钙素，由于鲑降钙素的特殊结构，
使其稳定性及活性强于人降钙素。后续的细胞实验证明，鲑降钙素作用在人降钙
素受体上，所产生的第二信使 cAMP 的量远远大于人降钙素，其降血钙作用远高
于人类降钙素。随后鲑降钙素广泛应用于临床，并被很多欧洲国家的药典收载，
我国于 1988 年开始进口合成的鲑降钙素。鲑鱼降钙素的止痛速度、镇痛效果均
远超依降钙素，且无肝功能影响。1991 年，美国 FDA 批准了诺华开发的鲑降钙
素注射液（商品名“MIACALCIN”）用于治疗骨质疏松。
泰凌国际通过向药品原研厂商或权利持有者购买药品相关权利，建立委托生
产、采购渠道，搭建和培养推广销售团队，以实现药品相关权利的商业化扩张，
并获取利润。
2、收购泰凌国际前公司业务简介
公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售
34
于一体的创新型制药企业。收购密盖息资产前，公司在产产品和在研产品主要专
注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。
公司已被批准上市的自研产品为国家一类创新药——注射用尖吻蝮蛇血凝
酶，商品名为“苏灵”，该产品是国内血凝酶类止血药细分领域唯一的国家一类
新药。“苏灵”已被纳入《国家基本医疗保险目录》、各省医疗保险目录以及全
军战备药材技术储备目录，并于 2011 年被指定为国家重点新产品。“苏灵”的
使用范围广泛，已在国内各个省、自治区、直辖市的 2,300 多家医院实现销售，
其中包括超过 1,000 家三级医院，“苏灵”在报告期内始终保持终端市场销售额
排名第一。
公司主要在研药品 CX1003、CX1026 及 KC1036 均属于小分子抗肿瘤靶向
药领域，且均属于化学药品中的第 1 类（创新药）。截至本回复出具日，CX1003
和 KC1036 均处于临床 I 期阶段，CX1026 处于临床前研究阶段。
3、泰凌国际与公司业务的区别与联系
（1）泰凌国际与公司业务的区别
①主要产品所处领域
公司在产产品“苏灵”是一种临床止血药物，被医院多个临床科室广泛用于
减少手术中的出血，以及控制术后、创伤及疾病引起的出血；主要在研产品
CX1003、CX1026 及 KC1036 均为小分子抗肿瘤靶向药，主要适应症为包括胆管
癌、胆囊癌、食管癌、胃癌、急性髓性白血病、甲状腺癌髓样癌等多种恶性肿瘤
疾病。泰凌国际的密盖息是鲑鱼降钙素，用于治疗骨质疏松症、由于骨质溶解或
骨质减少引起的骨痛、Paget 氏骨病（变形性骨炎）、预防突然固定引起的急性骨
丢失等骨科疾病。因此，双方主要产品所针对的疾病领域有所区别。
②业务模式
泰凌国际的商业模式为采购、销售密盖息相关产品，并不包含自主研发职能。
而公司是一家创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一
体的创新型制药企业，在产产品“苏灵”即为公司自主研发并于 2008 年获得国
家食药总局颁发的《药品注册批件》。在研发方面，公司坚持创新、突出新特，
以新药创制为鲜明特色，并设立了专门的研发中心（药物研究院）进行新药研发，
35
截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发人员共 99 人；公司在产产品和在研产品包括
多个国家一类新药，获得了 50 项国内、国际发明专利，并获得了“国家 863 计
划”、“国家火炬计划”、国家专利优秀奖等多项荣誉。
（2）泰凌国际与公司业务的联系
苏灵于 2009 年上市，并在三年内即做到细分领域龙头，得益于公司建立的
高效完善的精细化营销模式及覆盖全国的销售网络渠道。公司通过密切监控并分
析经销商向目标医院销售的具体动向，保持与终端客户长期稳定的信息交流，对
整体营销计划、学术推广方案进行集中策划、统一控制等方式使公司产品的市场
推广和销售形成良性循环；通过实施公司高效的营销策略，公司已在全国建立了
广泛销售网络，公司的销售网络由公司内部营销团队和推广服务商团队组成，
“苏灵”已在中国超过 2,300 家医院销售，公司的营销模式协助公司深入渗透中
国三级医院，公司的产品“苏灵”已经进入超过 1,000 家三级医院销售。
“密盖息”作为国际经典的高端品牌，客户也主要集中于核心城市的大型医
院，客户群体与“苏灵”有所重合，公司收购“密盖息资产”后，可以借助公司
高效完善的精细化营销模式及覆盖全国的销售网络渠道深入到“密盖息”原本
没有覆盖的区域，加快“密盖息”产品覆盖广度延展，充分实现“密盖息”的商
业化扩展价值。
未来，在公司的发展战略的指引下，公司将持续加码骨科领域的资源投入，
将密盖息资产的持有主体康辰生物打造为中国医药市场上较为独特的骨科学术
化体系及原研品牌平台。
（二）收购泰凌国际的原因及合理性
1、“密盖息”所处骨质疏松市场潜力巨大
骨质疏松症是一种与增龄相关的骨骼疾病。国家统计局数据显示，2020 年
我国 60 周岁及以上人口 26,402 万人，占总人口的 18.70%，其中 65 周岁及以上
人口 19,046 万人，占总人口的 13.50%，我国是世界上老年人口绝对数最大的国
家。早期流行病学调查显示：我国 50 岁以上人群骨质疏松症患病率女性为 32.1%，
男性为 6%；60 岁以上人群骨质疏松症患病率明显增高，女性尤为突出。随着人
口老龄化日趋严重，骨质疏松症已成为我国面临的重要公共健康问题，骨质疏松
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症治疗药物市场将快速增长。密盖息产品作为主治骨质疏松症的原研药而具备较
强竞争优势，其市场潜力较大。
2、原研药品牌优势
泰凌国际拥有的“密盖息”产品系诺华的原研药，上市后其循证医学证据充
足，产品安全性及稳定性经过多年验证，在国内外临床指南中属于推荐治疗药物。
密盖息注射剂一直占据国内鲑鱼降钙素注射剂市场最大份额，其仿制品市场份额
较小并多为区域化销售，覆盖医院多为二级及以下医院。因此，密盖息产品具备
较强的原研药品牌优势。
3、泰凌国际拥有经验丰富的管理团队
泰凌国际拥有一支经验丰富的管理团队及销售团队，核心成员拥有诺华、拜
耳医药、GSK、默沙东、强生医药等知名药企的工作经验，保证了公司各业务环
节的有序开展和有效控制。
4、收购密盖息资产，丰富产品结构，提升盈利水平和抗风险能力产品布局
战略
公司通过收购密盖息资产，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投
资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助
于丰富公司的产品结构，优化业务布局。
收购完成后，密盖息资产已纳入公司合并报表范围。密盖息资产为成熟、稳
定的骨科用药资产，盈利状况良好，成长潜力较大。根据《支付现金购买资产协
议》，业绩承诺方承诺 2021 年-2023 年，在康辰生物合并报表范围内的密盖息业
务净利润分别不低于 0.8 亿元、1 亿元和 1.2 亿元。因此，收购密盖息资产后，
公司的营业收入和净利润规模预计均将得到一定幅度的提升。密盖息资产的收购
有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力
和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远
利益。
5、借助公司已有优势，实现内生与外延并重发展
公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了生产
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厂家与推广商深度合作的精细化营销模式。借助公司营销优势，可实现密盖息产
品销售网络的拓展及潜在市场的渗透，从而进一步提高其市场占有率。
公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的公
司的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。
另一方面，收购密盖息资产后，泰凌国际成为公司的控股子公司，原来单纯
依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务
规划等方面得到公司强有力的支持，从而有助于实现业务规模的快速增长。
因此，收购密盖息资产将借助公司已有优势，推动公司实现内生与外延并重
发展，提升自身综合竞争力。
（三）收购后的整合计划及经营情况
1、密盖息资产收购后业务整合计划及实施情况
（1）泰凌国际申请并取得香港药品销售证照：泰凌国际已取得香港药剂业
及毒药管理局颁发的牌照编号为 42/2A/2020 的批发商牌照。
（2）泰凌医药及泰凌香港对密盖息业务协议进行变更，由泰凌国际直接与
密盖息业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方
签署的关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际：
①采购方面
泰凌国际已与泰凌香港、鲑鱼降钙素制造商 Bachem AG 签订供应合同修正
案，泰凌国际承接泰凌香港在其与 Bachem AG 签订的关于鲑鱼降钙素供应合同
项下的所有权利及义务，约定由 Bachem AG 向泰凌国际供应密盖息产品的原料
药鲑鱼降钙素。
泰凌国际已与密盖息注射剂制造商 Solupharm Pharmazeutische Erzeugnisse
GmbH 的代理人 MIDAS Pharma GmbH 签订了供应合同，约定由 MIDAS Pharma
GmbH 向泰凌国际供应其委托 Solupharm Pharmazeutische Erzeugnisse GmbH 加工
的密盖息注射剂。
泰凌国际已与泰凌香港、密盖息鼻喷剂制造商 Delpharm Huningue 签订供应
合同修正案，泰凌国际承接泰凌香港在其与 Delpharm Huningue 签订的关于密盖
38
息鼻喷剂供应合同项下的所有权利及义务，约定由 Delpharm Huningue 向泰凌国
际提供密盖息鼻喷剂加工服务。
②销售方面
泰凌国际已与北京科园信海医药经营有限公司签订进口总经销协议，约定由
北京科园信海医药经营有限公司作为泰凌国际密盖息鼻喷剂在中国大陆的总经
销商。
泰凌国际已与华润医药商业集团上海医药有限公司签订进口总经销协议，约
定由华润医药商业集团上海医药有限公司作为泰凌国际密盖息注射剂在中国大
陆的总经销商。
泰凌国际已与 WSNG GROUP LIMITED 签订全球经销和服务协议，约定由
WSNG GROUP LIMITED 负责泰凌国际密盖息注射剂和鼻喷剂在中国大陆以外
指定地区的进口、分销和销售。
（3）将密盖息业务在中国境外的员工劳动关系转移至泰凌国际，中国境内
的员工劳动关系转移至康辰生物或其指定的主体：除了密盖息业务原后台相关部
门以外，密盖息业务相关市场、医学、供应链体系、销售等整个业务部都已顺利
转移到康辰生物，且不存在劳务纠纷的情形。
2、本次收购后密盖息业务的经营情况
根据公司与泰凌医药等交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，业绩承
诺方承诺 2021 年-2023 年，在康辰生物合并报表范围内的密盖息业务净利润分别
不低于 0.8 亿元、1 亿元和 1.2 亿元。根据发行人提供的 2021 年第一季度密盖息
财务数据，2021 年第一季度密盖息相关业务产生的净利润为 2,497.59 万元，高
于 2021 年度业绩承诺方承诺的年度净利润 8,000.00 万元分摊至一个季度的金额
2,000.00 万元。因此，密盖息业务整合已实施完毕，目前运行状况良好。
五、代垫推广销售费的具体内容、原因及合理性，是否存在关联方资金占
用情形
鉴于截至交割日，与泰凌香港合作的原总代理仍存在泰凌香港向其销售的密
盖息注射剂和鼻喷剂存货（以下简称“渠道库存”）尚未实现终端销售，泰凌香
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港仍应负责协助原总代理进行推广和销售；自交割日起，泰凌医药下属原密盖息
业务相关资产、人员及经营体系已全部转移至康辰生物旗下，该等渠道库存相关
的销售推广等业务需由康辰生物及收购后的泰凌国际实施，但此部分费用应由泰
凌香港承担，因此公司与泰凌香港约定：泰凌国际及康辰生物为泰凌香港销售该
等渠道库存所发生的推广销售等费用由泰凌香港承担，并由泰凌香港向泰凌国际
支付授权使用费的形式予以支付。因此，2020 年度，公司产生对泰凌香港的相
应代垫费用 4,211.15 万元，该等费用的明细如下：
项目 金额
工资薪金 134.88
宣传推广费 3,925.12
运输与仓储费 58.44
财务费用 56.10
其他 36.61
合计 4,211.15
截至 2020 年末，该等代垫费用回款 201.99 万元（港币 240 万元），因此截
至 2020 年末余额为 4,009.16 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该等代垫费用已经
累计收回 1,756.48 万元（港币 2,100 万元），余额原值 2,252.68 万元。综上所述，
该等代垫销售推广费的产生是基于交割日渠道库存的存在以及双方约定形成，具
备商业合理性，不存在关联方资金占用的情形。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构对公司相关高管及泰凌医药实际控制人就密盖息资产相关情况进
行访谈，了解泰凌国际设立的背景、收购密盖息资产的过程、公司收购密盖息资
产前密盖息资产运营情况、收购泰凌国际的原因及背景以及收购泰凌国际后的整
合计划等，获取收购前泰凌国际的审计报告及专项审计报告，了解公司收购密盖
息资产前密盖息业务的资产质量和效益情况；核查了泰凌国际购买“密盖息”相
关无形资产的合同、付款银行回单，查阅了与“密盖息”相关的上市许可、进口
药品注册证、商标、域名等权证，取得了发行人收购泰凌国际 100%股权的相关
协议及股权及资产评估报告，对评估报告中未来现金流预测相关的关键指标，如
收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性；获
取公司与泰凌香港就代垫推广销售费签订的相关协议、该等费用的明细以及回款
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相关凭证等，了解代垫推广销售费的具体内容及形成原因。
经核查，保荐机构认为：
泰凌国际具备完整、合理的商业模式及盈利模式，资产质量和效益水平良好。
收购泰凌国际 100%股权定价依据为其股权评估价值，相关评估谨慎、公允，
不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
密盖息相关无形资产主要包括密盖息注射剂及鼻喷剂的相关上市许可、进口
药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资产以及业务，该等无形资产系根据
《企业会计准则》确认，其减值准备系根据《企业会计准则》、依据资产评估情
况等谨慎计提，与申请人其他无形资产减值情况及同行业可比公司不存在重大差
异，具备合理性。
泰凌国际与公司现有业务在主要产品所处领域及业务模式上有所区别，在推
广销售端能够形成一定的协同效应，密盖息相关资产具备市场、品牌、管理等优
势，公司收购泰凌国际后的整合及运营情况良好，收购泰凌国际符合公司的战略
发展方向，具备合理性。
公司产生的代垫推广销售费系交易双方就渠道库存约定形成，主要包括人员
薪酬、推广服务费、运输及仓储费等，该等费用的形成具备合理性，不存在关联
方资金占用的情形。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：对公司相关高管及泰凌医药实际控制人就密盖
息资产相关情况进行访谈，了解泰凌国际设立的背景、收购密盖息资产的过程、
公司收购密盖息资产前密盖息资产运营情况、收购泰凌国际的原因及背景以及收
购泰凌国际后的整合计划等，获取收购前泰凌国际的审计报告及专项审计报告，
了解公司收购密盖息资产前密盖息业务的资产质量和效益情况；核查了泰凌国际
购买“密盖息”相关无形资产的合同、付款银行回单，查阅了与“密盖息”相关
的上市许可、进口药品注册证、商标、域名等权证，取得了发行人收购泰凌国际
100%股权的相关协议及股权及资产评估报告，对评估报告中未来现金流预测相
关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、
折现率合理性；获取公司与泰凌香港就代垫推广销售费签订的相关协议、该等费
41
用的明细以及回款相关凭证等，了解代垫推广销售费的具体内容及形成原因。
经核查，会计师认为：
泰凌国际具备完整、合理的商业模式及盈利模式，资产质量和效益水平良好。
收购泰凌国际 100%股权定价依据为其股权评估价值，相关评估谨慎、公允，
不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
密盖息相关无形资产主要包括密盖息注射剂及鼻喷剂的相关上市许可、进口
药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资产以及业务，该等无形资产系根据
《企业会计准则》确认，其减值准备系根据《企业会计准则》、依据资产评估情
况等谨慎计提，与申请人其他无形资产减值情况及同行业可比公司不存在重大差
异，具备合理性。
泰凌国际与公司现有业务在主要产品所处领域及业务模式上有所区别，在推
广销售端能够形成一定的协同效应，密盖息相关资产具备市场、品牌、管理等优
势，公司收购泰凌国际后的整合及运营情况良好，收购泰凌国际符合公司的战略
发展方向，具备合理性。
公司产生的代垫推广销售费系交易双方就渠道库存约定形成，主要包括人员
薪酬、推广服务费、运输及仓储费等，该等费用的形成具备合理性，不存在关联
方资金占用的情形。
42
问题 3、根据申请文件，由于受疫情影响及收购“密盖息”相关业务增加收
入，申请人 2021 年一季度扣非归母净利润比上年同期增长 163.54%。请申请人
说明最近一期扣除“密盖息”业务后的业绩变动情况、原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人最近一期扣除“密盖息”业务后的业绩情况
发行人 2021 年一季度利润表情况列示如下：
单位：万元
2021 年一 扣除“密盖
“密盖 2020 年一 变动比例
项目 季度 息”业务后
息”业务 季度 （%）
（合并数） 的第一季度
营业收入 21,105.53 5,690.79 15,414.74 7,092.98 117.32
营业成本 1,726.30 221.32 1,504.98 611.48 146.12
税金及附加 298.89 - 298.89 137.91 116.73
销售费用 9,332.09 2,201.30 7,130.79 3,231.34 120.68
管理费用 1,795.53 216.80 1,578.73 1,005.38 57.03
研发费用 1,606.82 - 1,606.82 1,362.48 17.93
财务费用 -523.17 60.24 -583.41 -1,571.65 -62.88
加：其他收益 222.61 - 222.61 1,193.62 -81.35
投资收益 -19.53 - -19.53 0.26 -7,611.54
公允价值变动收益 161.31 - 161.31 1.48 10,799.32
信用减值损失 79.37 - 79.37 204.50 -61.19
资产处置收益 -0.07 - -0.07 - -
营业利润: 7,312.76 2,991.13 4,321.63 3,715.90 16.30
加:营业外收入 0.07 - 0.07 0.07 -
减:营业外支出 1.23 - 1.23 131.83 -99.07
利润总额: 7,311.60 2,991.13 4,320.47 3,584.14 20.54
减:所得税费用 872.10 493.54 378.56 360.81 4.92
净利润: 6,439.50 2,497.59 3,941.91 3,223.33 22.29
减:少数股东损益 0.01 - 0.01 - -
非经常性损益 325.99 - 325.99 903.56 -63.92
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,113.50 2,497.59 3,615.91 2,319.77 55.87
利润
注：泰凌国际于 2020 年 9 月 3 日纳入发行人合并范围，故 2020 年一季度的业绩不包括“密
盖息”业务的业绩。
二、扣除“密盖息”业务后业绩变动的原因及合理性
（一）营业收入及营业成本变动
发行人扣除“密盖息”业务后的营业收入和营业成本按产品类别统计如下：
43
单位：万元
营业收入 营业成本
项目 2021 年 2020 年 变动比例 2021 年 2020 年 变动比例
一季度 一季度 （%） 一季度 一季度 （%）
苏灵 15,024.98 6,818.21 120.37 1,120.74 342.36 227.36
代理产品 389.76 274.77 41.85 384.23 269.12 42.77
合计 15,414.74 7,092.98 117.32 1,504.97 611.48 146.12
发行人扣除“密盖息”业务后的主要产品为“苏灵”，营业收入和营业成本
增加主要系“苏灵”产品销量增长带来的营业收入增加。“苏灵”是国家一类新
药，属于处方药，主要用于手术止血领域。2020 年一季度受疫情影响医院手术
数量急剧减少导致临床手术止血药“苏灵”销量减少，2020 年一季度“苏灵”
销量为 912,554 瓶；2021 年一季度疫情缓解，“苏灵”的临床使用和销售恢复正
常，且公司持续加大营销推广力度，2021 年一季度“苏灵”销量增加至 3,234,600
瓶，同比增幅 254.46%。因此，扣除“密盖息”业务后，公司 2021 年一季度营
业收入和营业成本均较 2020 年一季度大幅增加。2021 年一季度，“苏灵”产品
毛利率为 92.54%，较 2020 年第一季度的 94.98%下降 2.44 个百分点，主要系“苏
灵”产品 2021 年 3 月 1 日起执行新的医保支付价格，销售单价有所下降导致。
（二）税金及附加变动
税金及附加主要为城建税、教育费附加增加，主要系增值税随收入的增加而
增加，进而导致城建税、教育费附加增加。
（三）期间费用变动
销售费用增加主要系宣传推广费增加，2020 年一季度受疫情影响，公司宣
传推广活动减少，2021 年一季度疫情缓解，公司宣传推广活动恢复正常，宣传
推广费增加。
管理费用增加主要系职工薪酬和咨询服务费增加。职工薪酬较上年同期增加
393.84 万元，增幅 52.78%，主要原因为发行人 2020 年下半年新增多名经理级以
上的高级管理人员并于 2021 年年初起提高了员工薪酬；咨询服务费较上年同期
增加 118.43 万元，原因为本期新增了市场准入政府事务咨询服务。
财务费用增加主要系公司 2021 年一季度较 2020 年一季度结构性存款利息收
入有所减少而导致利息收入降低。
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（四）其他收益变动
其他收益减少主要为本期收到的政府补助较上年同期有所减少。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构获取发行人 2020 年一季度及 2021 年一季度财务报表，并取得“密
盖息”业务 2021 年一季度财务数据，对 2021 年一季度报表项目数据变动情况进
行复核；向发行人了解变动幅度较大的主要报表项目变动的具体原因；对变动幅
度较大的项目，分析变动是否具有合理性及其变动趋势与公司的经营情况是否相
符。
经核查，保荐机构认为：
发行人一季度扣除“密盖息”业务后的扣非归母净利润比上年同期增长
55.87%，主要系 2021 年一季度疫情缓解，公司产品“苏灵”销售恢复正常，导
致收入增加，业绩变动具有合理性。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：获取发行人 2020 年一季度及 2021 年一季度财
务报表，并取得“密盖息”业务 2021 年一季度财务数据，对 2021 年一季度报表
项目数据变动情况进行复核；向发行人了解变动幅度较大的主要报表项目变动的
具体原因；对变动幅度较大的项目，分析变动是否具有合理性及其变动趋势与公
司的经营情况是否相符。
经核查，会计师认为：
发行人一季度扣除“密盖息”业务后的扣非归母净利润比上年同期增长
55.87%，主要系 2021 年第一季度疫情缓解，公司产品“苏灵”销售恢复正常，
导致收入增加，变动情况具有合理性。
45
问题 4、申报告期内，申请人第一大供应商为自然人，采购内容为养殖饲料
及蛇。请申请人补充说明：（1）通过自然人采购养殖饲料及蛇的具体情况、原因
及合理性；（2）采购价格是否公允，是否存在现金收款、第三方账户付款结算等
情形，是否与同行业可比公司情况一致；（3）是否存在利益输送等损害上市公司
利益的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、通过自然人采购养殖饲料及蛇的具体情况、原因及合理性
（一）通过自然人采购养殖饲料及蛇的具体情况
报告期内，公司第一大供应商为自然人戴兵，公司向戴兵采购内容主要包括
配方饲料、雏鸡、鸡蛋、泥鳅等养殖饲料及尖吻蝮蛇，主要通过公司子公司湖南
京湘源蛇类养殖有限公司（以下简称“京湘源”）进行采购，采购金额及占比情
况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
配方饲料 136.40 86.13% 131.75 41.60% 88.66 35.16%
雏鸡 5.27 3.33% 3.42 1.08% 2.45 0.97%
鸡蛋 1.24 0.78% 1.15 0.36% 0.77 0.30%
牛蛙 6.96 4.39% 4.07 1.29% 2.72 1.08%
泥鳅 8.50 5.36% 8.29 2.62% 5.58 2.21%
尖吻蝮蛇 - 0.00% 88.00 53.05% 152.00 60.28%
合计 158.37 100.00% 236.67 100.00% 252.17 100.00%
（二）通过自然人采购养殖饲料及蛇的原因及合理性
报告期内，公司主要通过戴兵采购上述养殖饲料与蛇，主要用于京湘源蛇类
的养殖。公司供应商戴兵长期从事蛇类、禽类及水产品的养殖，相比当地其他供
应商具有较大的养殖规模、养殖技术与运输经验。戴兵自 2015 年起成为公司供
应商，供货质量稳定，需求响应及时，与公司建立了长期的良好合作关系。通过
戴兵采购养殖饲料及蛇的具有以下原因及合理性：
1、采购成本考虑
京湘源位于湖南省常德市桃源县，该地区禽类、牛蛙、泥鳅、蛇类的存在大
46
量的农户供应商，养殖较为分散，养殖规模较小；同时，为保证养殖饲料的新鲜，
公司每年需频繁进行采购，单个农户所能提供的单类农贸产品无法满足京湘源养
殖尖吻蝮蛇饲料的数量需求，因此公司通过戴兵对各类所需养殖饲料及蛇进行集
中采购，降低了公司原材料采购的沟通成本和日常管理费用。
2、原材料供应稳定性考虑
公司产品“苏灵”的主要原材料为尖吻蝮蛇蛇毒，养殖饲料的质量直接影响
尖吻蝮蛇蛇毒的采集质量与数量。公司通过戴兵采购多种养殖饲料及蛇，满足了
公司对不同品种养殖饲料的质量要求，降低了因不同供应商带来的养殖饲料及蛇
质量不稳定、导致蛇毒质量波动的风险。
综上所述，公司通过自然人采购养殖饲料及蛇具有合理性。
二、采购价格是否公允，是否存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，
是否与同行业可比公司情况一致
（一）采购价格是否公允
报告期内，公司通过自然人采购内容主要包为配方饲料及尖吻蝮蛇，合计占
各期向其采购金额比例均超过 85%。
1、尖吻蝮蛇
报告期内，公司采购尖吻蝮蛇的采购价格均为 640 元/公斤，主要用于采集
蛇毒。根据《国家林业和草原局关于规范禁食野生动物分类管理范围的通知》（林
护发〔2020〕90 号），禁止尖吻蝮蛇以食用为目的的养殖活动，允许用于药用、
展示、科研等非食用性目的的养殖，且因为其毒性极强、饲养难度较大，因此该
细分市场需求较少、规模较小，不存在权威公开市场报价。根据互联网相关信息
检索，尖吻蝮蛇价格在 600 元/公斤左右，公司交易价格参照湖南省常德市当地
价格，并与供应商协商确定，具有公允性。
2、配方饲料
报告期内，公司通过自然人采购配方饲料的价格为 1,550 元/公斤，主要用于
京湘源养殖尖吻蝮蛇。尖吻蝮蛇的捕食特点是震感刺激捕食，具有惰性生活特点，
主动捕食率较低，因此我国尖吻蝮蛇养殖主要采取人工灌喂配方饲料的方式，通
47
过增加喂食频率，加快尖吻蝮蛇的生长速率。
公司产品“苏灵”的主要成分为高纯度尖吻蝮蛇血凝酶，是从尖吻蝮蛇蛇毒
中分离、提纯至单体的血凝酶，因此蛇毒的质量将直接影响药品的品质。而蛇毒
质量受尖吻蝮蛇的健康状态、采集完蛇毒后恢复速度影响，主要由饲料营养、饲
养环境等因素决定。公司配方饲料供应商长期从事尖吻蝮蛇饲养工作，对尖吻蝮
蛇生长习性、养殖方法具有较深认知，经过不断积累，形成了独家调制的配方饲
料，搭配高蛋白质含量食物、预防蛇类疾病的特殊药材及其他营养素，针对尖吻
蝮蛇的生长、疾病预防及蛇毒的分泌与恢复有突出功效，具有高营养、易消化、
预防疾病等优点，保证了蛇毒的稳定性及纯度，提升了蛇毒中的活性物质含量。
由于该等配方饲料具有较强的独特性，因此与市场上普通饲料不具备可比性。公
司自 2015 年起即向戴兵采购该等配方饲料，自 2015 年至今，京湘源的尖吻蝮蛇
数量充足、状况良好，能够为公司稳定供应高质量蛇毒，并能够维持“苏灵”95%
左右的高毛利率，因此该等配方饲料的采购具备合理性、必要性和公允性。
3、其他养殖饲料
报告期内，公司向自然人采购其他养殖饲料包括鸡蛋、牛蛙、泥鳅和雏鸡，
采购价格同市场价格对比情况如下：
单位：元/公斤
项目 公司采购价格区间 市场价格区间
鸡蛋 9.00-12.00 6.20-12.47
牛蛙 18.00-40.00 10.00-49.60
泥鳅 38.00-40.00 15.00-106.70
雏鸡 5.00-10.00 6.00-9.00
注：1、鸡蛋市场价格为全国农产品批发市场中鸡蛋的平均价格，数据来源为 Wind 资讯；
2、牛蛙及泥鳅市场价格数据来源为金投网；
3、公司采购饲料中的雏鸡主要为新鲜、去毛、冷冻的雏鸡，市场中无公开的每年可比交易
价格，表中数据来自阿里巴巴旗下的 1688 网站及百度爱采购网站。
受季节性因素影响，禽类、牛蛙、泥鳅等农贸产品自身价格变动较大，同时
因各地区需求不同导致价格在不同地区间存在较大差异。公司鸡蛋、牛蛙、泥鳅、
雏鸡等养殖饲料的交易价格参照湖南省常德市当地市场价格，并与供应商协商确
定。报告期内，公司采购价格较为稳定，基本在市场价格波动范围内，采购价格
公允。
综上所述，公司通过自然人采购养殖饲料及蛇的价格具有公允性。
48
（二）是否存在现金收款、第三方账户付款结算等情形
报告期内，公司对上述自然人供应商均采用银行转账方式完成结算，且银行
账户户名均为该等供应商，不存在现金收款、第三方账户付款结算的情形。
（三）与同行业可比公司的对比情况
经查询与公司同属于医药制造业的可比公司，原材料采购中涉及养殖饲料等
农贸产品的，存在自然人供应商的情况较为普遍，因此公司从自然人处采购养殖
饲料等农贸类原材料符合行业惯例，具体情况如下：
1、赛伦生物（A19146.SH）
赛伦生物是一家专注于抗血清抗毒素领域的生物医药企业，致力于研究、开
发、生产及销售针对生物毒素及生物安全领域的预防和治疗药物，赛伦生物生产
的抗蛇毒血清的主要原材料是马血浆，为确保免疫马匹血浆质量，公司通过全资
子公司养殖所需马匹及采集免疫马匹血浆，因此需要采购马匹饲料。根据其《招
股说明书》，赛伦生物 2017 年至 2019 年期间，前五名供应商中均存在自然人，
主要采购内容为饲料等，具体情况如下：
单位：万元
期间 供应商排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比重
2019 年度 第五大供应商 朱兴明 饲料及劳务 79.81 5.21%
第三大供应商 朱兴明 饲料及劳务 90.66 8.53%
2018 年度
第四大供应商 黄平 饲料 67.81 6.32%
第三大供应商 朱兴明 饲料及劳务 140.85 11.37%
2017 年度
第四大供应商 黄平 饲料 89.55 7.23%
2、寿仙谷（603896.SH）
寿仙谷是一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、
栽培、加工和销售的企业。寿仙谷生产的灵芝孢子粉、灵芝孢子粉颗粒等产品的
主要原材料为灵芝孢子粉、鲜铁皮石斛等中药材，寿仙谷通过合作种植模式，向
农户和农民专业合作社采购灵芝菌棒、其他中药材、基质等原材料，用以自行栽
培灵芝并产出灵芝孢子粉。根据寿仙谷 2020 年 1 月 7 日披露的《关于浙江寿仙
谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，2016
年至 2019 年 1-6 月期间，寿仙谷均存在向自然人采购的情况，具体情况如下：
49
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向个人采购 1,905.98 2,090.50 1,909.76 2,500.73
原材料采购总额 6,209.51 7,952.98 6,437.47 6,475.47
占比 30.69% 26.29% 29.67% 38.62%
寿仙谷向个人供应商的采购内容主要为灵芝菌棒、基质等原材料，其中，向
前五名个人供应商的具体采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 合作社 金额 占采购总额比例 采购内容
1 邱丁南 346.25 5.58% 灵芝菌棒
2 余胜 202.51 3.26% 灵芝菌棒
3 季茂荣 176.70 2.85% 灵芝菌棒
2019 年 1-9 月
4 余后付 159.00 2.56% 灵芝菌棒
5 周世龙 144.23 2.32% 灵芝菌棒
合计 1,028.68 16.57% -
1 邱丁南 191.03 2.40% 灵芝菌棒
2 荣俊清 182.66 2.30% 西红花
3 王斌 157.30 1.98% 基质
2018 年度
4 符肇忠 157.30 1.98% 基质
5 余后付 150.88 1.90% 灵芝菌棒
合计 839.16 10.55% -
1 余胜 171.78 2.67% 灵芝菌棒
2 邱丁南 163.25 2.54% 灵芝菌棒
3 周世龙 134.98 2.10% 灵芝菌棒
2017 年度
4 傅春旺 133.72 2.08% 南方红豆杉枝条
5 季传高 125.00 1.94% 灵芝菌棒
合计 728.72 11.32% -
1 余胜 216.05 3.34% 灵芝菌棒
2 邱丁南 162.81 2.51% 灵芝菌棒
3 傅春旺 162.38 2.51% 南方红豆杉枝条
2016 年度
4 焦庆磊 139.29 2.15% 灵芝菌棒
5 周世龙 128.74 1.99% 灵芝菌棒
合计 809.27 12.50% -
3、盘龙药业（002864.SZ）
盘龙药业主营业务包括药材种植，药品生产、研发、销售和医药物流，盘龙
药业主导产品盘龙七片的主要原材料包括重楼、盘龙七等中药材，因为该等中药
材目前尚无法人工培育，且部分其他中药材原材料具有特定的产区及收获时节，
因此需要向药材原产地供应商直接采购。根据其《招股说明书》，盘龙药业 2015
年至 2017 年 1-6 月期间，前五名原材料供应商中均存在自然人，主要采购内容
为中药材，具体情况如下：
50
单位：万元
期间 供应商排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
2017 年 1-6 月 第四大供应商 陈慕松 中药材 78.36 1.71%
第一大供应商 秦付林 中药材 298.26 2.89%
2016 年度 第四大供应商 朱广付 中药材 173.55 1.68%
第五大供应商 杨小红 中药材 169.10 1.64%
第一大供应商 秦付林 中药材 572.15 7.21%
2015 年度 第二大供应商 何煜 中药材 321.61 4.05%
第四大供应商 朱广付 中药材 162.31 2.04%
第一大供应商 秦付林 中药材 484.78 7.83%
2014 年度 第二大供应商 何煜 中药材 366.07 5.91%
第四大供应商 朱广付 中药材 233.20 3.76%
4、步长制药（603858.SH）
步长制药主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病
中成药领域，步长制药主导产品脑心通、稳心颗粒和丹红注射液使用的主要中药
材包括全蝎、三七、水蛭等。根据其《招股说明书》，步长制药 2013 年至 2015
年期间，前五名原材料供应商中均存在自然人，主要采购内容为全蝎、水蛭，具
体情况如下：
单位：万元
期间 供应商排名 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例
2015 年度 第四大供应商 靳宪领 水蛭 11,886.09 7.11%
2014 年度 第二大供应商 靳宪领 水蛭 10,851.86 8.03%
第三大供应商 马红泽 全蝎 16,229.78 8.74%
2013 年度
第五大供应商 向丽 全蝎 8,407.57 4.53%
综上所述，同行业公司均存在通过自然人采购原材料的情形，公司通过自然
人采购符合行业惯例。
三、是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
公司向自然人采购价格依照市场化定价原则，自然人供应商与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系或
其他关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司通过自然人采购的具体
情况；查阅公司通过自然人采购原材料的到货单、入库单、银行回单等凭证，对
51
公司主要自然人供应商进行走访、函证及访谈；查阅同行业可比公司定期报告、
招股说明书等公开信息；查阅雏鸡、鸡蛋、泥鳅、牛蛙、尖吻蝮蛇等市场价格信
息并与公司采购价格进行比对；访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司采购
原材料的相关流程、定价依据，并获取购销协议。
经核查，保荐机构认为：
公司通过自然人采购养殖饲料及蛇的具有合理性；公司通过自然人采购养殖
饲料及蛇价格公允，不存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，相关情况符
合行业特征；不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司通
过自然人采购的具体情况；查阅公司通过自然人采购原材料的到货单、入库单、
银行回单等凭证，对公司主要自然人供应商进行函证；查阅同行业可比公司定期
报告、招股说明书等公开信息；查阅雏鸡、鸡蛋、泥鳅、牛蛙、尖吻蝮蛇等市场
价格信息并与公司采购价格进行比对；访谈公司管理层及相关财务人员，了解公
司采购原材料的相关流程、定价依据，并获取购销协议。
经核查，会计师认为：
公司通过自然人采购养殖饲料及蛇的具有合理性；公司通过自然人采购养殖
饲料及蛇价格公允，不存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，相关情况符
合行业特征；不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
52
问题 5、报告期内，申请人主营产品的原材料采购金额分别为 523.71 万元、
509.27 万元、333.14 万元，低于前五大供应商采购总额，远低于应付账款期末余
额 23,107.94 万元、22,961.38 万元和 10,838.45 万元。请申请人补充说明：（1）
报告期内原材料采购额低于前五大供应商采购总额及应付账款期末余额的原因
及合理性；（2）报告期内应付账款的明细类别、金额、形成原因及商业背景，报
告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关
系等；（3）报告期内部分应付账款账龄较长的原因及合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内原材料采购额低于前五大供应商采购总额及应付账款期末余
额的原因及合理性。
（一）报告期内原材料采购额低于前五大供应商采购总额的原因及合理性
报告期内，公司主营产品的主要原材料采购金额分别为 523.71 万元、509.27
万元、333.14 万元，与原材料前五大供应商采购总额差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料前五大供应商采
471.40 693.52 602.06
购总额
主营产品的主要原材料
333.14 509.27 523.71
采购金额
差异 138.26 184.25 78.35
报告期内，公司主营产品“苏灵”的主要原材料采购金额低于原材料前五大
供应商采购总额主要系核算口径不同所致。具体表现为：（1）公司向北京创联仪
科技有限公司采购的滤芯、滤器等及向天津滨海环球印务有限公司采购的苏灵小
盒、苏灵说明书，为“苏灵”生产用的非主要原材料，主营产品“苏灵”的主要
原材料采购金额未将该部分非主要原材料采购金额统计在内；（2）公司向江苏华
兰药用新材料股份有限公司 2019 年度采购金额大于“苏灵”的主要原材料采购
金额，系 2019 年度因研发需要，公司向江苏华兰药用新材料股份有限公司采购
的部分胶塞用于药品研发试验。
报告期内，公司主营产品“苏灵”的主要原材料采购金额与原材料前五大供
53
应商采购总额的差异构成情况如下：
单位：万元
公司 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北京创联仪科技有
滤芯、滤器等 74.55 98.66 -
限公司
天津滨海环球印务
苏灵小盒、苏灵说明书 63.71 83.66 78.34
有限公司
注射用冷冻干燥无菌
江苏华兰药用新材
粉末用覆聚四氟乙烯 - 1.93 -
料股份有限公司
丁基橡胶塞
合计 138.26 184.25 78.34
综上所述，公司主营产品“苏灵”的主要原材料采购金额低于原材料前五大
供应商采购总额主要系统计口径不同所致，两者存在合理的勾稽关系。
（二）报告期内原材料采购额低于应付账款期末余额的原因及合理性
报告期内各期末，公司应付账款按采购内容分类如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付宣传推广费 7,749.38 71.50% 20,735.93 90.31% 20,490.61 88.67%
应付设备、工程款 545.90 5.03% 817.06 3.56% 1,674.69 7.25%
应付材料采购款 635.88 5.87% 909.84 3.96% 586.52 2.54%
应付其他费用 1,907.29 17.60% 498.55 2.17% 356.12 1.54%
合计 10,838.45 100.00% 22,961.38 100.00% 23,107.94 100.00%
如上表所示，公司应付账款主要系应付给专业推广服务公司的推广费、应付
给供应商的材料采购款等。报告期各期末，公司应付推广费占应付账款的比例分
别为 88.67%、90.31%和 71.50%。报告期内，公司原材料采购额低于应付账款期
末余额，主要系公司销售模式为经销方式，公司产品主要销售给配送经销商，配
送经销商不承担市场推广职能，市场推广职能由公司委托专业的推广服务商承
担，形成较高的宣传推广费用。2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司宣传推广
费用分别为 57,970.80 万元、61,329.77 万元和 44,857.61 万元，由于宣传推广费
用较多，且处于正常商业信用周期内尚未支付，使得期末形成较大金额应付账款。
54
二、报告期内应付账款的明细类别、金额、形成原因及商业背景,报告期内
前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等
（一）报告期应付账款的明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期内，发行人应付账款的明细类别、金额统计如下:
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付宣传推广费 7,749.38 20,735.93 20,490.61
应付设备、工程款 545.90 817.06 1,674.69
应付材料采购款 635.88 909.84 586.52
应付其他费用 1,907.29 498.55 356.12
合计 10,838.45 22,961.38 23,107.94
报告期内，发行人应付账款主要为应付宣传推广费，主要系公司销售模式为
经销方式，公司产品主要销售给配送经销商，配送经销商不承担市场推广职能，
市场推广职能由公司委托专业的推广服务商承担，期末应付宣传推广费为已发生
宣传推广活动但未达到结算条件的宣传推广费。2020 年年末应付其他费用金额
较大，主要是因为存在未支付的密盖息资产收购的财务咨询顾问费和出售国药股
份的财务咨询顾问费，该等款项已在 2021 年上半年全部支付完毕。
（二）报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是
否存在关联关系等
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前五大应付账款情况统计如下：
单位：万元
单位名称 采购内容 期末余额 占应付账款比例（%）
盛京国际有限公司 宣传推广费 1,258.74 11.61
民生证券股份有限公司 咨询顾问费 801.89 7.40
北京华诺投资管理有限公司 咨询顾问费 693.48 6.40
永修博睿医疗科技有限公司 宣传推广费 688.90 6.36
成都鸿翼企业管理咨询有限公司 宣传推广费 375.01 3.46
合计 3,818.02 35.23
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前五大应付账款情况统计如下：
单位：万元
单位名称 采购内容 期末余额 占应付账款比例（%）
广州康来生物科技有限公司 宣传推广费 824.65 3.59
成都鸿翼企业管理咨询有限公司 宣传推广费 736.59 3.21
济宁丰泽鑫医药科技有限公司 宣传推广费 670.04 2.92
九逸（北京）信息技术有限公司 宣传推广费 644.31 2.81
55
单位名称 采购内容 期末余额 占应付账款比例（%）
上海邕璞市场营销策划中心
宣传推广费 612.76 2.67
（有限合伙）
合计 3,488.35 15.20
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前五大应付账款情况统计如下：
单位：万元
单位名称 采购内容 期末余额 占应付账款比例（%）
康美药业股份有限公司 宣传推广费 2,763.37 11.96
北京国泰建设集团有限公司 工程款 877.93 3.80
九逸（北京）信息技术有限公司 宣传推广费 848.53 3.67
北京汇泽博盛咨询有限公司 宣传推广费 569.65 2.47
金华市硕安企业形象策划有限公司 宣传推广费 455.50 1.97
合计 5,514.98 23.87
56
报告期内前五大应付账款的基本情况统计如下：
是否存
序
单位名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构 在关联
号
关系
行业与市场发展调研、企业融资策划、市
1 盛京国际有限公司 2012 年 6 月 21 日 1 港元 场与形象推广、电子商贸、线上营销与大 盧世東 100% 否
数据分析
中国泛海控股集团有限公司
66.80%，山东省高新技术创业投
资有限公司 9.54%，山东省鲁信投
许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与 资控股集团有限公司 7.44%，泛海
1,145,616.0 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问， 能源控股股份有限公司 6.20%，新
民生证券股份有限
2 1997 年 1 月 9 日 748 万元 证券承销与保荐，证券自营，证券资产管 乡白鹭投资集团有限公司 3.67%， 否
公司
人民币 理，融资融券，证券投资基金代销，代销 山东省国际信托股份有限公司
金融产品，保险兼业代理业务。 2.90%，山东鲁信实业集团有限公
司 2.44%，中鼎亚泰（北京）投资
基金管理有限公司 0.97%，河南花
园集团有限公司 0.04%
霍尔果斯鑫坛创业投资有限公司
北京华诺投资管理 1,000 万元 55.00%，华诺至臻企业管理定州
3 2015 年 3 月 2 日 投资管理；项目投资；投资咨询。 否
有限公司 人民币 中心（有限合伙）25.00%，黄常
忠 20.00%
市场调研及推广服务；会务会展服务；企
永修博睿医疗科技 150 万元 业管理咨询；医药咨询；临床医学咨询；
4 2017 年 5 月 31 日 叶远春 80.00%，叶林春 20.00% 否
有限公司 人民币 基础医学研究；医药研究及试验发展；广
告设计、制作、发布。
成都鸿翼企业管理 200 万元 一般项目：企业管理；项目策划与公关服
5 2017 年 1 月 6 日 关茂彬 100% 否
咨询有限公司 人民币 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
57
是否存
序
单位名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构 在关联
号
关系
服务）；市场调查；会议及展览服务；医
学研究和试验发展；技术推广服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支
持服务；广告设计、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广
告制作；供应链管理服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内货物运输代理；咨询策划服务。
医学研究和试验发展;自然科学研究和试
验发展;再生医学抗衰老研究服务;计算机
技术开发、技术服务;数字医学影像软件的
技术开发与技术服务;互联网区块链技术
研究开发服务;生物医疗技术研究;医疗技
术研发;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术
转让服务;医疗、医药咨询服务（不涉及医
疗诊断、治疗及康复服务）;医疗技术推广
广州康来生物科技 500 万元 服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的
6 2019 年 1 月 16 日 袁利华 80.00%，袁永超 20.00% 否
有限公司 人民币 除外）;企业管理咨询服务;市场营销策划服
务;市场调研服务;商品信息咨询服务;信息
电子技术服务;网络信息技术推广服务;科
技信息咨询服务;会议及展览服务;广告业;
投资咨询服务;文化艺术咨询服务;公司礼
仪服务;软件开发;软件服务;软件测试服
务;软件技术推广服务;招、投标咨询服务;
营养健康咨询服务;信息技术咨询服务;数
据交易服务;数据处理和存储服务;生物技
58
是否存
序
单位名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构 在关联
号
关系
术咨询、交流服务;生物防治技术推广服务;
商务咨询服务;交通运输咨询服务;供应链
管理;电子商务信息咨询
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场调查（不
济宁丰泽鑫医药科 100 万元 含涉外调查）；市场营销策划；供应链管
7 2018 年 4 月 3 日 顾福昌 80.00%，韩冬 20.00% 否
技有限公司 人民币 理服务；会议及展览服务；大数据服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
企业管理咨询；商务代理代办服务；线下
数据处理服务
技术开发、技术咨询、技术服务；销售计
算机软硬件及辅助设备、针纺织品、家用
电器、机械设备、汽车配件、化工产品（不
含危险化学品）、日用品、工艺品；经济
九逸（北京）信息技 500 万元
8 2005 年 5 月 27 日 贸易咨询；翻译服务；组织文化艺术交流 孙菲 80.00%，孙萌 20.00% 否
术有限公司 人民币
活动；企业策划；货物进出口；企业管理
服务；市场调查；会议服务；承办展览展
示；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类(以《医疗器械
经营企业许可证》为准）。
市场营销策划，企业管理咨询，企业形象
策划，商务咨询，会务服务，展览展示服
上海邕璞市场营销 务，市场信息咨询与调查（不得从事社会
200 万元
9 策划中心 2017 年 4 月 25 日 调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 张红 50.00%，卢振华 50.00% 否
人民币
（有限合伙） （医药、信息）科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务，广告设
计、制作、代理、发布。
59
是否存
序
单位名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构 在关联
号
关系
康美实业投资控股有限公司
32.42%，五矿国际信托有限公司-
五矿信托-优质精选上市公司投资
单一资金信托 4.66%，华安未来资
产-民生银行-深圳市前海重明万
方股权投资有限公司 3.29%，常州
燕泽永惠投资中心（有限合伙）
康美药业股份有限 市场管理服务；技术推广服务。（仅列与
10 1997 年 6 月 18 日 49.74 亿元 2.42%，天津市鲲鹏融创企业管理 否
公司 公司采购相关的经营范围）
咨询有限公司 1.97%，许冬瑾
1.97%，普宁市金信典当行有限公
司 1.87%，普宁市国际信息咨询服
务有限公司 1.87%，许燕君 1.40%，
华夏基金-农业银行-华夏中证金
融资产管理计划 1.07%，其他
47.06%
施工总承包；专业承包；防辐射技术；电
北京国泰建设集团 50,019 万元
11 2000 年 6 月 20 日 磁屏蔽技术；城市园林绿化；技术开发、 武尚涛 90.7883%，李瑞英 9.2117% 否
有限公司 人民币
技术推广、技术咨询。
企业形象策划，市场营销策划，企业管理
咨询，会议及展览服务，商务信息咨询(不
含证券、期货、金融等业务咨询)，仓储服
务（除原油、成品油、燃气、危险品仓储
金华市硕安企业形 50 万元
12 2018 年 3 月 29 日 服务和港口货场服务），医药技术领域内 方园 100% 否
象策划有限公司 人民币
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务，旅客票务代理，物流信息咨询，供
应链管理，营养健康知识咨询服务，广告
设计、制作、代理、发布（除互联网广告），
60
是否存
序
单位名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构 在关联
号
关系
市场调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验，涉及涉外统计调查
的凭有效许可证件经营）。
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服
务；医药信息咨询；经济贸易咨询；企业
管理咨询；承办展览展示活动；企业策划；
礼仪服务；公共关系服务；市场调查；会
北京汇泽博盛咨询 200 万元
13 2015 年 7 月 10 日 议服务；销售医疗器械（限一类）、机械 周红涛 50.00%，李肇诚 50.00% 否
有限公司 人民币
设备、电子产品、针纺织品、日用品、化
妆品、文具用品、工艺品、计算机软件及
辅助设备、通讯器材；计算机技术培训；
电脑图文设计；财务咨询。
61
三、报告期内部分应付账款账龄较长的原因及合理性
报告期内，发行人应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 10,265.28 22,337.64 21,944.47
1－2 年（含 2 年） 157.18 130.61 731.16
2－3 年（含 3 年） 80.48 386.80 395.10
3－4 年（含 4 年） 229.18 69.12 33.69
4－5 年（含 5 年） 69.12 33.69 0.47
5 年以上 37.21 3.52 3.05
合计 10,838.45 22,961.38 23,107.94
其中，截至 2020 年 12 月 31 日发行人主要长账龄的应付账款情况统计如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 采购内容 账龄
北京国泰建设集团有
218.98 工程款 3-4 年
限公司
上海东富龙科技股份 其中 2-3 年 63 万元，4-5
78.00 设备质保金
有限公司 年 15 万元
楚天科技股份有限公
54.00 设备质保金 4-5 年
司
北京科技园拍卖招标
17.47 工程结算审计费 5 年以上
有限公司
合计 368.45 / /
发行人剩余小额长账龄应付账款主要为设备和工程供应商的质保金尾款，挂
账原因主要系质保期届满后对方未向发行人提出申请付款。发行人长期挂账的应
付账款符合实际经营情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构取得发行人报告期内原材料采购明细表，检查发行人与主要原材料
供应商的项目合同；对发行人相关业务负责人进行访谈，了解发行人与主要原材
料供应商的业务合作情况；查阅发行人定期报告及审计报告，并取得发行人报告
期内应付账款明细账、账龄分析表；对主要应付账款方执行了走访及函证程序，
核实相关业务的真实性；检查发行人与主要应付账款方的项目合同，了解其与发
行人的合作情况；通过公开信息检索报告期内主要应付账款方的工商信息，并结
合查阅董监高调查表，交叉比对公司关联方名单等，判断是否存在关联关系；对
62
发行人相关业务负责人进行访谈，了解应付账款长期挂账原因。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内主营产品的主要原材料采购额低于前五大原材料供应商采
购总额及应付账款期末余额原因真实，具有合理性；报告期内，发行人前五大应
付账款方对应的具体业务内容及金额与实际情况相符，发行人与前五大应付账款
方不存在关联关系；发行人于报告期末账龄较长的应付账款金额的形成具有合理
原因。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：取得发行人报告期内原材料采购明细表，检查
发行人与主要原材料供应商的项目合同；对发行人相关业务负责人进行访谈，了
解发行人与主要原材料供应商的业务合作情况；查阅发行人定期报告及审计报
告，并取得发行人报告期内应付账款明细账、账龄分析表；对主要应付账款方执
行了走访及函证程序，核实相关业务的真实性；检查发行人与主要应付账款方的
项目合同，了解其与发行人的合作情况；通过公开信息检索报告期内主要应付账
款方的工商信息，并结合查阅董监高调查表，交叉比对公司关联方名单等，判断
是否存在关联关系；对发行人相关业务负责人进行访谈，了解应付账款长期挂账
原因。
经核查，会计师认为：
发行人报告期内主营产品的主要原材料采购额低于前五大原材料供应商采
购总额及应付账款期末余额原因真实，具有合理性；报告期内，发行人前五大应
付账款方对应的具体业务内容及金额与实际情况相符，发行人与前五大应付账款
方不存在关联关系；发行人于报告期末账龄较长的应付账款金额的形成具有合理
原因。
63
问题 6、报告期内，申请人销售费用金额为 6.03 亿元、6.37 亿元、4.73 亿元，
占同期营业收入比重超过 50%，其中 90%以上为宣传推广费。请申请人：（1）
说明并披露报告期内宣传推广费的明细内容、金额较大的原因及合理性，推广
商的具体情况，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及
定价依据并说明支付对象变动原因；（2）结合行业特点、公司业务模式说明并披
露销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异；（3）说明并披露销售费用是
否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内宣传推广费的明细内容、金额较大的原因及合理
性，推广商的具体情况，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、
占比及定价依据并说明支付对象变动原因
（一）说明并披露报告期内宣传推广费的明细内容、金额较大的原因及合
理性
1、报告期内宣传推广费的明细内容
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司宣传推广费金额分别为 57,970.80
万元、61,329.77 万元和 44,857.61 万元，占销售费用的比例分别为 96.15%、96.25%
及 94.81%。公司宣传推广费的明细情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场调研费 2,556.34 5.70% 4,593.17 7.49% 4,566.30 7.87%
物料宣传费 68.81 0.15% 37.97 0.06% 85.20 0.15%
学术推广费 42,144.07 93.95% 56,562.98 92.23% 53,209.27 91.79%
营销管理费 88.39 0.20% 135.65 0.22% 110.03 0.19%
合计 44,857.61 100.00% 61,329.77 100.00% 57,970.80 100.00%
报告期各期，公司“学术推广费”是宣传推广费最主要的构成，占宣传推广
费的比重在 90%左右，主要活动形式为学术推广会议及专家论坛，学术推广活动
的主题包括产品疗效及安全性分析、用法用量及说明书宣讲、药物经济学分析、
病例分享、临床路径释义宣导及最新研究动态动向等。“市场调研费”对应市场
调研活动，主要为公司聘请专业机构及相关人员对不同区域的市场情况进行调
64
研，包括该区域市场需求情况、公司产品及竞争性产品的使用情况、尚未覆盖的
空白医院情况等。“物料宣传费”对应学术推广资料制作及高端学术推广活动，
学术推广资料制作主要系公司聘请专业机构设计制作用于学术推广活动的各类
视频资料、宣传文案、宣传推广物料，高端学术推广活动主要包括临床路径释义、
合理用药指南、各类杂志的学术文章刊载、说明书完善与修订、循证医学研究、
高端数据库的建立与查询、国际交流与推介等。“营销管理费”包括内部及外部
的各类营销培训及管理会议活动。
2、宣传推广费金额较大的原因及合理性
公司宣传推广费金额较大与医药行业特有的销售模式相关，公司的主要产品
为处方药。处方药的用药需求除取决于市场容量外，还主要取决于该药品的疗效、
安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、询证医学数据、
专业的学术指导提升产品的市场认可度，需要不断开展推广活动，提高和加深医
生对产品相关治疗方法和知识的了解，也便于提高患者的知晓率。公司的销售模
式为经销方式，公司产品主要销售给配送经销商，配送经销商不承担市场推广职
能，市场推广职能由公司委托专业的推广服务商承担。公司制定整体营销策略和
推广方案，再聘请各地区专业的推广服务商负责组织和实施，实施形式包括市场
调研活动、学术推广活动等综合形式，因此，报告期内，公司的宣传推广费金额
较大，具有合理性。
（二）推广商的具体情况，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支
付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因
报告期各期，公司宣传推广费前五名支付对象的名称、采购内容、支付金额、
占比及定价依据详情如下：
单位：万元
时间 排名 推广服务商 采购内容 金额 占比 定价依据
成都鸿翼企业管理咨询 学术推广/市
1 2,249.42 5.01%
有限公司 场服务
永修博睿医疗科技有限 学术推广/市
2 2,006.08 4.47%
2020 公司 场服务 市场定价
年度 浙江辰星企业管理有限 学术推广/市 原则
3 1,847.48 4.12%
公司 场服务
上海邕璞市场营销策划 学术推广/市
4 1,495.86 3.33%
中心（有限合伙） 场服务
65
时间 排名 推广服务商 采购内容 金额 占比 定价依据
济宁丰泽鑫医药科技有 学术推广/市
5 1,152.27 2.57%
限公司 场服务
合计 8,751.11 19.50%
浙江辰星企业管理有限 学术推广/市
1 3,139.98 5.12%
公司 场服务
九逸（北京）信息技术 学术推广/市
2 2,474.44 4.03%
有限公司 场服务
广州康来生物科技有限 学术推广/市
2019 3 2,279.81 3.72%
公司 场服务
年度
广州市宏祥商务咨询有 学术推广/市
4 2,126.30 3.47%
限公司 场服务
永修博睿医疗科技有限 学术推广/市
5 1,931.37 3.15%
公司 场服务
合计 11,951.90 19.49%
学术推广/市
1 康美药业股份有限公司 3,425.49 5.91%
场服务
九逸（北京）信息技术 学术推广/市
2 2,569.90 4.43%
有限公司 场服务
北京博学益康医药科技 学术推广/市
2018 3 1,560.71 2.69%
有限公司 场服务
年度
北京汇泽博盛医药科技 学术推广/市
4 1,415.02 2.44%
有限公司 场服务
贵州润民医药科技咨询 学术推广/市
5 629.08 1.09%
有限公司 场服务
合计 9,600.20 16.56%
由上表可知，报告期内，公司宣传推广费前五名支付对象存在变动情形，变
动的原因主要包括：1、公司根据自身经营目标、往年服务情况以及服务商自身
原因等多种因素主动选择和调整各个服务商的采购规模、采购结构和服务商选
择；2、2020 年度由于疫情影响，公司整体的以及部分市场区域的推广规模有所
减小。经查阅，南新制药、倍特药业、苑东生物、悦康药业等同行业上市公司中
均存在报告期宣传推广费前五名支付对象变动的情形。公司宣传推广费前五名支
付对象的变动系公司根据自身情况所进行的正常调整，与同行业上市公司情况一
致公司，具有合理性。
二、结合行业特点、公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上
市公司存在较大差异
我国医药企业营销模式可主要分为自营推广模式和委托推广模式。自营推广
模式是由公司通过自建的、由本公司员工组成的，具有医药专业背景知识及市场
营销相关经验的营销团队，借助形式多样的学术推广活动，使医生掌握临床用药、
66
代谢毒性、给药时间控制等产品知识。委托推广模式是产品具体的营销推广、学
术推广等工作交由专业市场推广服务公司组织营销推广，公司仅负责学术推广活
动主导策划。
考虑到公司与规模更大的医药企业相比，产品结构相对单一，报告期内营业
收入几乎全部来自于“苏灵”的销售，而自建营销团队的时间成本、管理成本较
高，因此公司在报告期内采用委托推广模式组织销售。公司营销团队主要职责包
括学术推广活动策划及控制、整体市场营销计划的设计与制定，并逐步分解落实
至各区域专业化推广服务商；管理及支持各地区销售及营销活动，密切监督公司
营销策略的执行情况，定期商讨、动态调整。
报告期各期，公司销售费用率与同行业上市公司的对比情况如下所示：
单位：%
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
600276.SH 恒瑞医药 35.34 36.61 37.11
002940.SZ 昂利康 53.57 54.81 51.53
688189.SH 南新制药 59.10 61.28 59.67
603669.SH 灵康药业 62.39 66.81 72.78
603590.SH 康辰药业 58.51 59.78 58.98
数据来源：Wind 资讯
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司昂利康、南新制药及灵康药业
相近，高于恒瑞医药，处于同行业可比区间内。
（一）公司销售费用率与营销模式及经营规模相似的同行业上市公司相近
由于医药企业的终端客户为各级医疗机构，较为分散。对于经营规模较小的
企业，其通常采取委托推广模式，委托第三方推广服务商为各级医疗机构提供专
业化学术支持，相关销售费用较高。2020 年度，同行业上市公司昂利康、南新
制药及灵康药业营业收入分别为 12.90 亿元、10.88 亿元及 10.01 亿元，营销模式
及经营规模与公司相近，均采用委托推广模式，将产品销售给区域配送商，同时
委托推广服务商为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。上述三家同行业上市
公司的销售费用率与公司相近。
（二）公司销售费用率与恒瑞医药存在差异的原因
公司销售费用率高于恒瑞医药，主要系营销模式及经营规模不同所致。截至
2020 年末，公司及同行业上市公司销售人员数量如下表所示：
67
公司 康辰药业 恒瑞医药 昂利康 南新制药 灵康药业
销售人员（人） 165 17,138 82 86 135
数据来源：Wind 资讯
1、营销模式的差异
恒瑞医药主要采用自建营销团队的模式，打造了遍布全国的销售网络和专业
化的营销团队，截至 2020 年末销售人员人数超过 17,000 人。恒瑞医药与公司所
采用营销模式的不同主要系所处发展阶段不同所致，对于销售规模较大、药品种
类丰富的恒瑞医药，其倾向于自建营销队伍，自行负责营销推广计划的设计、制
定、实施、监控，以形成规模效应及提升营销效率。
2、经营规模的差异
昂利康、南新制药、灵康药业及公司的销售收入规模处于 10 亿元左右，而
恒瑞医药 2020 年度销售收入达 277.35 亿元，由于恒瑞医药产品线布局丰富，产
品数量众多，形成一定的规模效应，因此导致其销售费用率与公司相比较低。
综上所述，公司销售费用率与恒瑞医药存在差异主要系营销模式及经营规模
不同所致，而与营销模式及经营规模相似的同行业上市公司相比，销售费用率相
近，具有合理性。
三、说明并披露销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。
（一）公司针对商业贿赂建立完善的内部控制制度并严格执行
公司已制定《防止商业贿赂管理制度》并严格执行，定期对员工进行廉洁自
律培训，加强廉洁自律意识。公司与员工签署劳动合同包括廉洁自律条款，明确
员工不得接受客户贿赂或为客户提供商业贿赂便利的情形。公司与经销商签署经
销协议包括廉洁自律条款等，约定经销商不得以任何形式进行商业贿赂。
公司与推广服务商签订的年度推广协议中，对推广服务商的推广活动合规性
和风险责任划分做出了明确约定，要求推广服务商的行为必须遵守国家相关的法
律法规；推广服务商在推广活动中的违规违法行为，责任全部由推广服务商承担；
因此给发行人造成商誉损害或经济损失或可能导致前述风险的，公司将有权立即
终止协议。公司针对拟开展的推广活动，与推广服务商确定活动开支预算，推广
服务商据以执行，确保推广活动的支出真实、合理、明确，避免发生商业贿赂行
为。公司销售人员定期参与推广服务商组织的相关学术推广活动，对推广服务商
68
的推广行为进行有效监督，确保活动真实、合法、规范。同时，公司专门成立了
“商业贿赂监控小组”，对主要经销商、推广服务商进行日常监控，若发现经销
商、推广服务商存在商业贿赂行为，公司将第一时间根据约定解除合作关系并追
究其相关责任。
综上所述，公司针对商业贿赂制定了内部控制制度并严格执行。
（二）公司销售费用支出不涉及商业贿赂情形
根据公司相关制度，推广活动的开展需得到营销中心总经理审批，并由公司
进行预算控制；公司在核销和支付销售费用款项时，对相关费用凭证及活动支持
性文件进行复核，确认销售费用支出均有相关真实活动发生；营销中心和财务部
审批人员根据提交的材料和预算对费用进行逐级审核，以确保销售费用支出的准
确、真实及合规。
公司严格执行公司制定的学术推广相关制度，按照相关法律法规合法开展学
术推广活动，不存在商业贿赂行为，公司及营销人员不存在因商业贿赂而受到政
府监管部门处罚的情形，也不存在因商业贿赂行为被立案调查或受到刑事处罚的
情形。
公司已取得了北京市密云区市场监督管理局出具的证明文件，证明公司报告
期内未有违反市场监督管理（原工商行政管理局、原质量技术监督管理、原食品
药品监督管理）法律、法规受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司销售费用支出不涉及商业贿赂情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构访谈营销中心总经理及财务总监，了解行业特征和主要营销模式；
获取发行人报告期内的宣传推广费明细，确认发行人报告期内宣传推广费前五名
支付对象及其金额、占比；针对报告期内发行人的主要推广服务商，检查公司与
其签订的年度服务协议的服务内容、服务期限等内容。抽取部分推广服务商的发
票、付款凭证及支持性资料等原始单据，核查宣传推广费发生的真实性；对宣传
推广费发生额、期末应付余额实施函证程序；对报告期内发行人的主要推广服务
69
商进行实地走访，对推广服务商的基本情况、业务内容、业务规模，推广服务商
与发行人的业务关系建立情况、具体服务内容和服务模式、服务金额、定价依据
均进行了访谈确认。通过实地走访，取得了被访谈单位盖章确认的访谈记录、营
业执照、受访人身份证明等文件；结合同行业可比上市公司数据，对比分析销售
费用占营业收入比例的情况，分析差异原因及合理性；查阅了发行人制定的《学
术活动管理办法》、《货币资金管理制度》、《网上银行控制管理办法》、《市场服务
采购管理手册》、《反商业贿赂管理制度》等内控制度；通过公开信息渠道检索发
行人、发行人主要推广服务商是否存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或者行政处
罚的情形；取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明；取得发行人所在地市场监督管理局出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人宣传推广费金额较大的原因及报告期各期前五名经销商变
动原因合理，前五名支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据未
见异常；发行人销售费用支出情况真实，相关费用均有真实的推广活动、客户服
务等内容支持。销售费用占营业收入的比重合理，与营销模式及经营规模相似的
同行业上市公司销售费用率基本一致；发行人销售费用不涉及商业贿赂，市场推
广方式和推广内容合法合规，相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：访谈营销中心总经理及财务总监，了解行业特
征和主要营销模式；获取发行人报告期内的宣传推广费明细，确认发行人报告期
内宣传推广费前五名支付对象及其金额、占比；针对报告期内发行人的主要推广
服务商，检查公司与其签订的年度服务协议的服务内容、服务期限等内容。抽取
部分推广服务商的发票、付款凭证及支持性资料等原始单据，核查宣传推广费发
生的真实性；对宣传推广费发生额、期末应付余额实施函证程序；对报告期内发
行人的主要推广服务商进行实地走访，对推广服务商的基本情况、业务内容、业
务规模，推广服务商与发行人的业务关系建立情况、具体服务内容和服务模式、
服务金额、定价依据均进行了访谈确认。通过实地走访，取得了被访谈单位盖章
确认的访谈记录、营业执照、受访人身份证明等文件；结合同行业可比上市公司
数据，对比分析销售费用占营业收入比例的情况，分析差异原因及合理性；查阅
70
了发行人制定的《学术活动管理办法》、《货币资金管理制度》、《网上银行控制管
理办法》、《市场服务采购管理手册》、《反商业贿赂管理制度》等内控制度；通过
公开信息渠道检索发行人、发行人主要推广服务商是否存在因商业贿赂行为受到
刑事处罚或者行政处罚的情形；取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明；取得发行人所在地市场监督管理局出具的证明文件。
经核查，会计师认为：
报告期内发行人宣传推广费金额较大的原因及报告期各期前五名经销商变
动原因合理，前五名支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据未
见异常；发行人销售费用支出情况真实，相关费用均有真实的推广活动、客户服
务等内容支持。销售费用占营业收入的比重合理，与营销模式及经营规模相似的
同行业上市公司销售费用率基本一致；发行人销售费用不涉及商业贿赂，市场推
广方式和推广内容合法合规，相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。
71
问题 7、申请人本次拟募集资金 3 亿元，用于 KC1036 创新药物研发项目，
项目总投资额为 9.19 亿元，不足部分自筹解决。请申请人补充说明：（1）募投
项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否
以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募
集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及
盈利模式，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应
储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）效益测算依据、过程是否
谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入
（一）募投项目投资数额安排明细
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 30,000.00
KC1036 创新药物研发项目简要投资构成如下：
单位：万元
序号 研发阶段 拟投资总金额 募集资金投入金额
1 国内临床试验费 90,919.34 30,000.00
1-1 国内Ⅰ期临床试验 19,050.34 15,048.41
1-2 国内Ⅱ期临床试验 27,517.00 14,951.59
1-3 国内Ⅲ期临床试验 44,352.00 -
2 药品注册费用 1,000.00 -
合计 91,919.34 30,000.00
（二）投资数额的测算依据及过程
KC1036 创新药物研发项目总投资额共 91919.34 万元，主要包括国内临床研
发试验费用及药品注册费用，其中使用募集资金投入 30,000.00 万元，其余所需
资金通过自筹解决。
72
1、国内临床试验费用
国内临床试验分为临床 I、II、III 期临床试验，主要内容包括多中心、剂量
递增临床试验，膳食影响临床试验，多中心、单臂临床试验，多中心、随机、平
行、安慰剂对照临床试验，多中心、随机、平行、阳性对照临床试验及联合给药
临床试验等。具体测算依据及过程如下：
单位：万元
项目 临床 I 期 临床 II 期 临床 III 期 测算依据和测算过程
包括临床研究费用（含受试者观察
费、检查费、医院管理费等），PK
临床试验研 样本检测费用，生物标记物检测费
究及检测费 9,432.00 13,872.00 24,832.00 用，第三方肿瘤影像学评估费用，招
用 募费用（针对目标适应症患者），质
量控制费用（机构要求的核查、第三
方稽查）等
项目执行管 包括 SMO 公司费用，项目管理、临
3,600.00 5,325.00 8,400.00
理费用 床监查和临床医学费用等
试验药品及 包括联合用药（第三代 EGRF-TKI &
相关材料费 1,678.34 1,800.00 1,220.00 PD-1 单抗）费用，临床用药生产费
用 用，设备升级或采购费用等
包括临床试验方案和病例报告表的
数据管理与
设计和咨询，临床试验监查工作，数
统计分析 2,880.00 4,140.00 7,200.00
据管理，统计分析以及统计分析报告
CRO 费用
的撰写等
包括会务费（方案讨论会、期中会议、
数据审核会、试验总结会等）、差旅
其他费用 1,460.00 2,380.00 2,700.00 费（包括若干研究中心的启动、监查、
质控、关闭等）、办公租赁费、物料
费、保险费等
合计 19,050.34 27,517.00 44,352.00 /
2、药品注册费用
药品注册费用主要包括注册费、资料费、咨询费和其他等，按照临床试验针
对的五个适应症进行测算，其中注册费包括新药注册费及补充申请注册费，按照
具体如下：
单位：万元
序号 费用类目 金额
1 注册费 750.00
2 资料费 15.00
3 咨询费 190.00
4 其他 45.00
合计 1,000.00
73
（三）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
根据《企业会计准则》及公司自身的会计政策：“考虑到公司涉及不同类别
药品研发项目，对于创新药、生物类似药研发项目，进入Ⅲ期临床试验之前所发
生的研发支出均予以费用化处理；对于仿制药研发项目，取得生产批件之前所发
生的研发支出予以费用化处理。”因此，对于 KC1036 创新药物研发项目，其进
入Ⅲ期临床试验之前所发生的研发支出均予以费用化处理，进入 III 期临床试验
之后所发生的研发支出可在符合《企业会计准则》的前提下予以资本化。
单位：万元
序号 研发阶段 拟投资总金额 资本化投入 拟使用募集资金投入金额
1 国内临床试验费 90,919.34 44,352.00 30,000.00
1-1 国内Ⅰ期临床试验 19,050.34 - 15,048.41
1-2 国内Ⅱ期临床试验 27,517.00 - 14,951.59
1-3 国内Ⅲ期临床试验 44,352.00 44,352.00 -
2 药品注册费用 1,000.00 1,000.00 -
合计 91,919.34 45,352.00 30,000.00
由上表可见，本次募集资金均投入于 KC1036 创新药物研发的Ⅲ期临床试验
之前，因此本次募集资金投入均属于费用化范畴。由于本次非公开发行属于董事
会确定发行对象的方式，因此本次募集资金投向符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展
公司于 2018 年度即开始 KC1036 临床前相关研究，于 2019 年度向国家药监
局提出临床试验申请并获受理。2020 年 1 月，公司收到国家药监局核准签发的
KC1036 片的《临床试验通知书》，并随后开展了 KC1036 的相关临床试验。目前，
KC1036 创新药物研发项目正处于临床 I 期试验阶段。KC1036 自 2020 年 9 月启
动首次人体临床试验，评价 KC1036 在晚期实体瘤患者中的安全性和有效性。目
前该试验处于剂量递增和剂量扩展阶段。
本次 KC1036 创新药物研发项目的预计进度安排如下：
阶段 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
I 期临床试验
II 期临床试验
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阶段 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
III 期临床试验
药品注册
（二）募集资金使用进度安排
本项目拟使用募集资金 30,000.00 万元，预计使用进度如下表所示：
单位：万元
阶段 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
I 期临床试验 - 6,571.32 8,477.09 - - -
II 期临床试验 - - 4,127.55 10,824.04 - -
合计 - 6,571.32 12,604.64 10,824.04 - -
（三）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议了本次非公开
相关议案。在该次董事会召开前 KC1036 创新药物研发项目已就 I 期临床试验投
入 4,001.93 万元。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入
的自有资金，将不会予以置换。具体情况如下：
单位：万元
序 董事会前投 拟使用募集资
研发阶段 拟投资总金额 剩余投资金额
号 入金额 金投入金额
1 国内临床试验费 90,919.34 4,001.93 86,917.41 30,000.00
1-1 国内Ⅰ期临床试验 19,050.34 4,001.93 15,048.41 15,048.41
1-2 国内Ⅱ期临床试验 27,517.00 - 27,517.00 14,951.59
1-3 国内Ⅲ期临床试验 44,352.00 - 44,352.00 -
2 药品注册费用 1,000.00 - 1,000.00 -
合计 91,919.34 4,001.93 87,917.41 30,000.00
三、募投项目的经营模式及盈利模式，公司是否具备实施该项目的人员、
技术、管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风
险
（一）募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目所专注的 KC1036 创新药物的研发以及未来的生产及销售的
经营模式及盈利模式与公司目前最主要的产品“苏灵”的经营模式及盈利模式一
致，即自主研发、生产及销售。
首先，通过本次募投项目的投入和实施，公司将按计划执行 KC1036 相关适
应症的临床试验，并在取得结果后向国家药监局申请《药品注册批件》；在临床
试验结果确定性较大时，公司即启动 KC1036 生产的相关工作安排，以确保在获
75
取生产批件时，能够迅速启动药物的生产供应；在整个临床试验研发过程中，公
司会在 KC1036 取得阶段性优良结果时，及时与行业专家、一线医生等进行沟通
和交流，并在合适的时候培养 KC1036 的销售团队和销售渠道，以在 KC1036 成
功上市后能够快速铺开市场，实现销售并为公司提供利润。
（二）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应
储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
1、发行人拥有充足的人才储备及研发投入基础
公司目前设立了专门的研发中心（药物研究院）进行新药研发。公司研发中
心下设制剂部、合成部、分析部、生物部、药物毒理部、临床注册部、项目组等
各个部门。公司董事长王锡娟在中国医药行业拥有逾 20 年的经验，享受“国务
院政府特殊津贴”，曾荣获“全国工商联合会科学进步一等奖”、“北京市三八
红旗奖章荣誉称号”、“北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才”等荣誉。
王锡娟领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了将支撑公司未来发展的多样化的
在研产品线。截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发人员共 99 人，其中博士学位
18 人、硕士学位 27 人、本科及以下 54 人。公司核心研发成员具有丰富的创新
药研发经验，并有在大型跨国药企的长期研发经验，曾主导多个创新药的Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ期临床试验，针对肿瘤药物研发亦拥有十余年的研发经验，在药物机制研究、
药物评价、临床前研究、制剂研究等方面均具有丰富经验。高水平的专业团队构
成，使得公司具备较强的自主研发能力。
同时，公司历来重视原有产品的升级改造以及新产品的研发，所以保持了较
高比例的研发资金投入。报告期内，公司研发投入以及占当期营业收入比例情况
如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发支出（万元） 9,310.72 10,878.48 8,024.75
营业收入（万元） 80,864.39 106,592.46 102,216.43
研发支出占比 11.51% 10.21% 7.85%
2、发行人拥有完善的研发体系
公司具有完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临
床试验、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。公司亦制定了完善的项
目管理制度和合理的薪酬绩效制度等，使得研发人员能够得到有效激励且具备较
76
强的研发实力。公司的研发项目奖金根据项目技术难度、规模难度、任务量确定。
公司鼓励员工自主研究，自主撰写专利文件，申请发明专利，激发员工的研究热
情。
同时，公司设立了导师制度，针对中层和基层人员，达成从高层到低层传、
帮、带的效果，既让员工切实获得知识和技能的提升，又可高效推动项目进展。
在业务培训方面，公司举办法律法规和质量体系培训等，确保员工从思想到实践
均具有较强的新药研发思维和法规质量意识，以保证团队综合素质的持续提升。
此外，公司还通过多种渠道从国内外引进优秀的博士、硕士及中高级研究员，
并与哈佛大学、清华大学、协和医科大学、南方医科大学、协和肿瘤医院等近十
家国内外顶尖院校或科研院所保持交流和合作。
3、公司具备丰富的创新药全过程研发经验
公司已上市产品“苏灵”作为国家一类新药，历经十多年的自主研发，是从
我国特有的尖吻蝮蛇蛇毒中分离出的一种单一组分血凝酶，于 2008 年 9 月获得
新药证书和药品注册批件。作为“国家 863 计划”自主开发项目，“苏灵”研究
成果为国内外领先的水平，其生产工艺及化合物相关专利获得由国家知识产权局
颁发的中国专利优秀奖及北京发明协会颁发的第八届北京发明创新金奖。
公司通过“苏灵”自主研发积累了丰富的创新药研发经验，是国内少数的具
备创新药全过程研发能力和经验的医药公司，对创新药的研发流程、研发难点、
监管审核等具有丰富经验，具备较强的自主研发能力。
4、成熟有效的生产质量控制体系
在逾十年的“苏灵”生产过程中，公司建立并严格执行了完善的质量管理体
系，质量管理体系贯穿于研发、采购、生产、售后服务等各个关键环节。公司高
度重视产品的质量，始终坚持把质量作为公司生产经营的生命线，从供应商选择、
原材料检验、产品生产过程检验到成品检验、出厂，每一个环节都严格按照 GMP
的要求及公司质量标准的规定实施检验，检验合格后方可进入下一环节。成熟完
善的质量管理体系，也确保了公司新产品上市后的稳定生产和供应。
77
5、精细化的营销模式及广覆盖的销售渠道
“苏灵”上市后经过三年的发展，2012 年销售额即跃居细分市场第一位，
十余年的创新药销售经验已形成公司重要的核心竞争力。
首先，公司建立了医药生产企业与经销商深度合作的精细化营销模式。在该
模式下，公司对合作双方进行精细化分工，确保销售的每一个环节可控：一方面，
公司能在市场拓展上保持积极主动，密切监控并分析经销商向目标医院销售的具
体动向，并得到及时反馈；另一方面，公司能保持与终端客户长期稳定的信息交
流，这样既能够监督、规范经销商的行为，又能够获得一手的市场信息，提高公
司对于市场的灵敏度；同时，公司对整体营销计划、学术推广方案进行集中策划、
统一控制，确保执行到位，并兼顾区域特性；再加之持续有效地售后跟踪及回访
等，使产品的市场推广和销售形成良性循环。
同时，通过实施公司高效的营销策略，公司已在全国建立了广泛销售网络。
公司的销售网络由公司内部营销团队和推广服务商团队组成。公司的“苏灵”产
品已在中国超过 2,300 家医院销售。公司的营销模式协助公司深入渗透中国三级
医院，公司的产品已经进入超过 1,000 家三级医院销售。
公司在创新药营销方面积累的成功经验、搭建的经过验证的成熟体系以及覆
盖全国的营销渠道，也为未来公司新产品的上市奠定了良好的基础。
6、良好口碑造就品牌效应
公司主要产品“苏灵”历经了十多年的研发，是从我国特有的尖吻蝮蛇蛇毒
中分离出的一种高纯度血凝酶。“苏灵”成分单一，靶点清晰，作用机理明确，
比目前上市的多组分血凝酶制剂在临床应用的安全性上有更大的优势，也因此受
到了医生和患者的一致认可。根据中国药学会的统计，近年来“苏灵”保持终端
市场销售额连续排名第一。作为公司首款成功上市的创新药，“苏灵”取得的优
异成绩也为公司树立了良好的品牌形象、形成了一定的品牌效应，这也为后续公
司 KC1036 注册上市后的销售及推广奠定了良好的基础。
7、经验丰富的管理团队
公司拥有一支在国内医药行业具备丰富经验的管理团队，拥有坚实的专业知
识，具备多样化的专业技能，涵盖研发、制造、营销、资本运营及企业管理。公
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司的共同创办人王锡娟及刘建华为公司快速发展发挥了重要作用。公司董事长王
锡娟在中国医药行业拥有逾 20 年的经验，享受“国务院政府特殊津贴”，王锡娟
领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了将支撑公司未来发展的多样化的在研产
品线。公司总裁刘建华拥有逾 20 余年的管理经验，在创新药品营销方面拥有丰
富的行业经验，其通过设计及优化公司的营销模式，建立并巩固了“苏灵”在中
国血凝酶制剂市场的领导地位。公司高级管理层的其他主要成员也具备较强的业
务背景。公司董事兼副总裁程昭然拥有超过 20 年的医药公司行政决策与管理经
验；公司财务总监宋晓弥曾在国际知名的大型医药公司的财务及运营等部门任职
多年，拥有逾 20 年的医药公司财务、管理与运营经验。
经验丰富的管理团队能够保障公司创新药产品从研发、注册到生产、销售全
生命周期的高效、合理运作。
综上所述，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储
备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
四、效益测算依据、过程是否谨慎合理
KC1036 创新药物研发项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施将有效提升公司创新药研发
的硬件条件，利于促进我国创新药进入国际医药市场，特别是针对目前替尼类药
物对患者的耐药进行有效的替代，对未满足临床需求的末线治疗非小细胞肺癌、
胆管癌、胃癌、肝癌、胆囊癌、食管癌等肿瘤进行有效的治疗，使中国的老百姓
能够尽快用上中国自主研发的创新药，最终实现有效的替代并实现走出国门造福
更多的患者。
本项目投资旨在推进 KC1036 研发进程的顺利实施，推动在研产品尽快上
市，进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利
润增长点，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。由于药品需要完成临床试
验、获得药品注册批件和药品批准文号后再进行商业化，还涉及产品生产、销售
推广等多个领域，因此本项目无法单独直接计算经济效益。
五、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公司研发费用资本化相关
79
会计政策，获取了本次项目的历史投入明细、《临床试验通知书》、审议本次非公
开的相关董事会决议以及发行人关于募集资金投资项目的投入情况和时间规划
等，了解募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程、资本化情况、当前建设
进展、募集资金未来使用安排及董事会决议日前的投资情况；查阅了新药研发过
程和研发风险的介绍资料，并针对募投项目的运营模式、可行性、相关技术等访
谈了发行人相关负责人，了解募投项目实施所面临的风险及公司实施募投项目相
应的储备。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目投资数额具备测算依据，测算合理，本次募集资金均投入于
KC1036 创新药物研发的Ⅲ期临床试验之前，因此本次募集资金投入均属于费用
化范畴，但由于本次非公开发行属于董事会确定发行对象的方式，因此本次募集
资金投向符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订）》的相关规定。
本次募投项目目前处于按计划推进过程中，本次募集资金不包含本次发行相
关董事会决议日前已投入资金。
本次募投项目的研发、生产及销售模式与公司主营业务一致，公司具备充足
的人才储备及研发投入基础、丰富的新药研发经验和完善的研发体系、成熟有效
的生产质量控制体系、精细化的营销模式及广覆盖的销售渠道、良好的品牌效应
以及经验丰富的管理团队等储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
由于药品需要完成临床试验、获得药品注册批件和药品批准文号后再进行商
业化，还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本项目无法单独直接计算经
济效益。
80
问题 8、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补
充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、
长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）中规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的 30%（不包
81
括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）中规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合
业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不
纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行的
相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2020 年 9 月 1 日，下同）起
至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在委托贷款的情形。
82
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资金融业务的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司相关财务报表项目是否涉及财务性投资的具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 交易性金融资产 21,297.67
2 其他应收款 2,159.65
3 其他流动资产 330.90
4 长期股权投资 8,225.80
5 其他权益工具投资 59,622.75
6 其他非流动金融资产 4,480.00
7 其他非流动资产 4,270.74
合计 100,387.51
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面余额 21,297.67 万元，均
为公司购买的银行理财产品，明细如下：
83
单位：万元
序 预期收益率
机构 理财名称 本金 起始日期 终止日期
号 （年化）
渤海银行股份有
1 限公司北京德胜 结构性存款 18,000.00 2020-10-14 2021-4-16 3.50%
门支行
渤海银行股份有
2 限公司北京德胜 结构性存款 3,000.00 2021-3-10 2021-6-18 3.30%
门支行
合计 21,000.00 / / /
公司持有理财产品主要出于现金管理的目的，投资安全性高、流动性好的保
本型理财品种，且期限较短。公司持有交易性金融资产均不属于收益波动大且风
险较高的理财产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
备用金 2.38
房屋押金 17.22
代垫费用 2,140.05
合计 2,159.65
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款 2,159.65 万元，主要包括备用金、
房屋押金和代垫费用，均不属于财务性投资。其中，代垫费用主要系公司代泰凌
香港销售推广“密盖息”产品渠道库存所产生的推广及销售费用，根据相关协议
该等费用由泰凌香港承担，该等费用系公司基于资产收购协议安排及自身业务结
构而产生，不构成财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
留抵及待认证增值税 330.41
所得税预缴金额 0.49
合计 330.90
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产 330.90 万元，主要包括留抵及
待认证增值税、所得税预缴金额，均不属于财务性投资。
84
（四）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况具体如下：
单位：万元
序 期末余 持股比 是否委派 是否为财
公司名称 主营业务
号 额 例 董事 务性投资
北京蓉都创宜生物
1 技术咨询、开发 2,937.63 38.29% 是 否
科技有限公司
潍坊高新区康盛创
医药产业股权投 委派投资
2 业投资合伙企业（有 1,803.90 55.25% 否
资 决策委员
限合伙）
山东科成医药科技
3 技术咨询、开发 1,984.27 20.00% 是 否
有限公司
基因信息分析技
术、基因检测技
苏州普瑞森基因科
4 术的开发及相关 1,500.00 9.38% 是 否
技有限公司
技术的咨询和服
务
合计 8,225.80 / / /
财务性投资金额 - / / /
1、北京蓉都创宜生物科技有限公司
（1）基本情况
北京蓉都创宜生物科技有限公司（以下简称“北京蓉都”）成立于 2018 年 9
月 18 日，尚未开展业务经营活动，主要持股成都创宜生物科技有限公司（以下
简称“成都创宜”），公司向成都创宜亦委派董事一名。成都创宜是一家主营临
床诊断试剂的高科技生物技术公司，拥有胎膜早破快速诊断检测标记物的多项原
创专利，产品包括胎膜早破快速检测试剂盒及妊高症（重度子痫前期）快速检测
试剂盒，与市场竞品相比效果显著；成都创宜拥有研发人员 40 余人，同时借助
四川大学和中国医学科学院/北京协和医学院输血研究所的强大人才和技术优
势，积极组建了西部极具实力的诊断试剂研发团队。
（2）投资目的
成都创宜一直致力于临床体外诊断行业中产科快速诊断产品的研发，发行人
长期看好诊断行业的市场规模及发展空间，通过间接投资成都创宜对临床体外诊
断行业进行长期战略布局；同时，依托于公司精细化的营销模式、广覆盖的销售
渠道，公司拟寻求与成都创宜在诊断产品授权引进、宣传推广等方面的深入合
作。因此，上述投资的目的是围绕产业链下游以获取产品渠道为目的的产业投
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资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊康盛”）成
立于 2019 年 5 月 17 日，主要从事生物医药、大健康等项目进行股权或者与股权
相关的投资。潍坊康盛已投资公司所处行业为生物大分子药物 CDMO（在 CMO
的基础上提供创新药生产时需要的工艺流程研发及优化、配方开发及试生产服
务，并进一步提供试生产服务）企业，主营业务包括细胞培养和开发、大分子分
析及制剂工艺开发、质量检测方法开发等。
（2）投资目的
CDMO 是创新药企业经常采用的合作开发工具，从临床前研究、临床试验到
商业化生产阶段与企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接，为企业
提供创新性的工艺研发及规模化生产服务。公司作为以创新药研发为核心竞争力
的医药企业，为提高研发效率，存在对优质 CDMO 企业的潜在需求。为保证公司
在研产品在研发、试生产等过程中获取稳定的 CDMO 供应渠道，公司通过投资潍
坊康盛布局该领域，并寻求与其在创新药开发层面的合作。因此，该等投资是
围绕产业链上游以获取供应商渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
3、山东科成医药科技有限公司
（1）基本情况
山东科成医药科技有限公司（以下简称“山东科成”）成立于 2020 年 10 月
19 日，主要围绕儿童用药、特殊溶媒高复杂制剂品种开展研发、生产、销售等
业务，目前山东科成拥有多款药品处于临床研究阶段。山东科成控股股东北京科
信必成医药科技发展有限公司（以下简称“科信必成”）是专注于口服固体药物
制剂技术创新和产业化转移服务的国家高新技术企业，为国内外客户提供口服固
体制剂领域从调研立项、处方工艺研究、质量标准研究、中试、注册到产业化的
高质量、高标准、高效率的一站式服务。
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（2）投资目的
因看好儿童用药领域，同时为丰富公司产品管线，公司通过与科信必成共
同发起设立山东科成的方式，引入儿童用药等产品，实现上述各方在儿童用药、
特殊溶媒高复杂制剂品等方面的技术和产品合作。根据公司与山东科成其他设立
方签订的《发起设立协议》，山东科成的目标是成为一家国内领先的特殊溶媒高
复杂制剂和儿童用药公司，其经营宗旨是发挥并结合各设立方的优势和特长，加
强各方的经济合作和技术交流，主要围绕儿童用药、特殊溶媒高复杂制剂品种开
展研发、生产、销售等业务。因此，公司对山东科成投资的目的主要为获取儿童
药品领域优质产品渠道，是围绕产业链下游以获取产品渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、苏州普瑞森基因科技有限公司
（1）基本情况
苏州普瑞森基因科技有限公司（以下简称“苏州普瑞森”）成立于 2016 年 3
月 22 日，前身是由留美博士在美国硅谷创立的生物科技公司 Precision Gene lnc，
主要经营以肠道微生物为靶点的检测、治疗产品，苏州普瑞森的肠道菌群基因检
测采用国际认可的新一代基因测序技术，可对人体肠道菌群的种类和数量进行检
测，并结合人工智能和大数据分析等生物信息技术，构建出了适合中国人群的疾
病预测模型；同时，苏州普瑞森创始人朱永亮博士具有丰富的中、美新药研发经
验，是美国 FDA 批准的全球首款精准新药 Vermeurafenib 的发明人之一，在其带
领下，苏州普瑞森目前正在研发多款针对肠癌、肝癌、糖尿病的创新药，具体情
况如下：
产品名称/代号 适应疾病/功能 产品类型 研发进度
PRS-101 肝癌/炎症性肠病 粪菌胶囊 临床前研究
PRS-107 肠癌/实体瘤 小分子微生态调节剂 临床前研究
PRS-117 肝癌/肠癌 小分子微生态调节剂 临床前研究
PRS-217 糖尿病 小分子微生态调节剂 临床前研究
（2）投资目的
苏州普瑞森拥有世界领先的肠道微生物基因检测平台和多款抗肿瘤领域创
新药项目，发行人拟通过投资苏州普瑞森，寻求与其在抗肿瘤创新药领域的技术
合作，借助其领先的基因检测平台和数据库进一步完善公司研发体系建设。因此，
87
公司对苏州普瑞森投资主要为寻求以合作研发及技术开发的方式获取技术，增强
公司研发实力，是围绕产业链上游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资情况具体如下：
单位：万元
序 是否为财
公司名称 主营业务 期末余额 持股比例
号 务性投资
国药集团药业股份
1 药品批发 34,649.50 1.36% 是
有限公司
广州铭康生物工程 医药研究、生物技术开
2 3,470.00 3.47% 否
有限公司 发、推广及服务
生物技术领域内的技术
江苏欣生元生物科
3 研发、技术咨询、技术 300.00 3.75% 否
技有限公司
服务
南通元清本草股权
4 投资中心 投资医疗健康领域 3,000.00 16.22% 否
（有限合伙）
国典（北京）医药 药物筛选和药效评价技
5 2,000.00 3.51% 否
科技有限公司 术设备建设
医药产品运营、推广和
6 Nuance Biotech 16,203.25 5.22% 否
销售
合计 59,622.75 / /
财务性投资金额 34,649.50 / /
1、国药集团药业股份有限公司
2016 年，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）为解决与
国药控股同业竞争历史遗留问题，使国药股份成为国药控股下属的北京地区唯一
医药分销平台，主动提出购买公司持有的国药康辰少数股权；2017 年 3 月，公
司向国药集团药业股份有限公司转让国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下
简称“国药康辰”）49%股权，获得国药股份 20,236,361 股股份；2020 年 6 月 8
日，公司持有的国药股份限售股上市流通。该投资系因历史原因形成，并非公司
主动投资行为，但该等投资并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，因此属于财务性投资。
2、广州铭康生物工程有限公司
（1）基本情况
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广州铭康生物工程有限公司（以下简称“广州铭康”）成立于 2000 年 10 月
24 日，致力于生物制药技术研发，广州铭康技术团队在生物新药的研发、生产
和质量管理方面经验丰富，尤其在动物细胞培养技术和蛋白分离技术方面有着深
厚积累，建立了哺乳动物细胞大规模无血清连续灌流培养平台技术；其自主研发
并成功产业化的溶血栓新药铭复乐已获准上市，该药品填补了国内空白，是唯一
可单次静脉推注的溶血栓急救药物。广州铭康具备设施、设备完善的研发实验室、
中试车间、QC 实验室以及经过 GMP 认证的生产车间，具备较强的提供生物药
研发、中试、临床样品制备等各项技术服务的能力。
（2）投资目的
根据公司与广州铭康签署的《股份认购书》，公司投资广州铭康的目的为
以发挥双方的优势资源为基础，建立全方位、多功能的长期战略合作伙伴关系。
广州铭康自主研发产品铭复乐属于溶血栓药物，与发行人自研产品“苏灵”同
样作用于人体血液，药品的市场推广渠道存在协同性，公司可借助自身强大的
销售渠道寻求与广州铭康在产品引进、销售推广等方面的合作；并且，哺乳动物
细胞大规模无血清连续灌流培养平台技术作为广州铭康的核心技术在国内具备
领先性，公司拟寻求与其在血液领域生物药的研发合作。同时，因此，公司对广
州铭康投资是围绕产业链上下游以获取技术和产品渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，该等投资不属于财务性投资。
3、江苏欣生元生物科技有限公司
（1）基本情况
江苏欣生元生物科技有限公司（以下简称“江苏欣生元”）成立于 2018 年
04 月 03 日，经营范围包括生物技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务。
江苏欣生元是国内领先的开展个性化治疗性肿瘤疫苗研究的生物科技公司，聚焦
于研发治疗性癌症疫苗，其创始团队具备丰富的创新药研发经验和深厚的医药研
学背景。
（2）投资目的
发行人自上市以来，在研产品重点布局于抗肿瘤领域，发行人通过投资江苏
欣生元，介入治疗性癌症疫苗领域，并探索在产品引进以及合作研发等方面的可
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能性；另一方面，发行人联盟营销模式在全国范围内的成功实施，为双方未来在
新产品的商业路径探索、上市后推广销售等方面打下坚实的合作基础，可以有效
实现优势业务互补，合作共赢。因此，公司对江苏欣生元投资是围绕产业链上下
游以获取技术和产品渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，该等投资不属于财务性投资。
4、南通元清本草股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
南通元清本草股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通元清”）成立于
2017 年 12 月 06 日，主要投资于北京元清本草股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“北京元清”），北京元清主要进行医疗健康领域的股权投资，已投资公
司领域涉及神经病变创新药研发、癌症类创新药研发、肿瘤化疗创新药研发、肾
病类创新药研发、自身免疫性疾病创新药研发、临床 CRO、CDMO 服务供应商、
基因检测、医疗器械、精神心理病治疗平台、生物标记物检测、遗传病基因诊断、
细胞培养等。
北京元清已投企业在其所在细分医药或医疗领域均具有相关技术、研发优势
与产品的优异性，且与发行人主营业务具有协同性：①部分已投资公司具有行业
领先的自主知识产权、专业化研发团队及成熟的研发体系等，发行人可以与该等
企业开展技术合作，并借助其药物筛选平台、药效评价平台、肿瘤基因测序、药
物开发平台等，夯实发行人的研发体系，提高研发能力和创新能力；②北京元清
已投公司中在研优质创新药产品包括适用于多种自身免疫疾病的药物、肿瘤微环
境单抗创新药、靶向蛋白质降解剂等，该等产品在临床前研究、临床试验阶段有
突出的表现，发行人是国内少数具备在创新药研发、药品注册上市及药品销售推
广等药品生命全周期经验的医药企业，可以与已投企业通过合作研发、技术咨询
等方式开展合作，并可考虑引进与公司业务和战略目标匹配的创新药产品。
（2）投资目的
北京元清已投资公司与发行人同属于医药行业，均紧密围绕医药行业产业链
上下游。发行人实施该等投资的主要目的为：①寻求与已投资公司在临床前研究、
临床试验等方面的技术合作，实现双方优势有效互补，有利于发挥更好的相互促
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进和产业协同效应，实现公司可持续发展；②布局具备优质新药研发管线的公司，
推动公司产业链的外延发展，打通产品的获取渠道，并择机开展产品并购整合，
丰富公司产品储备，降低公司经营风险。
综上所述，发行人投资南通元清不以获取投资收益为主要目的，是围绕产业
链上下游以获取技术和产品渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，因此该等投资不属于财务性投资。
5、国典（北京）医药科技有限公司
（1）基本情况
国典（北京）医药科技有限公司（以下简称“国典医药”）成立于 2017 年
12 月 07 日，由多位干细胞学专家和神经生物学专家共同创立，属于国家高新技
术企业，致力于解决目前神经性疾病药物开发的关键技术障碍，全力打造全球最
大的神经系统疾病患者的 iPS 细胞库和类脑疾病模型库，为神经性疾病、肿瘤、
代谢性疾病等多种重大疾病的药物研发及疾病患者个体提供药物筛选和药效评
价平台（CRO 服务），目前已经为国内外近 200 家药物研发企业和科研机构提
供了优质的 CRO 服务。国典药业拥有多项 CRO 相关技术，在 iPS 细胞制备及其
定向分化、类器官、外泌体等技术领域处于领先水平，同时在质谱分析、高内涵
细胞分析、高通量电生理分析等方面具有较强科研优势。
（2）投资目的
CRO 为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管
理等服务，基本涵盖了药物研发过程中的各个阶段；发行人致力于创新药研发，
各个研发管线项目在研发过程中均涉及 CRO 相关服务内容。发行人通过投资国
典药业，旨在创新药研发过程中获得稳定的 CRO 服务渠道，双方可以通过合作
研发等方式，在患者药物筛选、药效学评价、毒理学评价、临床前研究、临床试
验等方面进行合作，形成资源与专业优势互补，进而提升公司新药研发效率和成
功率，降低研发风险。因此，公司对国典药业投资是围绕产业链上游以获取供应
商渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，该等投资不属于
财务性投资。
91
6、Nuance Biotech
（1）基本情况
Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）成立于 2014 年 1 月 14 日，主营
业务为自有医药产品运营、授权医药产品上市和推广、医药产品的推广和销售，
主要聚焦手术镇痛、呼吸疾病及补铁剂三个领域。优锐开曼是一家高度整合的生
物技术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床团队，其创始人 Mark G Lotter 为阿
斯利康（AstraZeneca）在中国建立了最初的商业运营架构，具有 14 年以上中国
医药领域商业化的经验；其控股股东康桥资本专注于医疗健康产业投资的私募基
金，投资领域覆盖医药、医疗器械、医疗服务等大健康领域，具有丰富的医药行
业资源。优锐开曼主要经营产品信息如下：
序号 项目名称 产品名称 产品介绍 上市情况
Niferex 多糖铁复合物 单纯性缺铁性贫血，对于治疗孕产妇缺铁性
1 已上市
（力蜚能） 胶囊 贫血，其疗效尤为突出。
适用于在利妥昔单抗或含利妥昔单抗方案
注射用盐酸苯
2 Treanda(存达) 治疗过程中或者治疗后，病情进展的惰性 B 已上市
达莫司汀
细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）
用于对处方药进行雾化，以便患者吸入，设
Aerogen 爱尔真振动筛
3 备可用于使用间断机械通气或其它正压呼 已上市
（爱尔真） 网雾化器
吸辅助设备的患者。
布比卡因脂质 注射液，进口原研药，主要应用于手术疼痛
4 Exparel 注册中
体 控制
新型静脉输注 代替阿片类药物进行中度严重急性疼痛的
5 Neumentum 注册中
酮咯酸 镇痛
（2）投资目的
发行人通过投资优锐开曼，拟拓展公司在原研药开发、引入及商业化运营管
理业务，寻求与优锐开曼及其核心团队合作在境内外寻找优质医药品种，提升公
司引进医药产品的精准性，对公司未来在全球范围内挖掘和引进新产品起到积极
作用。
根据发行人与优锐开曼签署的《合作框架协议》（具体内容详见发行人于
2020 年 11 月 24 日公开披露的《关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告》），
双方拟从以下四个方面开展合作：①合作研发：康辰药业是一家以创新药研发为
92
核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业；优锐
开曼是一家高度整合的生物技术/专科药公司，拥有领先的医疗和临床团队。优
锐开曼可借助自身领先的临床力量协助康辰药业深入挖掘符合市场需求的创新
药品方向，合作推进能够突破原研专利和技术壁垒的药品项目；②商业合作：优
锐开曼在手术镇痛领域拥有深厚的积累和广泛的资源，康辰药业是国内领先的集
高新医药研发、生产、销售于一体的全国性医药公司，双方可就手术镇痛领域的
药品展开多方面的合作，以借助双方优势在该等领域共谋发展；③标的寻找：优
锐开曼拥有强大的新药注册追踪能力，具备全球市场业务对接、持续获取高价值
资产的深厚资源；康辰药业经过多年发展，在中国地区共拥有百余家当地资源和
销售经验丰富的合作经销商，已经形成了完善的联盟营销模式和广泛的营销网
络。优锐开曼与康辰药业可展开深入交流，双方可利用其自身优势共同寻找符合
双方战略定位、商业发展及销售方向的药品，并就该等药品在临床、推广、销售
等方面寻求进一步合作；④商业交流：康辰药业在中国地区具备药品开发、上市
审批及销售推广等方面的优势，优锐开曼在海外原研药引入等方面具有资源渠道
优势，康辰药业与优锐开曼可就原研药品开发及商业化运营管理方面的经验展开
定期交流，双方积极探讨进一步深度合作的方式，实现互利共赢。
综上所述，公司对优锐开曼投资的目的主要为寻求双方在合作研发、商业合
作、产品引进渠道、运营管理交流等方面的合作，是围绕产业链上下游以获取技
术和产品渠道为目的的产业投资，符合公司战略发展方向及主营业务范畴，不属
于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产情况具体如下：
单位：万元
序 是否为财务
公司名称 主营业务 期末余额 持股比例
号 性投资
杭州余杭龙磐健康医疗
投资生物医
1 股权投资基金合伙企业 4,480.00 2.95% 否
药行业
（有限合伙）
合计 4,480.00 / /
财务性投资金额 - / /
注：公司控股子公司北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京锦伦”）认
缴出资 6,400 万元，占比 2.95%。
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1、基本情况
杭州余杭龙磐健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“杭州龙
磐”）成立于 2019 年 03 月 28 日，主要投资于生物医药领域创新药项目，已投
资领域涉及生物大分子药物、神经系统和心血管系统领域、创新抗体药物、肿瘤
以及自身免疫性疾病、病原微生物检测、炎症疾病药物、微创外科能量器械、创
新抗体药物发现等。
杭州龙磐已投企业在其所在细分医药医疗领域均具有相关技术、研发优势与
产品的优异性，且与发行人主营业务具有协同性：（1）杭州龙磐已投企业中创
新药研发公司的优质在研产品包括适用于肝癌的靶向创新药、具有 FDA 孤儿药
资质的靶向抗肿瘤药物等，其产品在小分子化合物设计、创新性、特异性、成药
性等方面具有突出表现，发行人研发团队具有丰富创新药研发经验与药品注册上
市经验，可以与上述公司开展相关技术合作，并探索引进具备创新性及市场空间
产品的可能；（2）同时，部分已投公司具有行业领先的研发平台、专业化研发
人员及团队，发行人可以与其研发团队开展合作，借助其化合物技术研发平台、
化学合成及分析实验室、生物数据分析系统等，完善发行人的研发体系，提高在
研产品的研发效率。
2、投资目的
杭州龙磐已投公司与发行人同属于生物医药行业，公司通过控股子公司北京
锦伦投资杭州龙磐，使公司可以借助其专业投资能力及资源：（1）拓展产业链
相关优质创新药产品引进渠道，选择适当产品开展并购整合以丰富公司产品管
线，为公司培育新的利润增长点，实现公司的战略布局；（2）寻求与被投企业
在医药研发、临床注册等方面的技术合作，促进双方优势资源互补，提升公司综
合研发实力，增强核心竞争力。
综上所述，公司通过控股子公司北京锦伦投资杭州龙磐不以获取投资收益为
主要目的，是围绕产业链上下游以获取技术和产品渠道为目的的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，该等投资不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产具体情况如下：
94
单位：万元
项目 金额
特立帕肽商业运营权 1,915.89
预付设备款 1,013.09
预付工程款 676.15
购买软件费 627.87
购买专利许可 37.74
合计 4,270.74
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产 4,270.74 万元，主要包括特立
帕肽商业运营权、预付设备款、预付工程款、购买软件费、购买专利许可等，均
不属于财务性投资。
三、对比财务性投资总额与公司净资产规模说明并披露本次募集资金的必
要性和合理性
（一）对比财务性投资总额及与公司净资产规模
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资账面价值为 34,649.50 万元，为公
司对国药股份因历史原因形成的股权投资，占公司截至 2021 年 3 月 31 日合并报
表归属于母公司净资产比例为 11.83%，未超过 30%，具体情况如下：
项目 金额（万元）
财务性投资 34,649.50
合并报表归属母公司净资产 292,926.79
财务性投资占比 11.83%
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次募集资金拟用于创新药物 KC1036 的国内临床试验及药品注册，与公司
主营业主相关，符合国家有关产业政策，有利于丰富公司产品管线，增强公司的
可持续发展能力和综合盈利能力，提高公司的抵御风险能力，因此本次募集资金
具有合理性。
新药研发具备投入高、风险高、回报高、周期长的特点，需要较为强大的资
金支持，除日常经营活动外，随着公司逐步推进 KC1036 临床试验、研发、上市、
推广、销售等工作的开展，公司对资金的需求将逐步增大；另一方面，本次非公
开发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，通过本次发行可以提高公司实
95
际控制人及其一致行动人的合计持股比例，有利于公司股权结构的稳定，为公司
发展奠定坚实的治理基础，因此本次募集资金具有必要性。
综上所述，公司最近一期末财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开
发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务发展方向，具有必要性及合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）公司投资的产业基金、并购基金情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司所投资的产业基金、并购基金
的出资情况及并表情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 认缴资本 持股比例 是否并表
1 北京锦伦 6,410.00 5,000.00 78.00% 是
2 杭州龙磐 216,600.00 6,400.00 2.95% 否
3 潍坊康盛 18,100.00 10,000.00 55.25% 否
4 南通元清 18,500.00 3,000.00 16.22% 否
（二）关于是否实质上控制该类基金并纳入合并报表范围和其他方投资是
否构成明股实债的分析
1、北京锦伦
（1）设立目的
北京锦伦的设立目的是通过北京锦伦作为有限合伙人，出资持有杭州龙磐基
金份额，是围绕公司产业链上下游以获取技术、服务或渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
北京锦伦投资方向为杭州龙磐，并通过杭州龙磐间接投资生物医药领域，使
得公司可以有效通过专业投资获得产业链相关优质创新药项目与医药研发技术，
优化公司的战略布局，提高优质资源获取与配置能力，并择机开展并购整合以优
化产品结构和提高核心竞争力，为公司培育新的利润增长点，与公司主营业务及
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战略发展方向相一致，故不属于财务性投资。
（3）投资决策机制
全体合伙人委托合伙人北京龙磐管理咨询有限责任公司为北京锦伦执行事
务合伙人，负责企业日常运营。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合
伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并按照约定向其他不参加执行事务的合
伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
北京锦伦收益或亏损的分配或承担方式为：
①北京锦伦的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担；
②北京锦伦年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商决定。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
根据《北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司不存在向
其他方承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并纳入合并报表范围的分析
公司在北京锦伦作为有限合伙人，出资占比 78.00%。公司作为主要出资人
在北京锦伦设立时，决定北京锦伦投资方向为持有杭州龙磐基金份额，同时根据
《北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，北京锦伦投资回报由合
伙人按照出资比例分配，公司已运用对北京锦伦的权力影响回报金额；同时，北
京锦伦唯一开展业务为出资持有杭州龙磐基金份额，北京锦伦执行事务合伙人仅
负责日常运营，无法独立决定投资方向。在综合考虑所有相关事实和情况的基础
上，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中相关规定，公司将北京
锦伦纳入合并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据《北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》中的约定，北京
锦伦的利润和亏损由合伙人按照出资比例分配和分担，不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况。
97
因此，北京锦伦的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报根据投
资收益或亏损进行分配，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，根据《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资
房地产开发企业、项目》，北京锦伦的其他出资方不构成明股实债的情形。
2、杭州龙磐
（1）设立目的
杭州龙磐的设立目的是进行生物医药行业的股权投资。公司通过控股子公司
北京锦伦投资杭州龙磐，是围绕公司产业链上下游以获取技术、服务或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
杭州龙磐的投资方向为生物医药及大健康领域。公司通过控股子公司北京锦
伦投资杭州龙磐，使得公司可以有效通过专业投资获得产业链相关优质创新药项
目与医药研发技术，打通产品获得渠道，优化公司的战略布局，提高生物医药优
质资源获取与配置能力，并择机开展并购整合以优化产品结构和提高核心竞争
力，为公司培育新的利润增长点，与公司主营业务及战略发展方向相一致，故不
属于财务性投资。
（3）投资决策机制
杭州龙磐的普通合伙人兼执行事务合伙人为西藏龙磐管理咨询中心（有限合
伙），对杭州龙磐的运营、投资业务及其他事物的管理和控制拥有独占及排他的
权利，为杭州龙磐作出所有投资及投资退出的决策；杭州龙磐的有限合伙人包括
公司在内的 19 家，不执行合伙事务，不参与管理或控制杭州龙磐的投资业务及
其他以合伙名义进行的活动、交易和业务。
全体合伙人同意聘任北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）作为杭州龙磐
的管理人，管理人为杭州龙磐组建投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进
行审核并做出最终决策。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
杭州龙磐的可分配收入应当首先按照各合伙人在项目投资中的投资成本分
98
摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的实际分配给普通合
伙人，划分给每一有限合伙人的按照如下顺序进行分配：
①实缴出资返还：100%分配给有限合伙人直至该有限合伙人截至分配时点
的收益分配总额等于截至分配时点该有限合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出
资额；
②优先回报：如有余额，则 100%分配给该有限合伙人，直至该合伙人就上
述①项下的金额实现按照每年 8%的复利计算所得的优先回报；
③普通合伙人追补：如有余额，则 100%分配给普通合伙人，直至普通合伙
人所获累计分配金额等于截至该分配时点合伙企业根据上述第②项分配给该有
限合伙人的金额/（1-20%）*20%;
④剩余投资收益的分配：如有余额，则 80%分配给该有限合伙人，20%分配
给普通合伙人。
杭州龙磐因投资项目产生的亏损按照投资成本分摊比例进行分担。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
根据《杭州余杭龙磐医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并纳入合并报表范围的分析
公司控股子公司北京锦伦在杭州龙磐中作为有限合伙人，出资比例为
2.95%。根据《杭州余杭龙磐医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表杭州龙磐，不得参与管理或
控制杭州龙磐的投资业务及其他以合伙名义进行的活动、交易和业务，不得参与
投资决策委员会的决策，或代表杭州龙磐签署文件，或从事其他对杭州龙磐形成
约束的行为。
因此，公司无法主导杭州龙磐的管理、决策等活动，不能从实质上控制杭州
龙磐，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定要求不应将其纳入合
并报表范围。
99
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据《杭州余杭龙磐医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
中的约定，公司收益和亏损来源于杭州龙磐股权投资、与股权相关的投资或现金
管理，收益或亏损按照各合伙人出资比例进行分摊，不存在向其他方承诺本金和
收益率的情况。
因此，杭州龙磐的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报根据投
资收益或亏损进行分配，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，根据《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资
房地产开发企业、项目》，杭州龙磐的其他出资方不构成明股实债的情形。
3、潍坊康盛
（1）设立目的
潍坊康盛的设立目的是投资生物医药及大健康产业项目。公司投资潍坊康盛
是围绕公司产业链上下游以获取技术、服务或渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向。
（2）投资方向
潍坊康盛的投资方向为生物医药及大健康领域。公司通过投资潍坊康盛可以
获得产业链相关优质创新药项目与医药研发技术，打通产品获得渠道，优化公司
的战略布局，提高优质生物医药资源获取与配置能力，并择机开展并购整合以优
化产品结构和提高核心竞争力，为公司培育新的利润增长点，与公司主营业务及
战略发展方向相一致，故不属于财务性投资。
（3）投资决策机制
潍坊康盛的普通合伙人为潍坊华创投资管理有限公司，同时兼任执行事务合
伙人和基金管理人，主持潍坊康盛经营管理工作，对潍坊康盛的运营、投资业务
及其他事物的管理和控制拥有排他性的权力，为潍坊康盛作出所有投资及投资退
出的决策；有限合伙人包括公司在内的 2 家，不执行合伙事务，不得对外代表基
金。
潍坊康盛设立投资决策委员会，由 3 名成员组成，各合伙人委派 1 名，每名
100
投资决策委员会委员享有一票表决权，主要负责对投资及退出等事项进行决策，
任何投资及退出事宜决定须经全体投资决策委员会成员一致同意方可通过。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
潍坊康盛的每一个投资项目的回收资金按照下列顺序和方式进行分配：
①按全体合伙人对该项目的实缴出资比例返还该项目投资成本；
②按全体有限合伙人对该项目实缴出资额的 10%/年（不计复利）获得有限
投资收益，普通合伙人不参与分配；
③在满足上述条件下，向普通合伙人分配直到该等分配金额达到上述第②项
金额的 25%；
④如有剩余，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
潍坊康盛的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
根据《潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司不
存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并纳入合并报表范围的分析
公司在潍坊康盛中作为有限合伙人，出资比例为 55.25%，不执行合伙事务，
不得对外代表基金。潍坊康盛的投资决策由全体投资决策委员会成员一致同意方
可通过，投资委员会共有 3 名成员，公司仅占有 1 席，每名投资决策委员会委员
均享有一票表决权。
因此，公司无法主导潍坊康盛的管理、决策等活动，不能从实质上控制潍坊
康盛，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定要求不应将其纳入合
并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据《潍坊高新区康盛创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中的约定，
公司收益及亏损主要来源于潍坊康盛自身或者其投资的企业处置任何直接或者
间接的投资项目，以及因投资而获得的股息、分红、利息以及其他分配，收益或
101
亏损按照各合伙人出资比例进行分摊，不存在向其他方承诺本金和收益率的情
况。
因此，潍坊康盛的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报根据投
资收益或亏损进行分配，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，根据《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资
房地产开发企业、项目》，潍坊康盛的其他出资方不构成明股实债的情形。
4、南通元清
（1）设立目的
南通元清的设立目的是投资北京元清。公司投资南通元清是围绕公司产业链
上下游以获取技术、服务或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向。
（2）投资方向
南通元清的投资方向是北京元清，北京元清主要进行医疗健康领域的股权投
资。公司通过投资南通元清间接投资医疗健康领域，使得公司可以有效通过专业
的投资获得产业链相关优质创新药项目与医药研发技术，打通产品获得渠道，优
化公司的战略布局，提高优质资源获取与配置能力，并择机开展并购整合以优化
产品结构和提高核心竞争力，为公司培育新的利润增长点，与公司主营业务及战
略发展方向相一致，故不属于财务性投资。
（3）投资决策机制
南通元清普通合伙人兼执行事务合伙人为北京三益投资管理有限公司，享有
对合伙企业事务独占及排他的执行权力，决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
有限合伙人包括公司在内的 8 家，不执行合伙企业事务，不参与管理或控制合伙
企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。
南通元清由北京元清的执行事务合伙人南通三益同兴管理咨询有限中心（有
限合伙）设立投资决策委员会，并委派成员，负责合伙企业投资、退出等决策。
（4）收益或亏损的分配或承担方式
南通元清的项目处置收入和投资运营收入，在全体合伙人之间按照投资成本
102
分摊比例进行分配；或将南通元清的合伙人视为直接参与北京元清投资而进行收
益分配，该等分配原则上将根据北京元清参与额以及投资成本分摊比例根据公平
原则进行核算。
根据北京元清合伙协议，北京元清的项目处置收入和投资运营收入，应当首
先在北京元清各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初
步划分，其他可分配收入应当首先在北京元清的全体合伙人之间按照实缴出资比
例进行初步划分。按此划分归属北京元清普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，
应当实际分配给北京元清普通合伙人和特殊有限合伙人，归属北京元清其他有限
合伙人的金额按照下列顺序进行实际分配：
①实缴出资返还：100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人按照
本项累计获得的收益分配总额等于届时其缴付至合伙企业的实际出资额；
②优先回报分配：如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限
合伙人按照本项累计获得分配额达到其在上述①项下累计所获分配额的 50%；
③追补：如有余额，则 100%向北京元清普通合伙人进行分配，直至按照本
项向该普通合伙人累计分配额等于该有限合伙人按照上述第②项累计获得的优
先回报及该普通合伙人按照本项累计分配额之和的 20%；
④超额收益分配：如有余额，则 80%分配给该有限合伙人，20%分配给北京
元清普通合伙人。
南通元清因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据
投资成本分摊比例分担，其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分
担。
（5）是否向其他方承诺本金和收益率
根据《南通元清本草股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司不存在向
其他方承诺本金和收益率的情况。
（6）关于是否实质上控制该类基金并纳入合并报表范围的分析
公司在南通元清中作为有限合伙人，出资比例为 16.22%。根据《南通元清
本草股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人不执行合伙企业事务，
103
不得对外代表合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙
企业名义进行的活动、交易和业务，或代表南通元清签署文件，或从事其他对南
通元清形成约束的行为。
因此，公司无法主导南通元清的管理、决策等活动，不能从实质上控制南通
元清，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定要求不应将其纳入合
并报表范围。
（7）关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据《南通元清本草股权投资中心（有限合伙）合伙协议》中的约定，公司
收益主要来源于南通元清的可分配收入，南通元清的可分配收入及亏损主要来源
于北京元清的项目处置和投资运营活动，收益或亏损按照各合伙人出资比例进行
分摊，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
因此，南通元清的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报根据投
资收益或亏损进行分配，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，根据《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资
房地产开发企业、项目》，南通元清的其他出资方不构成明股实债的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问
答；查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、银行对账单、银行
序时账、理财产品及结构性存款相关的合同等相关文件资料，对本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
查阅了公司对投资企业的出资凭证以及合伙协议、章程，访谈公司高管，了解公
司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；同时查阅了公司本
次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集资金的必要性、合理
性。
经核查，保荐机构认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
104
务性投资及类金融投资情况；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
截至本反馈意见回复出具日，公司投资的产业基金为北京锦伦、潍坊康盛、
南通元清和杭州龙磐，公司实质控制北京锦伦并将其纳入合并报表范围，其他方
出资不构成明股实债。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师主要执行了以下程序：查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业
务的相关规定及问答；查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、
银行对账单、银行序时账、理财产品及结构性存款相关的合同等相关文件资料，
对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资
情况进行了核查；查阅了公司对投资企业的出资凭证以及合伙协议、章程，访谈
公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；
同时查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集资
金的必要性、合理性。
经核查，会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资情况；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
截至本反馈意见回复出具日，公司投资的产业基金为北京锦伦、潍坊康盛、
南通元清和杭州龙磐，公司实质控制北京锦伦并将其纳入合并报表范围，其他方
出资不构成明股实债。
105
问题 9、根据申请材料，董事长、实际控制人之一王锡娟认购本次非公开发
行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）
请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于
自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次发行对象为公司董事长、实际控制人之一王锡娟，截至本反馈意见回复
出具日，王锡娟持有沐仁投资 90%股权，沐仁投资为王锡娟控制的关联方。经保
荐机构、律师核查发行人与本次发行相关的会议文件及公告、中国证券登记结算
有限责任公司出具的《证券持有人名册》、沐仁投资持有发行人股票的证券账户
数据，发行人本次发行定价基准日为 2021 年 3 月 2 日，本次发行定价基准日前
六个月至本反馈意见回复出具日，发行对象王锡娟及其控制的沐仁投资不存在减
持公司股份的情况。
本次发行对象王锡娟及其控制的沐仁投资已出具《关于不存在减持情况或减
持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、康辰药业 2021 年非公开发行股票定价基准日（发行人第三届董事会第
十五次会议决议公告日，即 2021 年 3 月 2 日）前六个月内，本人/本公司不存在
减持康辰药业股份的情况；
2、康辰药业 2021 年非公开发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月
内，本人/本公司不减持所持有的康辰药业股份，亦不安排任何减持计划；
3、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司承诺因减持所得
的收益全部归康辰药业所有。”
发行人已公开披露上述承诺内容。
106
二、认购资金来源
根据王锡娟提供的截至 2021 年 7 月 14 日的《个人信用报告》，截至信用报
告出具日，王锡娟整体资信情况及债务履约情况良好，当前不存在逾期未偿还的
借款等情况。
根据发行人与王锡娟 2021 年 3 月 1 日签署的《附条件生效的股份认购协议》
第 5.8 条约定，“认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的资金来源于其合
法拥有的自有资金或者合法筹集的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证监
会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。”
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，王锡娟已于 2021 年
3 月 1 日出具《关于认购资金来源的承诺》，具体内容如下：“本人参与认购发行
人本次非公开发行股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹的资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计安排；
本人拟认购的发行人本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托持股或利
益输送的情形；发行人不存在向本人作出保底收益或变相保底收益承诺，不存在
直接或间接通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形等”。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构核查了中国人民银行征信中心出具的王锡娟的《个人信用报告》、
发行人与本次发行相关的会议文件及公告、中国证券登记结算有限责任公司出具
的《证券持有人名册》、沐仁投资持有发行人股票的证券账户数据；核查王锡娟
及沐仁投资出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》；核查发行人与
王锡娟于 2021 年 3 月 1 日签署的《附条件生效的股份认购协议》；核查王锡娟于
2021 年 3 月 1 日出具的《关于认购资金来源的承诺》；
经核查，保荐机构认为：
发行对象及其控制的关联方已就本次减持情况和减持计划出具承诺，发行对
象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持情况或减持计划，发行对象已出具相关承诺并公开披露。
107
发行对象已就本次认购资金的来源作出承诺，认购资金的来源为其合法拥有
和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）律师的核查程序及核查意见
律师核查了中国人民银行征信中心出具的王锡娟的《个人信用报告》；发行
人与本次发行相关的会议文件及公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券持有人名册》、沐仁投资持有发行人股票的证券账户数据；核查王锡娟及
沐仁投资出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》；核查发行人与王
锡娟于 2021 年 3 月 1 日签署的《附条件生效的股份认购协议》；核查王锡娟于
2021 年 3 月 1 日出具的《关于认购资金来源的承诺》；
经核查，律师认为：
发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，发行对象及其控制的关联方已出具相关承诺并
公开披露。
发行对象已就本次认购资金的来源作出承诺，认购资金的来源为其合法拥有
和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
108
问题 10、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是
否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司及控股子公司拥有的国有土地使用权和房产不涉及房地产业务
根据发行人、子公司现持有的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会
于 2021 年 6 月 3 日出具的查询证明，发行人及控股子公司拥有国有土地使用权
情况如下：
序 取得 土地面积
证号 权利人 终止期限 土地位置 用途
号 方式 (m2)
京（2015）密云县 北京密云经
工业
1 不动产权第 发行人 2060.10.8 出让 济开发区兴 95,170.14
用地
0000016 号 盛南路 11 号
沧渤国用（2014） 河北 中捷产业园 工业
2 2064.11.30 出让 43,116.97
第 Z-050 号 康辰 区经四路东 用地
根据发行人现持有的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会于 2021
年 6 月 3 日出具的查询证明，发行人及控股子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
权利人 证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 方式 权利
昌平区生命园路 4 号
X 京房权证昌
1 发行人 院 1 号楼 7 层 1 单元 72.59 购买 办公 无
字第 639592 号
801
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
2 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0039893 号 802
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
3 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0060848 号 803
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
4 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0060858 号 804
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
5 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0060774 号 805
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
6 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0060776 号 806
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
7 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0061007 号 807
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
8 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0061408 号 808
109
序 建筑面积 取得 他项
权利人 证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 方式 权利
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
9 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0061129 号 809
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
10 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 7 层 1 单元 71.96 购买 办公 无
第 0061139 号 810
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
11 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 72.59 购买 办公 无
第 0061433 号 901
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
12 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0061465 号 902
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
13 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0061594 号 903
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
14 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0061108 号 904
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
15 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0061454 号 905
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
16 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0059972 号 906
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
17 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 71.95 购买 办公 无
第 0059988 号 907
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
18 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0059990 号 908
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
19 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 72.16 购买 办公 无
第 0060079 号 909
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
20 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 8 层 1 单元 71.96 购买 办公 无
第 0060058 号 910
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
21 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 72.59 购买 办公 无
第 0060215 号 元 1201
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
22 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 72.16 购买 办公 无
第 0060218 号 元 1202
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
23 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 72.16 购买 办公 无
第 0060391 号 元 1203
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
24 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 71.95 购买 办公 无
第 0060007 号 元 1204
110
序 建筑面积 取得 他项
权利人 证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 方式 权利
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
25 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 71.95 购买 办公 无
第 0059867 号 元 1205
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
26 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 71.95 购买 办公 无
第 0060220 号 元 1206
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
27 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 71.95 购买 办公 无
第 0060221 号 元 1207
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
28 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 72.16 购买 办公 无
第 0060229 号 元 1208
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
29 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 72.16 购买 办公 无
第 0060233 号 元 1209
京（2016）昌 昌平区生命园路 4 号
30 发行人 平区不动产权 院 1 号楼 11 层 1 单 71.96 购买 办公 无
第 0060379 号 元 1210
办公综合
楼，仓库，
X 京房权证密 密云县兴盛南路 11
31 发行人 25,680.33 自建 车间，科 无
字第 066743 号 号院 10 号楼等 7 幢
研楼，配
套用房
京（2017）昌 办公/医
昌平区科学园路 7 号
32 发行人 不动产权第 881.18 购买 疗配套服 无
院 3 号楼 1 层 101
0044648 号 务
京（2017）昌 办公/医
昌平区科学园路 7 号
33 发行人 不动产权第 1,102.85 购买 疗配套服 无
院 3 号楼 2 层 201
0044413 号 务
京（2017）昌 办公/医
昌平区科学园路 7 号
34 发行人 不动产权第 1,102.85 购买 疗配套服 无
院 3 号楼 3 层 301
0044461 号 务
京（2017）昌 办公/医
昌平区科学园路 7 号
35 发行人 不动产权第 1,102.85 购买 疗配套服 无
院 3 号楼 4 层 401
0045122 号 务
京（2017）昌 办公/医
昌平区科学园路 7 号
36 发行人 不动产权第 651.63 购买 疗配套服 无
院 3 号楼 5 层 501
0045126 号 务
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
37 发行人 不动产权第 43.32 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 001
0063930 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
38 发行人 不动产权第 42.11 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 002
0063937 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
39 发行人 不动产权第 42.11 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 003
0063942 号
111
序 建筑面积 取得 他项
权利人 证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 方式 权利
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
40 发行人 不动产权第 38.93 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 004
0063958 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
41 发行人 不动产权第 38.93 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 005
0063977 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
42 发行人 不动产权第 38.70 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 006
0064015 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
43 发行人 不动产权第 39.10 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 007
0064020 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
44 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 008
0064044 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
45 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 009
0064057 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
46 发行人 不动产权第 39.10 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 010
0064064 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
47 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 011
0064078 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
48 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 012
0064092 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
49 发行人 不动产权第 39.10 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 013
0064108 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
50 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 014
0064115 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
51 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 015
0064134 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
52 发行人 不动产权第 39.10 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 016
0063621 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
53 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 017
0063459 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
54 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 018
0063604 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
55 发行人 不动产权第 39.10 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 019
0063610 号
112
序 建筑面积 取得 他项
权利人 证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 方式 权利
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
56 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 020
0063613 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
57 发行人 不动产权第 40.57 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 021
0063646 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
58 发行人 不动产权第 42.53 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 064
0063706 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
59 发行人 不动产权第 40.99 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 065
0063757 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
60 发行人 不动产权第 42.53 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 066
0063722 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
61 发行人 不动产权第 42.53 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 067
0063749 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
62 发行人 不动产权第 40.99 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 068
0063865 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
63 发行人 不动产权第 42.53 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 069
0063872 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
64 发行人 不动产权第 42.53 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 070
0063820 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
65 发行人 不动产权第 40.99 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 071
0063829 号
京（2017）昌
昌平区生命园路 4 号
66 发行人 不动产权第 42.53 购买 地下车库 无
院 11 幢-1 层 072
0063848 号
京（2019）密 密云区兴盛南路 11 工业用地
67 发行人 不动产权第 号院 9 号楼 1 至 6 层 5266.11 自建 /生产辅 无
0005993 号 101 助楼
根据上表，发行人及控股子公司未持有商业或住宅用途的国有建设用地使用
权，发行人及控股子公司自建取得的房屋建筑物均为生产用厂房或辅助楼，发行
人及控股子公司持有的用途为办公、地下车库的房屋建筑物均为购买取得。
二、公司及控股子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务
经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司的经
营范围均不涉及房地产业务，具体列示如下：
113
序 是否涉及房 与公司
名称 经营范围/主营业务
号 地产业务 关系
生产冻干粉针剂、生化原料药、片剂（含抗肿瘤药）；
生物医药开发研究；技术推广服务；技术转让、咨询
服务（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营
康辰 项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 09 月 02 日
1 否 -
药业 由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
京湘 凭本企业的许可证从事蛇类养殖、销售，蛇类产品的 控股子
2 否
源 开发、文化传播与服务。 公司
河北 对原料药（盐酸洛拉曲克）生产项目投资、开发、建 控股子
3 否
康辰 设、管理。 公司
康辰 控股子
4 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 否
科技 公司
山东 控股子
5 药品的研发及技术咨询；药品的生产及销售。 否
普华 公司
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；批发中
成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药
康辰 控股子
6 品经营许可证有效期至 2024 年 05 月 29 日）；企业管 否
生物 公司
理；会议服务；供应链管理；经济信息咨询（不含中
介服务）。
一般项目：从事生物科技、医药科技（人体干细胞、
上海 控股子
7 基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）、信息科技 否
康辰 公司
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
香港 控股子
8 医学研发 否
康辰 公司
泰凌 持有与密盖息鼻喷雾剂品牌药物有关的商标/知识产 控股子
9 否
国际 权，市场营销和分销权，以进行再许可和开发。 公司
北京 控股子
10 企业管理咨询；企业策划。 否
锦伦 公司
潍坊 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 参股
11 否
康盛 的创业投资业务。 公司
北京 参股
12 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 否
蓉都 公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；地
山东 产中草药（不含中药饮片）购销。许可项目：II、III 参股
13 否
科成 类射线装置生产；药品生产；药品委托生产；核材料 公司
生产；第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用
医疗用品生产；药品进出口；药品零售。
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
南通 参股
14 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备 否
元清 公司
案登记后方可从事经营活动）
江苏
参股
15 欣生 生物技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务。 否
公司
元
国典 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检 参股
16 否
医药 测；医学研究与试验发展；健康管理、健康咨询（需 公司
114
序 是否涉及房 与公司
名称 经营范围/主营业务
号 地产业务 关系
经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究和试验发
展；销售化工产品、化学试剂（不含危险化工品）、
医疗器械 I 类、医疗器械 II 类、仪器仪表；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。
药品研发;生物技术转让服务;医学研究和试验发展;
广州 参股
17 生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨 否
铭康 公司
询、交流服务;物业管理;房屋租赁;生物药品制造。
非证券业务的投资、实业投资、投资管理咨询、资产
管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
杭州 参股
18 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须 否
龙磐 公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医
疗器械（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年
08 月 29 日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）
（跨地区增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年
06 月 26 日）；组织药品生产；预包装食品销售，含
冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医
国药 学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证 参股
19 否
股份 有效期至 2021 年 07 月 10 日）；销售医疗器械（限 II 公司
类、III 类）（医疗器械经营许可证有效期至 2025 年
09 月 28 日）；互联网药品信息服务资格证书（有效
期至 2025 年 06 月 08 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日
用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅
助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备
及配件、消毒用品；进出口业务；与上述业务有关的
咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统
服务；机械设备租赁。
优锐 参股
20 医药产品运营、推广和销售 否
开曼 公司
基因信息分析技术、基因检测技术的开发及相关技术
的咨询和服务；医疗器械、生物制品的开发、生产及
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：特殊医学用途配方食
苏州 品销售；保健食品销售；食品经营；特殊医学用途配
参股
21 普瑞 方食品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销 否
公司
森 售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：食品经营（销售预包装食品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开
115
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产
开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请
核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围
均不涉及房地产开发经营，亦不具备房地产业务资质，未开展涉及房地产相关业
务。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构核查了发行人及控股子公司和参股公司的营业执照、公司章程，并
查询国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息；核查发行人最近三年的
《审计报告》和《年度报告》；核查发行人及控股子公司的不动产权证书（房屋
所有权证书）、国有土地使用权证书等资料；核查发行人及子公司业务经营相关
的资质许可文件；访谈发行人财务总监确认发行人及控股子公司和参股公司是否
存在房地产相关业务；核查发行人及境内参股公司出具的说明等资料及国药股份
公开披露的信息。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围
以及实际从事的业务中不存在房地产业务。
（二）律师的核查程序及核查意见
律师核查发行人及控股子公司和参股公司的营业执照、公司章程，并查询国
家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息；核查发行人最近三年的《审计
报告》和《年度报告》；核查发行人及控股子公司的不动产权证书（房屋所有权
证书）、国有土地使用权证书等资料；核查发行人及子公司业务经营相关的资质
许可文件；访谈发行人财务总监确认发行人及控股子公司和参股公司是否存在房
地产相关业务；核查发行人及境内参股公司出具的说明等资料及国药股份公开披
露的信息。
116
经核查，律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围
以及实际从事的业务中不存在房地产业务。
117
问题 11、请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核
查意见。
回复：
一、行政处罚情况
经查验，最近 36 个月内发行人及其合并报表范围内的子公司不存在受到处
罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构核查发行人及子公司各主管部门出具的合规证明文件；核查发行人
报告期内的审计报告及财务报表中营业外支出情况；在国家企业信用信息公示系
统、中国市场监管行政处罚文书网、各级市场监督部门、生态环境部门、税务部
门、人力资源及社会保障部门、证券监督管理部门等主管部门官方网站对发行人
及子公司的行政处罚信息进行检索。
经核查，保荐机构认为：
最近 36 个月，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在受到处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）律师的核查程序及核查意见
律师核查发行人及子公司各主管部门出具的合规证明文件；核查发行人报告
期内的审计报告及财务报表中营业外支出情况；在国家企业信用信息公示系统、
中国市场监管行政处罚文书网、各级市场监督部门、生态环境部门、税务部门、
人力资源及社会保障部门、证券监督管理部门等主管部门官方网站对发行人及子
公司的行政处罚信息进行检索。
118
经核查，律师认为：
最近 36 个月，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在受到处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
119
（此页无正文，为北京康辰药业股份有限公司《关于北京康辰药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京康辰药业股份有限公司
年 月 日
120
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于北京康辰药业股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
姚青青 周易
天风证券股份有限公司
年 月 日
121
保荐机构董事长声明
本人作为北京康辰药业股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读北京康辰药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
122
