天风证券股份有限公司
关于北京康辰药业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京康辰
药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对康辰药业首次公开发行
限售股份申请上市流通的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2018 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1084 号文批准，
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）40,000,000 股，并于 2018 年 8 月 27 日在上海证券交易所挂牌
上市。公司首次公开发行前的总股本为 120,000,000 股，发行上市后公司总股本
为 160,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为：刘建华、
北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京普华基业投资顾问中
心（有限合伙）（以下简称“普华基业”），限售期自公司股票上市之日起三十六个
月，限售期即将届满。
本次限售股上市流通数量共计 76,632,360 股，占公司总股本的 47.90%，将
于 2021 年 8 月 27 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 8 月 27 日，公司 A 股股票首次公开发行上市后总股本为 160,000,000
股，其中无限售条件流通股为 40,000,000 股，有限售条件流通股为 120,000,000
股。本次限售股形成后，截至本公告披露日，公司未进行配股、资本公积转增股
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本等涉及股本数量发生变化的事项，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）首次公开发行股票并上市的相关承诺
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请解除股份限售
的股东所做的承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定及减持价格的承诺
公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其
所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接转让的公司股份不
超过其所持公司股份总数的 25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，
则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期
限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作
相应调整。
刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公司股份
在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考
虑除权除息等因素作相应调整。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业
公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业共同承诺如下：
刘建华、普华基业直接或间接持有的公司股份在股份锁定期届满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
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刘建华、普华基业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交
易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，刘建华直接或通过普华基业
间接减持公司股份的比例累计不超过刘建华直接和间接持有公司股份总数的
20%。
刘建华、普华基业减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股
份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
①不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
（2）公司实际控制人王锡娟控制的沐仁投资
公司实际控制人王锡娟及其控制的沐仁投资共同承诺如下：
沐仁投资持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。沐仁投资将根据市
场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在
锁定期届满后的两年内，王锡娟通过沐仁投资减持公司股份的比例累计不超过其
间接持有公司股份总数的 20%。
沐仁投资减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前
三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
①不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
（二）非公开发行股票的相关承诺
公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：
1、康辰药业 2021 年非公开发行股票定价基准日（发行人第三届董事会第十
五次会议决议公告日，即 2021 年 3 月 2 日）前六个月内，本人/本公司不存在减
持康辰药业股份的情况；
2、康辰药业 2021 年非公开发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，
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本人/本公司不减持所持有的康辰药业股份，亦不安排任何减持计划；
3、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司承诺因减持所得
的收益全部归康辰药业所有。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所
作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见签署日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
根据上市公司限售股上市流通公告：
1、本次限售股上市流通数量为 76,632,360 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 27 日；
3、首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有首发限
序 持有首发限售 本次上市流 剩余首发限
股东名称 售股占公司
号 股数量 通数量 售股数量
总股本比例
1 刘建华 50,786,760 31.74% 50,786,760 0
北京沐仁投资管理有限
2 16,245,600 10.15% 16,245,600 0
公司
北京普华基业投资顾问
3 9,600,000 6.00% 9,600,000 0
中心（有限合伙）
合计 76,632,360 47.90% 76,632,360 0
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。
六、股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动如
下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、其他境内法人持有股份 16,245,600 -16,245,600 0
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单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
的流通股份 2、境内自然人持有股份 50,786,760 -50,786,760 0
3、其他 9,600,000 -9,600,000 0
有限售条件的流通股份合计 76,632,360 -76,632,360 0
无限售条件 A 股 83,367,640 76,632,360 160,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 83,367,640 76,632,360 160,000,000
股份总额 160,000,000 0 160,000,000
七、本保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：康辰药业本次限售股份上市流通符合《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，本次限售股份解禁限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规
等规定及相关股东承诺，本次解除限售股份持有人均履行了公司首次公开发行股
票及 2021 年度非公开发行股票时所作出的相关承诺。康辰药业关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对康辰药业本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京康辰药业股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
姚青青 周 易
天风证券股份有限公司
年 月 日
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