康辰药业：北京康辰药业股份有限公司独立董事工作制度（2021年10月修订）2021-10-12
北京康辰药业股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二一年十月
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 独立董事的义务 ............................................................................................. 4
第三章 独立董事的职权 ............................................................................................. 8
第四章 独立董事职权的行使 ................................................................................... 12
第五章 参加董事会会议的履职要求 ..................................................................... 199
第六章 附则................................................................................................................ 22
北京康辰药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及总裁层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《上市公司独立董事履职指引》以及
《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制定本制度。
第二条 公司建立独立董事制度。
（一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
（三） 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授或者会计专业
博士学位等四类资格之一）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
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（四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（二） 具备本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情
形之日起 30 日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四条 独立董事应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
（三） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立
董事候选人的有关材料报送中国证监会、北京证监局、证券交易所。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。中国
证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议等情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现前述情况、《公司章程》及《公司法》等规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公
开声明。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。独立董事任期内辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于
法律法规法定的最低要求的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依
法继续履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事
辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
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第二章 独立董事的义务
第六条 一般义务
公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》中关于董事的一般
义务。
第七条 保持独立性的义务
独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受上市公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对
身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符
合独立性条件的，应当提出辞职。
下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者在公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第八条 日常工作联系和最低工作时限
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作
顺利开展。
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独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第九条 参加培训
拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部
门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加
一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训时间均不得低于
30课时。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律
框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十条 出席董事会及股东大会会议
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
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委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十一条 关注公司信息
独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众
股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信
息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议
或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发
表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，有权向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查
措施，并可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券
交易所报告。
第十二条 对公司及相关主体进行监督和调查
独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会公众利益的情形。
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确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第十三条 制作工作笔录
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载，
包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见等内
容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少5年。
第十四条 提交年度述职报告
公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责
的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五） 参加培训的情况；
（六） 按照相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则和公司章程履
行独立董事职务所做的其他工作；
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（七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第三章 独立董事的职权
第十五条 一般职权
公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十六条 独立董事的特别职权
独立董事履职的特别职权主要包括：
（一） 重大关联交易事项的事先认可权；
（二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
（三） 召开临时股东大会的提议权；
（四） 召开董事会会议的提议权；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他
条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第十七条 就公司相关事项发表独立意见
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需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或者解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二） 会计事务所的聘用及解聘；
（十三） 公司管理层收购；
（十四） 公司重大资产重组；
（十五） 公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六） 公司内部控制评价报告：
（十七） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于3,000万或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
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（二十） 独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司
章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事的意见分歧无法达成一致时，董事会应将各自独立董事的意见分别披露。
第十八条 独立董事就生重大关联交易作出判断前,可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。
第十九条 参与董事会专门委员会工作
独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，担
任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 公司相关信息的知情权
独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公
司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十一条 要求公司及相关人员为履职提供支持和协助
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依
法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一） 定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
必要时可组织独立董事实地考察；
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（二） 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的
电子资料；
（三） 配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会
议场所等便利；
（五） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介
机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
（七） 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八） 承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记录进行工作笔录。
第二十二条 要求公司支付津贴、承担履职费用
独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上
津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系
的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由所任职
的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第二十三条 要求公司对未被采纳的议案进行披露
涉及本制度第十六条第一款的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被上
市公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理
由。
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独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或证券
交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向
中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第二十四条 进行报告、公开发表声明的权利
当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可
向中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四章 独立董事职权的行使
第二十五条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提
出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十六条 对外担保事项的审议
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独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相
关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具
专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时
提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报
告。
第二十七条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源
的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国
证监会派出机构或证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得
了独立董事的认可。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
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独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关
联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情
形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第二十八条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和
使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的、将超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员
就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第二十九条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红
方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司
在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分
红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机
构的要求，发表独立意见。
第三十条 会计师事务所聘用或解聘的审议
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公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否
具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相
关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，
是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十一条 管理层收购事项的审议
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出
具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管
机构所发布的相关规定。
第三十二条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一） 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内
容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
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8、其他有关规范运作的情况。
（二） 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通
初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四） 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十三条 其他事项的审议
（一） 对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二） 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三） 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否
可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四） 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董
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事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期
发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权激
励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事
认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
明。
（五） 独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利
于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六） 独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变
更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调
节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请
独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的
可行性、是否有利于上市公司的持续发展发表专业意见。
（七） 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注
资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案
的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交
易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八） 独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定；并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份
方案的可行性。
（九） 独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
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（十） 独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行
股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。
（十一） 独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表
专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露
是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规
模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或
其他利益相关方的合法利益。
第三十四条 独立董事发表独立意见的内容
独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一） 相关事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 相关事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
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第五章 参加董事会会议的履职要求
第三十五条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合
法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释
或进行纠正。
第三十六条 会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等
知识。独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提
供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦
促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜
提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前
向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第三十七条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第三十八条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国
证监会派出机构或证券交易所报告。
第三十九条 延期开会和审议
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两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向证券交易所报告。
第四十条 出席会议
独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。相关要求见本制度第十条相关内容。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑
问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公
司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或证券交
易所。
第四十一条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：
（一） 按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查
的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二） 会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不
应任意合并或分拆议题；
（三） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中
未列明的提案作出决议。
第四十二条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
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（一） 董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二） 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规
定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三） 通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表
决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第四十三条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说
明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
第四十四条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第四十五条 会议记录
独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
第四十六条 资料保管
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独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作
人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录
像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整
理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第四十七条 会后信息披露
在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务
人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称
及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议
决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督
促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派
出机构或证券交易所报告。
第六章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
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北京康辰药业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
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