天风证券股份有限公司
关于北京康辰药业股份有限公司
购买控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京康
辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，等相关法律法规及规范性文件的规定，对康辰药业购买控股子公司部分
股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 4 月 21 日、
2020 年 6 月 11 日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议，于
2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于支付现金
收购资产相关议案，同意公司通过二级子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以
下简称“上海康辰”）以支付现金的方式收购经过业务重组后的泰凌医药国际有
限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购
完成后，中国泰凌医药集团有限公司的下属子公司泰凌亚洲以人民币 36,000 万
元认购公司子公司康辰生物（即上海康辰的股东）新增注册资本人民币 4,000 万
元，取得康辰生物增资后 40%的股权。增资完成以后，康辰生物的注册资本由
6,000 万元增加至 10,000 万元，公司和泰凌亚洲持有康辰生物的股权比例分别为
60%和 40%。截至 2021 年 7 月 6 日，泰凌亚洲已按协议约定完成向康辰生物增
资款的缴纳。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 22 日、2020 年 6 月 12 日、2020
年 6 月 30 日、2020 年 7 月 9 日、2020 年 9 月 4 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年
6 月 5 日和 2021 年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
基于战略发展需要以及更好的发挥全面协同效应，公司拟以自有资金
12,741.00 万元，购买泰凌亚洲持有的康辰生物 13.70%的股权（以下简称“交易
标的”）。本次交易完成后，公司将持有康辰生物 73.70%的股权。
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由于泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，泰凌亚洲为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
除已审议披露的交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，
公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交
股东大会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
（一）关联方关系介绍
康辰生物是对公司具有重要影响的控股子公司，公司持有康辰生物 60%的股
权，泰凌亚洲持有康辰生物 40%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》第八条规定，泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的
法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：泰凌医药（亚洲）有限公司
法律地位：法人团体（BODY CORPORATE）
注册地址：28/F The Wellington 198 Wellington Street Sheung Wan
公司董事：吴铁、钱余
注册资本：1 港元
成立日期：2017 年 8 月 22 日
股东结构：泰凌医药（海外）控股有限公司直接持股 100%，中国泰凌医药
集团有限公司间接持股 100%。
经营范围：投资控股
主营业务：无实际经营业务
截至 2020 年 12 月 31 日，泰凌亚洲经审计的总资产为 1 港元、净资产为-
41,159 港元；2020 年度，泰凌亚洲经审计实现营业收入 0 港元、净利润-41,160
港元。
公司与泰凌亚洲在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
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三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：北京康辰生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市昌平区回龙观镇科学园 7 号院 3 号楼 4 层 401（1）（昌平
示范园）
法定代表人：刘建华
注册资本：人民币 10,000.00 万元
成立日期：2017 年 6 月 22 日
营业期限：2021 年 4 月 23 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；批发中成药、化学
药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2024 年 5 月
29 日）；企业管理；会议服务；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
股东名称
（%） （%）
北京康辰药业股份有限公司 60.00% 73.70%
泰凌医药（亚洲）有限公司 40.00% 26.30%
合计 100.00% 100.00%
（三）财务情况
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,536,034,471.74 1,311,936,760.78
负债总额 1,028,135,938.09 835,446,021.70
净资产 507,898,533.65 476,490,739.08
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 124,421,944.87 19,110,378.34
净利润 40,296,169.06 -20,047,093.95
扣除非经常性损益后的净利润 40,260,882.73 -20,047,757.78
注：以上 2020 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的华兴会计师事务所（特
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殊普通合伙）审计；2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）过去十二个月增资情况
增资情况详见本公告“一、关联交易概述”。
（五）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据
公司在指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产完成股权质押的公告》，
泰凌亚洲已将其持有的康辰生物的 40%股权及其派生的全部权益（不含现金分
红）质押给公司。为使本次交易风险可控，公司在股权权属变更前，再行解除对
交易标的对应股权的质押，以保障本次交易的顺利完成，交易标的股权质押事项
对交易标的权属转移不构成实质性影响。
四、关联交易的定价依据
鉴于康辰生物为“密盖息”资产持证主体泰陵国际的母公司，自并购“密盖
息”相关资产后，其业务运营良好，同时康辰生物持有的特立帕肽商业运营权国
内注册等相关工作亦正在按计划推进。因此，康辰生物股权价值较收购泰陵国际
时有所提升，经交易双方友好协商，康辰生物 13.70%股权的交易对价确定为人
民币 12,741.00 万元。
五、关联交易的主要内容
公司拟与泰凌亚洲签订《关于收购北京康辰生物科技有限公司 13.7%股权之
协议》，主要内容如下：
1、合同主体
买方：北京康辰药业股份有限公司
卖方：泰凌医药（亚洲）有限公司
2、股权转让
2.1 各方同意，根据本协议的条款和条件,卖方向买方转让目标公司 13.70%
股权，对应注册资本人民币 1,370.00 万元，转让价格人民币 12,741.00 万元（以
下简称“转让价款”）。
2.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：
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认缴出资额人民 实缴出资额人民币 持股比例
股东名称 出资方式
币（万元） （万元） （%）
北京康辰药业股份
7,370.00 7,370.00 73.70% 货币
有限公司
泰凌医药（亚洲）
2,630.00 2,630.00 26.30% 货币
有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00% /
3、转让价款支付
3.1 本协议签署之日起七（7）天内：
(a) 目标公司应向商务主管部门提交变更备案申请（如需）；
(b) 目标公司应向所在地市场监督管理局提交工商变更备案申请；及
(c) 买方应向目标公司所在地的主管税务机关提交关于本次股权转让交易的
对外支付税务备案申请。
3.2 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）、工商变更备案、税务
备案手续后七（7）天内，目标公司应在其所在地的业务银行办理关于本次股权
转让交易的外汇登记变更。
3.3 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）及工商变更备案七（7）
天内，买方应于目标公司所在地的业务银行办理购汇并向卖方收款账户支付全部
转让价款。
4. 保证
4.1 卖方在此共同及分别向买方陈述、保证并承诺，本协议及附件中所述的
各事项，在本协议签署之日及交割日均为真实、准确的，且在任何方面均无误导。
4.2 卖方承认，买方是依赖各项保证订立本协议的。
4.3 买方在此向卖方陈述、保证并承诺，截至本协议签署之日及在交割日：
(a) 其有权并有能力订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、
遵守其在本协议项下的各项义务；
(b) 为如下目的而需采取、完成和做出的一切行动、条件和事情（包括获得
一切必要的同意和批准）：
(i) 使其能够合法地订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、
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遵守其在本协议项下的各项义务；及
(ii) 确保本协议项下的各项义务的有效性、法律上的约束性和可强制执行力，
均已采取、完成和做出；
(c) 其订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、遵守其在本
协议项下的各项义务，并且不会造成对如下各项之违反：
(i) 其作为适用对象的任何法律；或
(ii) 其组织文件的任何规定；或
(iii)其作为一方的或对其或其资产有约束力的任何协议或任何法院、政府机
关或监管部门的任何命令、判决或法令；及
(d) 其在本协议及待由其根据本协议订立的每一份文件或协议项下的各项义
务，均有效、有约束力，且可根据其条款强制执行。
4.4 卖方和买方在本协议及附件下做出的各项陈述、保证和承诺于交割日后
继续有效。
4.5 本协议及附件的所述的各项保证应是独立的，且除有明确的相反规定的
情形外，不受任何其他保证或未明确提述各项保证的、本协议的任何其他条款的
提述或推论之限制。
4.6 买方在本条项下向卖方之要求索赔权利应于交割日后两年内行使。卖方
因违反本条项下之赔偿金额应以转让价款百分之二十为上限。
5. 转让
本协议应对本协议的各方的继任人和受让人有约束力，并应有利于它们的利
益，但任何一方均不得在未取得本协议的所有其他方事先书面同意的情况下转让
本协议。
6. 变更
除本协议的所有各方明确书面同意的情形外，本协议的任何规定均不得被修
正、修改、放弃、免除或终止，并且，本协议的一方对本协议的任何规定的违反
不得被放弃或免除追究违约责任，但本协议中有明确规定或本协议的其他未违约
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各方明确书面同意的除外。
7. 生效与终止
本协议应自各方签署之日起成立，并自双方有权机关审议通过本次交易相关
事项之日起生效。如任一方于本协议日期起 60 天尚未获其有权机关审议通过本
次交易相关事项，本协议即告终止。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过收购“密盖息”资产及取得特立帕肽商业化权利，进军骨科药品市
场，进一步丰富了公司的产品结构。2021 年上半年，“密盖息”业务运营良好，
为公司提供了新的利润增长点。未来，在公司发展战略的指引下，公司将持续加
码骨科领域的资源投入，将密盖息资产的持有主体康辰生物打造为中国医药市场
上较为独特的骨科学术化体系及原研品牌平台。公司通过增加对康辰生物的持股
比例，有利于进一步增强对康辰生物的管理和控制，提高决策效率，推进公司发
展战略、符合公司整体发展战略规划；同时，有利于公司更好地优化资源配置，
在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面给康辰生物提供强有力的支持，从而有
助于其实现业务规模的快速增长，增强公司持续盈利能力。
由于康辰生物为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生
变化，不存在新的投资风险；公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司
财务及经营状况产生重大影响；本次交易价格，经双方协商确定，定价公允合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理
性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公
司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。独立董事同意将《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
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公司独立董事认为，公司本次购买控股子公司部分股权基于公司战略发展需
要，有利于公司更好地优化资源配置，进一步增强公司对控股子公司的管理和控
制，提高决策效率；有利于公司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次交易不
会导致公司的合并报表范围发生变化，不存在新的投资风险。本次收购股权的资
金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生
不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审
议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
独立董事一致同意《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，一致审议通过该议案。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 11 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的事项基于公司战略发展需
要，有利于公司更好地优化资源配置，进一步增强公司对控股子公司的管理和控
制，提高决策效率；有利于公司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次关联交
易定价公允，资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况
和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益，审议、
决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次购买公司控股子公司部分股权暨关联交易事
项无异议。
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