北京康辰药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十月
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目录
2021 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2021 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 5
2021 年第三次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6
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北京康辰药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 10 月 27 日下午 14:30
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 27 日至 2021 年 10 月 27 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5.00、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
5.01 选举付立家先生为公司独立董事
5.02 选举翟永功先生为公司独立董事
6.00、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
6.01 选举方芳女士为公司监事
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
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（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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北京康辰药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份
有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及
公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营
的情况下，建议同意公司拟使用额度不超过人民币 4 亿元（含）的闲置募集资金
适时进行现金管理，使用期限自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过起 12
个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1084 号）的核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 24.34 元，募集资金总
额为人民币 97,360.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
89,142.5937 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 8 月 20 日出具了验资报告（广
会验字[2018]G16002320621 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》、
首次公开发行股票实际情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投
资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目 41,142.59
2 品牌建设及市场推广项目 20,000.00
6
3 盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目 8,000.00
4 补充流动资金 20,000.00
合计 89,142.59
（一）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变
更
公司于 2018 年 11 月 7 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿
瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于 2018 年 11 月
23 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项
目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的
节余募集资金 7,612.23 万元，用于募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤
药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项
目变更前，金草片研发项目已使用募集资金（含尚未置换预先投入自筹资金金额）
383.77 万元。
公司于 2020 年 3 月 12 日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤
药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于 2020 年 3 月 30
日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目
“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”
的节余募集资金 11,080.21 万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗
肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募
投项目变更前，CX1409 研发项目已使用募集资金（含已置换预先投入自筹资金
金额）98.23 万元。
（二）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产 500kg 抗肿瘤原
料药生产基地建设项目”
公司于 2020 年 4 月 21 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能
建设项目”的议案》，上述议案于 2020 年 6 月 29 日经公司 2020 年第五次临时
股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建
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设项目”变更为“年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在
研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设
项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。
三、募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计投入募集资金投资项目 529,717,289.95 元，
收到利息收入扣减手续费净额为 45,079,100.12 元；截至 2021 年 9 月 30 日，公
司尚未使用募集资金余额为 406,787,747.17 元，其中募集资金专户中余额为
386,067,747.17 元，闲置募集资金用于现金管理的余额为 20,720,000.00 元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营
的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为
公司及股东获取投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 4 亿元（含）的闲置募集资金适时进行现金管
理，使用期限自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过起 12 个月内，在上述
额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、
流动性好、低风险保本型、投资期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、其他理财产品等现金
管理产品），投资风险可控，且该投资产品不得用于质押。以上投资品种不涉及
证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担
保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）决议有效期
自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用
闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
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（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要
求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（七）收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项
目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监
管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
五、投资风险及风险控制举措
（一）投资风险
尽管公司拟使用部分闲置募集资金投资的产品属于本金保障型的理财产品，
但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该类投资收益受到
市场剧烈波动、通货膨胀等风险的影响。
（二）风险控制措施
1、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将
组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安
排并选择相适应理财产品的种类和期限。
4、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司经营的影响
公司主要财务指标情况：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日/2021
项目
/2020 年度 年 1-6 月（未经审计）
9
资产总额 3,785,661,037.14 3,507,942,572.98
负债总额 701,724,840.95 624,009,030.78
净资产 3,078,339,990.15 2,874,137,634.36
经营活动现金流量净额 58,405,515.70 -29,584,739.27
公司及全资子公司是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安
全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资
金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。不存在负有大
额负债的同时购买大额理财产品的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金为 1,064,346,802.73 元，公司拟使用
最高额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司 2021 年上
半年期末货币资金的 37.58%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果
和现金流量等造成重大影响。
根据现行的金融工具准则规定，公司将购买的理财产品根据产品协议具体内
容计入“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易
性金融资产”和“其他流动资产”的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币
资金”的理财收益计入“利息收入”。具体以会计师事务所年度审计结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率，在保证公司正常经营且资金安全
的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，建议同意公司拟使用
额度不超过人民币 5 亿元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的
低风险投资产品，使用期限自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过起 12
个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率，在保证公司正常经营且资金安全
的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现
股东利益最大化。
（二）额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 5 亿元（含）的暂时闲置自有资金购买安全性
高、流动性好的低风险投资产品，该额度在公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金拟用于购买投资期限不超
过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。
（四）决议有效期
自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范
围内行使相关投资决策权并签署文件。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关
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法律法规的规定要求，及时披露公司使用自有资金进行现金管理的具体情况。
二、投资风险及风险控制举措
（一）投资风险
1、尽管公司购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月
的低风险投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及
法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失
等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘
任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
三、对公司经营的影响
公司主要财务指标情况：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日/2021
项目
/2020 年度 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 3,785,661,037.14 3,507,942,572.98
负债总额 701,724,840.95 624,009,030.78
净资产 3,078,339,990.15 2,874,137,634.36
经营活动现金流量净额 58,405,515.70 -29,584,739.27
公司使用部分自有暂时闲置资金购买低风险理财产品是在保证日常经营运
作资金需求和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不
会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实
现股东利益最大化。
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本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为持续规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司对《对外担
保管理制度》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司对外担保管理
制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及总
裁层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，公司对《独立董事
工作制度》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司独立董事工作
制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案五
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于付明仲女士、谢炳福先生因连续担任公司独立董事届满六年辞去公司第
三届董事会独立董事职务，公司董事会提名付立家先生、翟永功先生为公司第三
届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至
公司第三届董事会任期届满之日止。付立家先生经公司股东大会同意聘任为独立
董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会
主任委员职务，任期与独立董事任期一致。翟永功先生经公司股东大会同意聘任
为独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名
委员会委员、薪酬委员会主任委员职务，任期与独立董事任期一致。独立董事津
贴按照 2021 年度独立董事薪酬标准执行（年度内按照实际任职月数折算）。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《北京
康辰药业股份有限公司关于提名独立董事候选人的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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附：独立董事候选人简历
付立家：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士。
曾任北京机电研究院、中国康华公司干部，北京第一通用机械厂计算机室主任。
现任北京亚东生物制药有限公司董事长、北京医药行业协会常务副会长兼秘书长、
被授予北京市第五届“优秀中国特色社会主义事业”建设者，主持项目“治疗病
毒性肝炎的中药颗粒剂产业化关键技术研究与突破”获得北京市科学技术三等奖。
翟永功：男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984
年毕业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992 年毕业于西北农
林科技大学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999 年毕业于西安交通大学，
获生物医学工程博士学位；2005 年 1 月至 2007 年 1 月在美国匹兹堡大学遗传药
理学中心高级访问学者；先后公开发表学术论文 100 余篇、SCI 收录论文 40 余
篇、参与编著教材和编著 5 部，并获得中国发明专利 3 项；2004 年 5 月起，任
职于北京师范大学，担任生物学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科
研工作。
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议案六
关于选举公司第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于汪洋先生因个人原因辞去公司第三届监事会监事职务，公司监事会提名
方芳女士为第三届监事会监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通
过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《北京
康辰药业股份有限公司关于提名监事候选人的公告》。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附：监事候选人简历
方芳：女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学工
商管理专业，硕士研究生学历。2014 年 12 月至 2017 年 5 月，任北京工业发展
投资管理有限公司投资二部部门总经理；2017 年 5 月至 2018 年 4 月，任盛世投
资高级副总裁；2018 年初至今，任北京高精尖投资管理有限公司总经理。
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