证券代码：603590         证券简称：康辰药业       公告编号：临 2021-120



                   北京康辰药业股份有限公司
       关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


       重要内容提示：
    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）向控股子公司北京康辰
生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）提供不超过人民币 2,300 万元的借
款。
    本次交易因向重要控股子公司提供超过公司持股比例的借款而构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    除本次关联交易外，公司过去 12 个月内向康辰生物提供借款金额累计为
12,820.00 万元，与不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。
    本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十
一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    风险提示：本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，
不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。


       一、关联交易概述
    为支持控股子公司康辰生物在境内加快推进特立帕肽注射液注册临床试验、
上市申请等后续工作，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向康辰生物提供
不超过人民币 2,300 万元的借款（具体金额以实际支付为准），借款年利率为 8%，
借款期限为自借款首次发放之日起一年，从实际放款之日开始计息。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易
实施指引》”）第八条、第十二条的规定，本次交易因向重要控股子公司提供超过
公司持股比例的借款而构成关联交易。
    至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    康辰生物是对公司具有重要影响的控股子公司，公司持有康辰生物 73.70%
的股权，泰凌医药（亚洲）有限公司（以下简称“泰凌亚洲”）持有康辰生物 26.30%
的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联
交易实施指引》”）第八条规定，泰凌亚洲为公司的关联法人，公司向与关联人共
同投资的康辰生物提供大于其持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十
二条的规定，上述借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：泰凌医药（亚洲）有限公司
    法律地位：法人团体（BODY CORPORATE）
    注册地址：28/F The Wellington 198 Wellington Street Sheung Wan
    公司董事：吴铁、钱余
    注册资本：1 港元
    成立日期：2017 年 8 月 22 日
    股东结构：泰凌医药（海外）控股有限公司直接持股 100%，中国泰凌医药
集团有限公司间接持股 100%。
    经营范围：投资控股
    主营业务：无实际经营业务
    截至 2020 年 12 月 31 日，泰凌亚洲经审计的总资产为 1 港元、净资产为-41,159
港元；2020 年度，实现营业收入 0 港元、净利润-41,160 港元。
    公司与泰凌亚洲在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。


    三、控股子公司基本情况
    公司名称：北京康辰生物科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    注册地址：北京市昌平区回龙观镇科学园 7 号院 3 号楼 4 层 401（1）（昌平
示范园）
    法定代表人：刘建华
    注册资本：人民币 10000 万元
    成立日期：2017 年 6 月 22 日
    营业期限：2021 年 4 月 23 日至长期
    股东构成：公司持股占比为 73.70%，泰凌亚洲持股占比为 26.30%
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；批发中成药、化学
药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2024 年 5 月
29 日）；企业管理；会议服务；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    截至 2020 年 12 月 31 日，康辰生物经审计的总资产为 131,193.68 万元、净
资产为 47,649.07 万元；2020 年度实现营业收入 1,911.04 万元、净利润-2,004.71
万元。


       四、关联交易的主要内容
    公司于 2021 年 11 月 25 日与康辰生物签订《借款协议》，主要内容如下：
       （一）合同主体
    甲方：北京康辰药业股份有限公司（贷款人）
    乙方：北京康辰生物科技有限公司（借款人）
       （二）借款金额、期限、用途及利率
    2.1 借款金额：甲方同意根据乙方实际经营需要，向乙方提供不超过人民币
23,000,000 元（大写：人民币贰仟叁佰万元）的借款。
    2.2 借款期限：自借款首次发放之日起一年，以甲方实际向乙方放款之日为
准。
    2.3 借款用途：乙方所借款项用于特立帕肽项目，未经甲方书面同意，乙方
不得改变资金用途。
    2.4 借款利率：借款利率为固定利率 8%（年利率），自实际放款之日开始计
算。
       （三）给付方式
    协议生效后，根据乙方提出的资金计划需求，经甲方审核通过后进行发放。
       （四）还款方式
    乙方按照协议约定的借款利率，在借款期限届满之日，一次性还本付息。
       （五）违约责任
    5.1 甲方应根据协议约定，及时足额支付借款，如甲方延期支付或未足额支
付的，构成甲方违约。乙方应在违约发生后十日内书面通知甲方，要求履行协议
义务。甲方仍不履行或者不完整履行协议义务的，乙方有权解除协议。
    5.2 乙方违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违
法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知甲方或者未在甲方
通知的期限内落实甲方认可的债权保全措施的，甲方有权解除协议，并要求乙方
立即支付协议项下债务。
    5.3 乙方逾期归还协议项下债务的，应按照万分之五/每日的标准，就迟延履
行之债务承担赔偿责任。
    5.4 乙方逾期履行债务累计超过三十天，甲方有权解除协议、要求乙方立即
清偿借款，并追究乙方的违约责任。
       （六）争议与解决
    协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方有
权向北京仲裁委员会申请仲裁。
       （七）合同签署和生效
    协议自甲乙双方盖章且甲方董事会审议通过之日起生效。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司在保证自身经营所需资金的前提下对康辰生物提供借款，有利于推动特
立帕肽注册临床试验、上市申请进程，有助于进一步促进和支持康辰生物的业务
发展。公司对康辰生物具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管
理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关
联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为，本次关联交易符合公司正常经营发展的需要，是合理的，
必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理，符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。独立董事同意将《关于向控股子公司提供借款暨关联
交易的议案》提交第三届董事会第二十三次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司独立董事认为，公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司康
辰生物提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。本次关联交易系
在参照中国人民银行同期贷款基准利率的原则下，由双方充分协商确定利息收取
标准，定价公允、公平、合理；表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定。公司对康辰生物具有实质控制和影响，能够
对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    独立董事一致同意《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    公司审计委员会认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在不影响自身经营的前提
下对控股子公司康辰生物提供借款，有利于促进康辰生物的业务发展，符合公司
和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，风
险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
本次借款不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。
    （四）董事会审议情况
    公司于 2021 年 11 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，一致审议通过该议案（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    （五）监事会审议情况
    公司于 2021 年 11 月 25 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
    七、历史关联交易情况
    泰凌亚洲于 2021 年 7 月完成向康辰生物的增资，康辰生物由公司全资子公
司变为与关联方共同投资的控股子公司，自 2021 年 7 月起，公司向康辰生物提
供超过公司持股比例的借款构成关联交易。
    公司于 2021 年 7 月 14 日分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，
同意公司向康辰生物提供不超过人民币 12,000.00 万元的借款。具体内容详见公
司于 2021 年 7 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。
    除本次关联交易外，公司过去 12 个月内向康辰生物提供借款金额累计为
12,820.00 万元（包含 2021 年 7 月前，公司向康辰生物提供的借款金额）。
    特此公告。




                                         北京康辰药业股份有限公司董事会
                                                        2021 年 11 月 26 日