北京康辰药业股份有限公司
     董事会议事规则




       二〇二二年二月
               目录

第一章    总则1
第二章    董事会组成及职权 1
    第一节    董事会及其职权 1
    第二节    董事长 3
    第三节    董事会秘书 3
第三章    董事会会议 4
    第一节    一般规定 4
    第二节    会议通知 5
    第三节    会议的召开 6
    第四节    会议表决和决议 9
    第五节    会议记录 12
第四章    附则13
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                            董事会议事规则

                                第一章 总则


    第一条 为了进一步规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京康辰药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。


                        第二章 董事会组成及职权


                           第一节 董事会及其职权


    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。

    董事会设董事长一名。

    第四条 董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订《公司章程》的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事
会通过的职权。

    董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

    第五条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会
议审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。

    第六条   董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。




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                            第二节董事长


    第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第八条 董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）董事会授予的其他职权。


                          第三节董事会秘书


    第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
作为公司与证券交易所的指定联络人。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。董事
会秘书的工作细则，由董事会另行制定。

    第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
证券交易所报告。

   第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。




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                          第三章 董事会会议


                              第一节 一般规定


   第十二条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议分为
定期会议和临时会议。

    第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由
董事长召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人
送出、传真、邮件或者其他方式。

   第十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集临
时董事会会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）二分之一以上独立董事提议时；

   （五）总裁或者董事长提议召开时；

   （六）证券监管部门要求召开时；

   （七）《公司章程》规定的其他情形。

   第十五条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。


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   第十六条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应
在会议召开通知发出之前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整
理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或董事长指定人员。

   第十七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由董事长指定的董事履行职务；董事长指定的董事不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                              第二节 会议通知


    第十八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提
交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

    以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

    非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）会议期限


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   （四）事由及提案；

   （五）联系人和联系方式；

   （六）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

    第二十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                            第三节 会议的召开


    第二十一条 会议的召开

    董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    如一名董事或多名董事无故未能亲自出席或者委派代表出席经正当程序召
开的董事会会议，并由此导致董事会因法定人数不足而不能有效召开，会议延期
一星期同时间同地点举行。延期会议法定人数仍不足，应将该事项提交股东大会
审议。

    董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装
置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出
席会议。每位董事只有一票表决权。

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    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确意见，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）委托人对每项提案的简要意见；

   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人的签字。

    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第二十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；




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   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或
授权不明确的委托；

   （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、


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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


                          第四节 会议表决和决议


    第二十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名和书面等方式表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，由参会董事签字。

    董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表
决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

    董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议
所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    董事出现应被解除职务但仍未解除情形，并参加董事会会议并投票的，其投
票无效。

    第二十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主


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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第二十九条 决议的形成

    董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体
董事过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

    下列事项由董事会议普通决议形式通过：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （四）决定公司内部管理机构的设置；

   （五）管理公司信息披露事项；

   （六）制订公司发行债券方案；

   （七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

   （八）向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

   （九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：



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   （一）《上市规则》等法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。

    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。

    第三十二条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

    第三十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十四条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十五条 会议录音


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    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

    第三十六条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。


                             第五节 会议记录


    第三十七条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

   （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

   出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

    第三十八条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。


                              第四章 附则


    第三十九条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

    第四十条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

    第四十三条 本规则由董事会制订，股东大会审议通过后生效。

    第四十四条 本规则由董事会解释。




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