北京康辰药业股份有限公司
    独立董事工作制度




       二〇二二年二月
                                                       目录
第一章 总则 ........................................................................................................ 1
第二章 独立董事的义务 ...................................................................................... 3
第三章 独立董事的职权 ...................................................................................... 8
第四章 独立董事职权的行使 ............................................................................. 11
第五章 独立董事的履职保障 ............................................................................. 17
第六章 附则 ....................................................................................................... 18
                    北京康辰药业股份有限公司

                         独立董事工作制度

                              第一章总则

   第一条 为进一步完善北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及总裁层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《上市公司独立董事履职指引》以及《北京康辰药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

    第二条 公司建立独立董事制度。

   （一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

   （三） 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。



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   （四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

   （五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

   第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

   担任独立董事应当符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

   （二） 具备本制度所要求的独立性；

   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

   （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    除相关法律法规规定的应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出
现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决
策程序免去其独立董事职务。

   第四条 独立董事应无下列不良记录：

   （一） 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

   （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三） 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；

   （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；

   （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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   （六） 交易所人的的其他情形

   第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

   （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   （二） 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

   （三） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所。对于交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

   （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

   （五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经过法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。独立董事任期内辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于
法律法规法定的最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立
董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个
月内提名新的独立董事候选人。


                        第二章独立董事的义务

   第六条 一般义务

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    公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》中关于董事
的一般义务。

   第七条 保持独立性的义务

    独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受上市公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对
身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符
合独立性条件的，应当提出辞职。

    下列人员不得担任独立董事：

   （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者在公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 其他本所认定不具备独立性的情形。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
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或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。

   第八条 日常工作联系和最低工作时限

    独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作
顺利开展。

    独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

   第九条 参加培训

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。

    培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律
框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。

   第十条 出席董事会及股东大会会议

    独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

   （一） 委托人和受托人的姓名；

   （二） 对受托人的授权范围；

   （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

   （四） 委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。

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    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

    独立董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行沟通。

   第十一条 关注公司信息

    独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众
股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信
息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议
或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发
表意见。

    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，有权向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查
措施，并可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券
交易所报告。

   第十二条 对公司及相关主体进行监督和调查

    独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

   （一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；

   （三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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   （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

   （五） 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会公众利益的情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

   第十三条 制作工作笔录

    独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载，
包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见等内
容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少5年。

   第十四条 提交年度述职报告

    公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责
的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。

    独立董事的述职报告应当包含以下内容：

   （一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；

   （二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；

   （三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

   （四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

   （五） 参加培训的情况；

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   （六） 按照相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则和公司章程履
行独立董事职务所做的其他工作；

   （七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。


                           第三章独立董事的职权

   第十五条 一般职权

    公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。

   第十六条 独立董事的特别职权

   独立董事履职的特别职权主要包括：

   （一） 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告；

   （二） 提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会；

   （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六） 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

   （七） 法律法规、中国证监会和交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。

    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。

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第十七条 就公司相关事项发表独立意见

需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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   （十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事的意见分歧无法达成一致时，董事会应将各自独立董事的意见分别披露。

   第十八条 独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。

   第十九条 参与董事会专门委员会工作

    独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，担
任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

   第二十条 要求公司对未被采纳的议案进行披露

    涉及本制度第十六条第一款的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被上
市公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理
由。

    独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或证券
交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向
中国证监会派出机构或证券交易所报告。

   第二十一条 进行报告、公开发表声明的权利

    当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事应
当向证券交易所报告：

   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；



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   （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；

   （五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。


                      第四章独立董事职权的行使

   第二十二条 董事会专门委员会工作的开展

   董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。

    担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。

    担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提
出相关意见，提请专门委员会予以关注。

   第二十三条 对外担保事项的审议

    独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相
关信息。

    独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。

    独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具

                                   11
专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时
提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报
告。

   第二十四条 关联交易事项的审议

    独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源
的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国
证监会派出机构或证券交易所报告。

    独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得
了独立董事的认可。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。

    对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。

    董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关
联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的中介机构出具独立财务顾问报告。

   第二十五条 募集资金项目和使用事项的审议

    独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和
使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。


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    对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的、将超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员
就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。

    独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。

   第二十六条 利润分配事项的审议

    独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红
方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司
在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分
红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机
构的要求，发表独立意见。

   第二十七条 会计师事务所聘用或解聘的审议

    公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否
具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相
关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，
是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。

   第二十八条 管理层收购事项的审议

    公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出
具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管
机构所发布的相关规定。

   第二十九条 年度报告的审议

                                   13
    独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。

    在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

   （一） 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

    听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内
容：

   1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

   2、公司财务状况；

   3、募集资金的使用；

   4、重大投资情况；

   5、融资情况；

   6、关联交易情况；

   7、对外担保情况；

   8、其他有关规范运作的情况。

   （二） 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

   （三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通
初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

   （四） 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
                                  14
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

   第三十条 其他事项的审议

   （一） 对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；

   （二） 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公
司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；

   （三） 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否
可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；

   （四） 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董
事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期
发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权激
励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事
认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
明。

   （五） 独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利
于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；

   （六） 独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
                                  15
计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变
更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调
节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请
独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的
可行性、是否有利于上市公司的持续发展发表专业意见。

   （七） 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注
资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案
的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交
易对公司非关联股东的影响发表意见；

   （八） 独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定；并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份
方案的可行性。

   （九） 独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；

   （十） 独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行
股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。

   （十一） 独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表
专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露
是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规
                                   16
模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或
其他利益相关方的合法利益。

   第三十一条 独立董事发表独立意见的内容

   独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：

   （一） 相关事项的基本情况；

   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三） 相关事项的合法合规性；

   （四） 对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；

   （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。


                       第五章 独立董事的履职保障

   第三十二条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

   第三十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。

                                   17
   第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

   第三十六条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                             第六章附则

   第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会和股东大会审议通过。

   第三十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

   第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。

   第四十条 本制度由董事会负责解释及修改。




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