康辰药业：康辰药业关于修订《公司章程》的公告2022-03-01
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2022-011
北京康辰药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 28 日召开
了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，拟对《公
司章程》部分内容进行修改，同时提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转
授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
主要修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、
法律、法规及规范性文件的规定，经北京市商务
法规及规范性文件的规定，由北京康辰药业
委员会京商务资字[2013]744 号批准，由北京康辰
有限公司整体改制变更设立的股份有限公
药业有限公司整体改制变更设立的外商投资股份
司。公司在北京市密云区市场监督管理局注
有限公司。公司在北京市工商行政管理局注册登
册登记，并领取营业执照（统一社会信用代
记，并领取营业执照（统一社会信用代码：
码：91110228754175237Y）。
91110228754175237Y）。
增加规定：第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但
行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公 是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（二）要约方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当 应当通过公开的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
出该股票不受六个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 的除外。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
方案、年度报告； 决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
（十四）审议股权激励计划； 项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董 事项；
事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交 附有任何义务的除外）达到下列标准之一的，
股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
总资产的50%以上； 期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
对金额超过5,000万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过5000万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 以上，且绝对金额超过5,000万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
元； 超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对 超过5,000万元；
外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目 500万元。
等。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 算。公司发生的交易仅达到上述第（四）项
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 或第（六）项标准，且公司最近一个会计年
关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免
的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 于提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述“交易”包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其
他交易等。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
按照本条规定提交股东大会审议并披露，中
国证监会或者上海证券交易所另有规定的除
外。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 30%以后提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 （三）按照担保金额连续12个月内累计计算
绝对金额超过5,000万元以上； 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 的担保；
担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 净资产10%的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指上 的担保。
市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股 公司股东大会审议本条第（三）项担保时，
子公司的担保。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
本条所称“对外担保”，是指上市公司为他
人提供的担保，包括上市公司对控股子公司
的担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规对外提供担
保的，公司将根据相关规定给予处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应
承担相应的赔偿责任。
增加规定：第四十五条 公司发生财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）向关联参股公司提供的财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用本条规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
证监会派出机构和证券交易所备案。 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 交易所备案。
低于10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 不得低于10%。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （二）提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在 和参加表决，该股东代理人可以不必是公司
股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及 的股东；
表决程序。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
特别决议。
以上通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
过半数通过。
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）决定公司经营方针和投资计划；
（四）变更主营业务或经营范围；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
付方法； 通过：
（六）公司年度报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（九）与关联人发生的交易（公司提供担保、受 和支付方法；
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 （四）公司年度预算方案、决算方案；
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 （五）公司年度报告；
资产绝对值5%以上的关联交易； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（十）对发行公司债券作出决议； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
（二）公司的分立、合并或变更组织形式； 议通过：
（三）公司的终止、解散、清算或延长经营期限； （一）公司增加或者减少注册资本；
（四）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（五）股权激励计划； 算；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（七）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
担保； 30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投 指应当由独立董事发表独立意见的事项，前
资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5% 述中小投资者为单独或者合计持有公司股份
（不含）股份的股东。 低于5%（不含）股份的股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 删除
东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 应选董事或者监事人数相同的选举票数，股
事的简历和基本情况。 东拥有的选举票数可以集中使用。董事会应
累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制实 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
施细则》执行。 情况。
累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票
制实施细则》执行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换。每届任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 可在任期届满前由股东大会解除其职务，董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 履行董事职务。
计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百零八条：担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列
备担任上市公司董事的资格； 基本条件：
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
法律、行政法规、规章及规则； 具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备法律法规规定的独立性； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独 相关法律、行政法规、规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验； （三）具备法律法规规定的独立性；
（五）公司章程规定的其他条件。 （四）具备五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第一百一十条 独立董事每年为所任职上市公司 第一百一十二条 独立董事每年为所任职上
有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包 市公司有效工作的时间原则上不少于十五个
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议， 工作日，包括出席股东大会、董事会及各专
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的 门委员会会议，对公司生产经营状况、管理
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投 会决议执行情况等进行调查，与公司管理层
资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上 进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建
市公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作 设项目进行实地调研等。独立董事应在股东
日。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职 大会年度会议上提交述职报告。
报告。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 方案；
券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 行债券或其他证券及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
理财、关联交易等事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（九）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 资助等事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
的会计师事务所； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
工作； 人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度；
规定的其他职权。 （十二）制订本章程的修改方案；
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围 （十三）管理公司信息披露事项；
的，应当提交股东大会审议。 （十四）向股东大会提议聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范
围的，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
评审，并报股东大会批准。
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十四条 公司发生的交易（关联交易、提 第一百二十六条 公司发生的交易（关联交
供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董 易、提供担保、财务资助除外）达到下列标
事会审议： 准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
总资产的10%以上； 期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
对金额超过1,000万元； 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 且绝对金额超过1000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 以上，且绝对金额超过1,000万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
元； 超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过1,000万元；
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
的关联交易（上市公司提供担保除外），公司与 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 100万元。
联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
事会审议。 计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务 以上的关联交易（公司提供担保除外），公
资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产 司与关联法人发生的交易金额在300万元以
和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
等。 应当提交董事会审议(相关法律法规及规则
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 指引规定可以免于按照关联交易的方式披露
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 和审议的除外)。公司在连续十二个月内发生
关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到 的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 用前款规定：与同一关联人进行的交易、与
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
律、法规或者其他规定进行计算。 易。已按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
本条所述的“交易”，包括除公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定
的其他交易等。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
按照本条规定提交董事会审议并披露，中国
证监会或者上交所另有规定的除外。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相
关法律、法规或者其他规定进行计算。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 第一百四十五条：在公司控股股东、实际控
司的高级管理人员。 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十六条 交易金额未达到本章程第一百
二十四条规定的应由董事会审议的交易，由总裁
审核、批准。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务
资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签 第一百四十八条：交易金额未达到本章程第
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目 一百二十六条规定的应由董事会审议的交
等。 易，由总裁审核、批准。
上述购买或者出售资产，包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或出售行为，资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为。
增加规定：第一百五十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
务。
不得侵占公司的财产。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 构和证券交易所报送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
年，可以续聘。
一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司指定中国证券报、巨潮资讯
第二百零一条 公司指定符合中国证监会规
网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司
体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十七条：本章程经股东大会审议通过并
经北京市商务委员会备案后，自公司首次公开发 第二百三十条：本章程经股东大会审议通过
行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易 之日起生效。
所上市之日起生效。
因增加条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，除上述内容修改外，
《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 1 日
