北京康辰药业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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目录
2021 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3
2021 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 5
2021 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 6
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北京康辰药业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 5 月 13 日下午 14:30
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《2021 年年度报告全文及其摘要》
2、《2021 年度董事会工作报告》
3、《2021 年度监事会工作报告》
4、《2021 年度财务决算报告》
5、《2021 年度利润分配预案》
6、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构和内部控制审计机构的议案》
7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
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9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
10、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
11、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
12、《关于审议<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
13.00、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
13.01 选举韩永信先生为公司董事
13.02 选举周鋆女士为公司董事
14.00、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
14.01 选举李洪仪先生为公司独立董事
非表决事项：听取 2021 年度独立董事述职报告
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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北京康辰药业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有
限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并
按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东
（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议
根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持
公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，
发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及
公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，
经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一
2021 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度报告全文及其
摘要具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《北京康
辰药业股份有限公司 2021 年年度报告》、《北京康辰药业股份有限公司 2021 年年
度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实
履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，
勤勉尽责地开展各项工作，实现了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会
2021 年主要工作情况报告如下：
一、2021 年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，行使《公司章程》规定的职权。
公司董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的
议案未提出异议。具体情况如下：
2021 年 1 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议，审议了《关于第二期以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、
《关于授权公司经营管理层择机出售股票资产的议案》、《关于提请召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。
2021 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于终止前次
非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公
司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、关
于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项的
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议案》、《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》、《关于
公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于提
请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 3 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议，审议了《2020 年年度报
告全文及其摘要》、《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、
《2020 年度利润分配预案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2021 年度董事薪酬方
案》、《2021 年度高级管理人员薪酬方案》、《2020 年度独立董事述职报告》、《2020
年度审计委员会履职情况报告》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内
部控制审计机构的议案》、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议，审议了《关于公司 2021
年第一季度报告的议案》、《关于境外子公司记账本位币变更的议案》。
2021 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议，审议了《关于签订房屋
租赁合同暨关联交易的议案》。
2021 年 7 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于向控股子
公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于变更证券事务代表的议案》。
2021 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十次会议，审议了《2021 年半年度
报告全文及其摘要》、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》。
2021 年 10 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于提名
公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于购买公司控股子公
司部分股权暨关联交易的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作
制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
2021 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司
2021 年第三季度报告的议案》、《关于聘任孙玉萍女士为公司董事会秘书的议案》。
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2021 年 11 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议了《关于向控
股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
（二）董事会下属委员会的履职情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 9 次会议，全体委员均亲自出席，
重点围绕公司非公开发行股票、定期报告编制、关联交易事项、内部控制规范实
施情况、财务报告及内部控制审计机构的聘任等事项进行了审议。
2、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议，全体委员均亲自出席，
对提名独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了审议。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，全体委员均亲
自出席，审议了董事和高级管理人员薪酬方案、薪酬制度等事项。
4、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了 2 次会议，全体委员均亲自出席
了会议，审议了公司非公开发行股票、对外投资等重点事项。
二、对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严
格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
2021 年 2 月 5 日，公司董事会召集召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
了《关于修改<公司章程>的议案》。
2021 年 3 月 17 日，公司董事会召集召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大
会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司
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前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于制定<公司
未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。
2021 年 4 月 12 日，公司董事会召集召开 2020 年年度股东大会，审议了《2020
年年度报告全文及其摘要》、《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度监事会工
作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《2021 年度董
事薪酬方案》、《2021 年度监事薪酬方案》、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。
2021 年 10 月 27 日，公司董事会召集召开 2021 年第三次临时股东大会，审
议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现
金管理的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举
公司第三届监事会监事的议案》。
三、公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 80,978.22 万元，比上年同期增长 0.14%；归
属于母公司所有者的净利润 14,798.59 万元，比上年同期减少 19.29%；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 11,419.07 万元，比上年同期减少
24.03%。
四、其他工作
（一）信息披露工作
董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的要求，认真、自觉
履行信息披露义务，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021 年度，公司完成了 2020 年年度报告、2021
年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告的编制披露工作，
同时披露了临时公告 123 份，信息披露工作规范开展，未出现相关监管问询及相
关监管措施情形。
（二）投资者关系管理工作
报告期内，董事会继续加强投资者关系管理工作，在上海证券交易所上证 e
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互动专栏中对投资者提问进行解答，通过投资者电话、IR 邮箱等多种方式加强
与投资者的沟通、交流。同时，通过举办 2020 年度业绩说明会、参加 2021 年北
京辖区投资者网上接待日活动和投资者交流会，帮助投资者更好地了解公司情况，
引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升
资本市场对公司价值的认可度。
（三）组织参加相关培训工作
报告期内，公司全体董事主动了解相关法律法规的最新规定，积极主动参加
上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的各类业务培训，通过培训，进一步
了解证券市场规范运作基本要求，熟悉掌握最新法律法规要求，持续提升规范运
作意识和履职能力，并运用到工作过程中，为更好地发挥董事会作用奠定了扎实
基础。
五、2022 年重点工作计划
2022 年，公司董事会将继续把提高公司质量作为工作重点，进一步发挥董
事会在公司治理结构中的核心作用，推动公司规范高效运作。一是按时召集股东
大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议，
并接受股东大会的监督和检查。二是按时召开董事会和董事会下属各委员会，认
真研究并审慎决策对外投资等重大经营事项，确保公司和投资者的利益。三是持
续强化公司治理和完善公司基本管理制度，做好信息合规披露和投资者关系管理，
进一步规范公司的各项经营管理行为。四是认真审核董事候选人资格，及时增补
董事，保证董事会持续高效运作。五是持续加强学习，不断提升履职尽责能力。
通过多举措开展，助推公司实现可持续、高质量发展，以良好的业绩回报投资者。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案三
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，认真履行股东大会赋予
的职责，充分发挥监事会监督作用，始终维护公司、职工及广大投资者合法权益，
保障了公司经营活动健康开展。现将公司监事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次监事会会议，采用现场及通讯方式相结合的会
议形式，具体情况如下：
2021 年 1 月 20 日，召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2021 年 3 月 1 日，召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行
股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份
认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约
方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺
的议案》、《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。
2021 年 3 月 22 日，召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2020
年年度报告全文及其摘要》、《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算
报告》、《2020 年度利润分配预案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2021 年度监事
薪酬方案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》。
2021 年 4 月 27 日，召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
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公司 2021 年第一季度报告的议案》、《关于境外子公司记账本位币变更的议案》。
2021 年 6 月 30 日，召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
2021 年 7 月 14 日，召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于变更证券事务代表的议案》。
2021 年 8 月 23 日，召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《2021
年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》。
2021 年 10 月 11 日，召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于购买公司控股子
公司部分股权暨关联交易的议案》。
2021 年 10 月 25 日，召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
2021 年 11 月 25 日，召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
二、监事会履职概况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对
重要事项进行监督，认为公司股东大会和董事会召开、召集及决策程序符合相关
规定，内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2021 年度公司的财务状况和财务成果进行了有效的监
督和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范，公司编制的定期报告公允
地反映了公司财务状况和经营成果，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审核公司内部控制和风险防控情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公
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司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在
企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，
为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制自我评价报告符
合公司内部控制现状，评价客观、真实。
4、检查募集资金使用情况
报告期内，经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募
集资金管理办法》的规定，对募投项目部分投资计划进行调整及公司使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的事项，符合相关法律法规和公司募集资金管理制度的
规定，相关审议程序合法、合规，没有发现违规使用募集资金行为，亦未发现有
损害公司及股东利益的行为。
5、对关联交易情况的检查
报告期内，通过对公司 2021 年度发生的关联交易的审核，认为：报告期内
公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，
交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
6、对内幕信息管理和信息披露情况的检查
报告期内，公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》以及《信息披露事务管理制度》的有关规定，做好各类重大信息管理，
及时做好内幕信息知情人登记备案以及在敏感期内的保密工作。报告期内公司未
发现违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。
三、公司监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和监管部门的相关要求，认真履行监
督职责，在强化监督管理职能的同时，持续加强与审计委员会的合作，积极参与
财务审计，加大审计监督力度，并扎实做好各项工作，持续督促公司规范运作，
切实维护好全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规
定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司 2021 年年
度报告中的财务报告部分。
一、2021 年度财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
2021 年，公司实现营业收入 80,978.22 万元，比上年同期增长 0.14%；归属
于母公司所有者的净利润 14,798.59 万元，比上年同期减少 19.29%，主要数据见
下表：
单位：元
经营成果 2021 年 2020 年 同比增减（%）
营业收入 809,782,217.76 808,643,947.92 0.14
归属于上市公司股东的净利润 147,985,907.50 183,358,787.55 -19.29
归属于上市公司股东的扣除非
114,190,664.56 150,313,996.57 -24.03
经常性损益的净利润
主要财务指标 2021 年 2020 年 同比增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.94 1.15 -18.26
稀释每股收益（元／股） 0.94 1.15 -18.26
扣除非经常性损益后的基本每
0.73 0.95 -23.16
股收益（元／股）
减少1.49个百分
加权平均净资产收益率（%） 5.02 6.51
点
15
扣除非经常性损益后的加权平 减 少 1.47 个 百 分
3.87 5.34
均净资产收益率（%） 点
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,371,320,206.37 元，比 2020 年
末减少 10.95%，主要数据见下表：
单位：元
项目 本期期末余额 上期期末余额 同比增减（%）
流动资产：
货币资金 599,081,775.25 1,346,668,808.43 -55.51
交易性金融资产 9,039,452.05 181,363,561.60 -95.02
应收票据 24,776,018.94 不适用
应收账款 233,989,936.89 174,701,292.18 33.94
应收款项融资 10,389,301.07 不适用
预付款项 22,088,967.25 4,793,028.99 360.86
其他应收款 6,310,903.77 38,259,275.07 -83.50
存货 47,020,733.62 33,942,162.14 38.53
其他流动资产 19,907,584.64 3,743,052.01 431.85
流动资产合计 947,828,654.54 1,808,247,199.36 -47.58
非流动资产：
长期股权投资 135,415,486.13 67,453,312.91 100.75
其他权益工具投资 560,531,912.99 592,446,479.59 -5.39
其他非流动金融资产 25,600,000.00 不适用
固定资产 260,872,420.09 280,927,370.83 -7.14
在建工程 127,260,264.38 47,696,667.54 166.81
生产性生物资产 172,546.29 985,468.69 -82.49
使用权资产 18,757,973.98 不适用
无形资产 815,167,639.15 818,213,751.64 -0.37
开发支出 81,069,624.95 不适用
商誉 97,642,801.50 98,648,461.64 -1.02
长期待摊费用 1,337,511.81 16,000.01 8,259.44
16
递延所得税资产 8,962,520.07 7,050,578.01 27.12
其他非流动资产 316,300,850.49 38,375,746.92 724.22
非流动资产合计 2,423,491,551.83 1,977,413,837.78 22.56
资产总计 3,371,320,206.37 3,785,661,037.14 -10.95
主要科目变动原因如下：
1、货币资金余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 55.51%，主要系 2021 年
公司支付 Nuance Biotech 投资款、支付基建项目建设款以及股份回购、收购股权
支付现金、银行大额存单重分类所致。
2、交易性金融资产余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 95.02%，主要系 2021
年公司购买理财产品到期收回所致。
3、应收票据余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 100%，主要系应收票据重
分类所致。
4、应收账款余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 33.94%，主要系子公司应
收账款增加所致。
5、应收账款融资余额增加主要系应收票据重分类所致。
6、预付款项余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 360.86%，主要系 2021 年
子公司预付研发费及预付推广服务费增加所致。
7、其他应收款余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 83.50%，主要系 2021
年子公司收回部分代垫费用所致。
8、存货余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 38.53%，主要系期末在产品、
原材料增加所致。
9、其他流动资产余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 431.85%，主要系预
缴所得税及子公司留抵进项税增加、一年内到期的银行大额定期存单重分类所致。
10、长期股权投资余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 100.75%，主要系公
司对外投资及北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）自 2021 年 12 月不再纳入
公司合并范围，按照权益法核算所致。
11、其他非流动金融资产减少主要系北京锦伦管理咨询合伙企业（有限合伙）
自 2021 年 12 月不再纳入公司合并范围所致。
12、在建工程余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 166.81%，主要系 2021
年公司创新药口服固体制剂项目及子公司原料药生产基地建设项目投入增加所
17
致。
13、生产性生物资产余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 82.49%，主要系
2021 年子公司生产性生物资产摊销所致。
14、使用权资产余额增加主要系公司执行新租赁准则所致。
15、开发支出余额增加主要系 2021 年达到资本化条件的研发项目资本化所
致。
16、长期待摊费用余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 8259.44%，主要系
2021 年公司增加租赁场地装修费所致。
17、其他非流动资产余额 2021 年末较 2020 年末同比增加 724.22%，主要系
银行大额定期存单重分类所致。
（二）负债情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额为 240,742,477.76 元，比 2020 年末
减少 65.69%，主要数据见下表：
单位：元
项目 本期期末余额 上期期末余额 同比增减（%）
流动负债：
短期借款 24,467,071.90 不适用
应付账款 46,738,357.06 108,384,458.50 -56.88
合同负债 1,203,954.69 2,361,969.64 -49.03
应付职工薪酬 23,367,990.70 20,074,775.87 16.40
应交税费 27,303,328.18 24,183,682.75 12.90
其他应付款 48,634,048.29 415,245,432.85 -88.29
一年内到期的非流动
7,501,251.88 不适用
负债
其他流动负债 21,740.95 307,056.06 -92.92
流动负债合计 154,770,671.75 595,024,447.57
租赁负债 11,122,118.06 不适用
递延收益 29,831,425.48 35,732,260.04 -16.51
递延所得税负债 45,018,262.47 70,968,133.34 -36.57
非流动负债合计 85,971,806.01 106,700,393.38 -19.43
18
负债合计 240,742,477.76 701,724,840.95 -65.69
主要科目变动原因如下：
1、应付账款余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 56.88%，主要系公司应付
推广费和应付货款减少所致。
2、合同负债余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 49.03%，主要系 2021 年
公司预收货款减少所致。
3、其他应付款余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 88.29%，主要系 2021
年支付收购密盖息业务的款项所致。
4、一年内到期的非流动负债余额增加主要系公司一年内到期的租赁负债增
加所致。
5、其他流动负债余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 92.92%，主要系 2021
年末预收销项税余额减少所致。
6、租赁负债余额增加主要系公司执行新租赁准则所致。
7、递延所得税负债余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 36.57%，主要系公
司其他权益工具投资公允价值变动计提递延所得税负债减少所致。
（三）所有者权益情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 3,130,577,728.61 元，比
2020 年末增长 1.51%，主要数据见下表：
单位：元
项目 本期期末余额 上期期末余额 同比增减（%）
实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 0
资本公积 985,165,180.56 971,440,450.26 1.41
减：库存股 124,640,579.53 不适用
其他综合收益 -8,108,842.47 163,353,522.62 -104.96
盈余公积 80,000,000.00 80,000,000.00 0
未分配利润 1,796,349,122.62 1,703,546,017.27 5.45
归属于母公司所有者
2,888,764,881.18 3,078,339,990.15 -6.16
权益（或股东权益）合计
所有者权益（或股东权
3,130,577,728.61 3,083,936,196.19 1.51
益）合计
主要科目变动原因如下：
19
1、其他综合收益余额 2021 年末较 2020 年末同比减少 104.96%，主要系公
司其他权益工具投资公允价值变动所致。
四、现金流量状况
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 70,912,504.49 58,405,515.70 21.41
投资活动产生的现金流量净额 -642,447,040.70 -420,834,897.37 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 57,755,760.45 -93,044,868.98 不适用
主要科目变动原因如下：
1、投资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期支付 Nuance Biotech、
苏州普瑞森投资款增加和购建固定资产、无形资产和收购股权资产支付的现金增
加所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期子公司吸收少
数股东投资收到的现金增加及支付股份回购款和收购少数股东股权支付的现金
增加等综合因素影响所致。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
20
议案五
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 147,985,907.50 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可
供股东分配的利润为 1,796,349,122.62 元。
综合考虑公司发展资金需求和股东合理回报等情况，公司 2021 年度拟以实
施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为
基数分配利润，本次利润分配方案如下：
每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），公司通过回购专户持有的本
公司股份不享有参与利润分配的权利。
截至目前，公司总股本 160,000,000 股，扣除回购专用账户中的回购股份
3,508,623 股 后 ， 以 156,491,377 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 拟 派 发 现 金 红 利 为
46,947,413.10 元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润的比率为 31.72%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规
定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2021 年度
通过集中竞价方式回购股份金额为人民币 12,461.43 万元（不含交易费用）。经与
公司 2021 年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司 2021 年度现金分红
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 115.93%。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
21
议案六
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽
责，严格遵守相关规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳
健性，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构和内部控制审计机构，并授权公司经营管理层与华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）协商确定其审计费用和内部控制审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
22
议案七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司自
身情况，对《对外担保管理制度》中部分内容进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司对外担保管理
制度》。修订后的《对外担保管理制度》将于股东大会通过后正式生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
23
议案八
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司的实际情况，对《对
外投资管理制度》中部分内容进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司对外投资管理
制度》。修订后的《对外投资管理制度》将于股东大会通过后正式生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
24
议案九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司的实际情况，对《关联交易关联
制度》中部分内容进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司关联交易关联
制度》。修订后的《关联交易关联制度》将于股东大会通过后正式生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
25
议案十
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的最新规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理办法》中
部分内容进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理
办法》。修订后的《募集资金管理办法》将于股东大会通过后正式生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
26
议案十一
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和《公
司章程》的最新规定，结合公司的实际情况，对《累积投票制实施细则》中部分
内容进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司累积投票制实
施细则》。修订后的《累积投票制实施细则》将于股东大会通过后正式生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
27
议案十二
关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平，
完善薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事
会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，充分考虑公司经营实际和行业情况等因
素，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京康辰药业股份有限公司董事、监事及高级管理
人员薪酬管理制度》。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》将于股东大会
通过后正式生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
28
议案十三
关于选举公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于陆潇波先生、郑伟鹤先生因工作安排等个人原因申请辞去公司董事职务，
辞职后不再担任公司任何职务。董事会提名韩永信先生、周鋆女士为公司第三届
董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第
三届董事会任期届满之日止，津贴按照公司有关制度执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提名董事候选人、
独立董事候选人的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
29
附：董事候选人简历
韩永信，男，1966 年出生，中国国籍，拥有美国长期居留权，博士研究生学
历，高级工程师。1987 年毕业于北京大学，获化学专业学士学位；1990 年毕业
于中科院化学所，获高分子科学专业硕士学位；1996 年毕业于美国明尼苏达大
学，获有机化学博士学位。曾任北京赛林泰医药技术有限公司总经理，2017 年 8
月至今任北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）合伙人。
周鋆，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级
经济师。1995 年毕业于华东师范大学，获电子学与信息系统专业学士学位；2006
年毕业于中国人民大学，获工商管理专业硕士学位。曾任北京工业发展投资管理
公司高级投资经理、投资部总经理、秉鸿资本合伙人，2017 年 9 月至 2022 年 2
月任坤元资产管理有限公司合伙人。
30
议案十四
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于苏中一先生连续担任公司独立董事将届满六年，根据《上市公司独立董
事规则》中关于独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年的规定，
苏中一先生任职期满后将不能继续担任公司独立董事及董事会下设专门委员会
的相关职务。公司董事会提名李洪仪先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届
满之日止。李洪仪先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司
董事会审计委员会主任委员、薪酬委员会委员职务，任期与独立董事任期一致，
津贴按照公司有关制度执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提名董事候选人、
独立董事候选人的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
31
附：独立董事候选人简历
李洪仪，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中国
注册会计师协会资深会员。自 2003 年开始从事注册会计师业务，专注于审计、
咨询服务领域，专业经验丰富，曾任黑龙江省多宝山铜矿财务主管、北京普洋会
计师事务所项目经理、利安达会计师事务所有限责任公司部门经理，2011 年 1
月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
32
北京康辰药业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，独立客观、勤勉尽责的履职，及时了解公
司的生产经营和运行状况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议董事会各项
议案，并充分发挥自身的专业优势，对相关事项发表独立客观的意见，切实维护
了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将公司 2021 年度独立董事工
作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，独立董事人数
为董事会人数的三分之一。报告期内，公司第三届董事会独立董事谢炳福先生、
付明仲女士于 2021 年 10 月 27 日连续任职时间届满六年，公司于 2021 年 10 月
27 日召开了 2021 年第三次临时股东大会选举了付立家先生、翟永功先生为公司
三届董事会独立董事，任期至第三届董事会任期届满之日止。
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
苏中一先生，独立董事，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，财务专业，高级经济师。苏中一先生曾担任国务院发展中心宏观
部咨询研究员、财政部办公厅主任科员、财政部信息处副处长、综合处处长、中
国平安保险（集团）股份有限公司投资决策委员、平安证券有限责任公司咨询部
总经理、西南证券股份有限公司研发中心总经理、中嘉会计师事务所及北京中嘉
德投资管理咨询有限公司副总经理、江苏立霸实业股份有限公司独立董事；现担
任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）总咨询师、管理咨询部主任、浩鲸云
计算科技股份有限公司独立董事、亿嘉和科技股份有限公司独立董事等职务，现
任公司独立董事。
付立家先生，独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清
华大学硕士。曾任北京机电研究院、中国康华公司干部，北京第一通用机械厂计
33
算机室主任。现担任北京亚东生物制药有限公司董事长、北京医药行业协会常务
副会长兼秘书长等职务，被授予北京市第五届“优秀中国特色社会主义事业”建
设者，主持项目“治疗病毒性肝炎的中药颗粒剂产业化关键技术研究与突破”获
得北京市科学技术三等奖。现任公司独立董事。
翟永功先生，独立董事，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历。1984 年毕业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992 年
毕业于西北农林科技大学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999 年毕业于西
安交通大学，获生物医学工程博士学位；2005 年 1 月至 2007 年 1 月在美国匹兹
堡大学遗传药理学中心高级访问学者。现任职于北京师范大学，担任生物学教授，
主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作。现任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
（1）我们本人及直系亲属和主要社会关系均未在公司或附属企业任职；本
人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》
内容相违背的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、股东大会和董事会审议决策事项
2021 年度，公司共召开了 4 次股东大会和 10 次董事会会议。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认
真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2021 年度，我们利用参加董事会和股
东大会的机会对公司生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公
司生产经营、规范运作、投资发展等方面的汇报。
2、参加股东大会和董事会会议情况
34
股东大会出席情况 董事会出席情况
姓名 应参加 实际参加 应参加 实际参加 是否连续两次
会议次数 会议次数 会议次数 会议次数 未亲自参加
苏中一 4 4 10 10 否
谢炳福 4 4 9 9 否
付明仲 4 4 9 9 否
付立家 1 1 1 1 否
翟永功 1 1 1 1 否
3、参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员，并根据专业特长，分别担任审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的主任委员。
我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加
各专业委员会就股票发行、对外投资、定期报告、董事提名及高级管理人员聘任
等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会
提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。
4、发表独立意见的情况
2021 年度，我们严格按照相关法律法规和规章指引的规定，对股票发行、
股票回购、关联交易、募集资金使用、董事提名、高级管理人员聘任等事项发表
了事前认可意见、独立意见。
5、保护股东权益方面的工作
履职年度内，我们对每一项需提交董事会审议的议案，均能够做到认真审核、
询问、了解具体情况，深入了解公司研发、经营、内部控制等制度的完善及执行
情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经
营状况、治理情况，及时获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议
上充分发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，从实际行动出发来维护
投资者的合法权益。
6、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并提供了有利于独立董事作
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出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司严格按照要求准备会
议材料，并及时合规传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司
章程》等有关规定，我们对公司发生的关联交易事项进行了审核，认为：公司对
外投资涉及的关联交易是基于公司经营发展需要，交易内容真实有效，符合国家
相关法律、法规和政策规定，并依法合规地履行了审议程序，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司不存在为其他公司提供担保的情况，也不存在控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司募集资金管理办法》等规定，与相关各方签署并执行了《募集资金三方监
管协议》、《募集资金四方监管协议》，严格执行了募集资金专户存储。我们审议
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2021 年度募集资
金使用情况报告的议案》，认为公司 2021 年度募集资金的管理使用符合相关法律
法规的规定，不存在变更改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们审议了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、
《关于聘任孙玉萍女士为公司董事会秘书的议案》并发表了独立意见，认为上述
董事候选人和高级管理人员拥有履职的专业知识和工作经验，具备担任相应职务
的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》等相关规定。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会
根据相关规定按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事
会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
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5、业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2021 年第一季度业绩预增公告》，我们认为前述公
告的编制和披露符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，续聘华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内部控制审计机构。上
述事项经公司第三届董事会第十六次会议、2020 年年度股东大会审议通过，我
们作为公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成实施《2020 年度利润分配预案》，2020 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 183,358,787.55 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末
可供股东分配的利润为 1,703,546,017.27 元。以 2020 年度实施权益分派股权登记
日登记的总股本 160,000,000 股为基数，扣除不参与利润分配的回购专户中持有
的 2,334,851 股后，本次实际参与分配的总股本为 157,665,149 股。向全体股东每
10 股派发现金股利 3.5 元（含税），共计派发现金股利 55,182,802.15 元（含税），
上述方案经公司第三届董事会第十六次会议、2020 年年度股东大会审议通过。
我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披
露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2021 年的信
息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与
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评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们审阅了《内部控制评价报
告》及《内部控制审计报告》等相关资料，认为公司建立了有效的内部控制，形
成了较为完善的内部控制规范体系，内部控制合法有效，未发现存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司董事会审议的事项进行审阅。根据公司
实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。报告期内，我们审
核了定期报告、财务决算、利润分配、关联交易、现金管理、会计政策变更、独
立董事提名、高级管理人员聘任、回购股份、对外投资、股票发行等重大事项，
充分发挥了各专门委员会的积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，
积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观地行使了表决权，对公司董事
会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，忠实履行独立董事的权利、义务，结合自身的专业优势，用专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领
导水平，客观公正地维护公司整体利益和全体股东合法权益，为推动公司高质量
发展迈上新台阶发挥积极作用。
独立董事：苏中一、付立家、翟永功
2022 年 4 月 22 日
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