北京国枫律师事务所
                  关于北京康辰药业股份有限公司
     2021 年度非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：

    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行
A 股股票申请（以下简称“本次发行”）已于 2021 年 8 月 30 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。公
司根据相关规定于 2021 年 8 月 31 日向贵会报送了封卷稿文件；于 2021 年 9 月
16 日取得贵会出具的《关于核准北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]2987 号）。

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相
关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）的有关规
定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的专项法律
顾问，对发行人自 2021 年 11 月 4 日至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

    1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度的财务报告进行了审计，分别出具了“华兴所（2020）审字 GD-027
号”、“华兴审字［2021］21000850017 号”和“华兴审字[2022]22000260018 号”
的标准无保留意见的《审计报告》。

    2、本所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

    3、公司无重大违法违规行为。

    4、根据公司于 2022 年 4 月 23 日披露的 2021 年度年度报告及公司说明，公


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司 2021 年度实现营业收入为 80,978.22 万元，同比增长 0.14%；公司 2021 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 14,798.59 万元，同比减少 19.29%；公司 2021
年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,419.07 万元，
同比减少 24.03%。公司 2021 年度营业收入较 2020 年度基本持平，净利润有一
定减少，影响净利润的主要原因系：（1）受医保谈判、疫情尚未恢复等因素影响，
苏灵产品销售单价下降，2021 年度苏灵业务实现销售收入 56,423.83 万元，同比
下滑 28.78%，毛利率减少 1.68 个百分点，导致利润有所减少；（2）公司新增的
“密盖息”相关业务运营良好，2021 年度实现销售收入 23,064.79 万元，弥补了
苏灵降价导致的公司营业收入减少，密盖息相关业务毛利率较苏灵产品低，因而
导致公司综合毛利率有所下降。

    （2）根据公司于 2022 年 4 月 23 日披露的 2022 年第一季度报告及公司说明，
公司 2022 年第一季度实现营业收入 15,619.18 万元，同比下降 25.99%，归属于
母公司所有者的净利润 4,643.70 万元，同比下降 27.89%，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 688.47 万元，同比下降 88.74%。公司 2022 年第一
季度经营业绩同比大幅下滑主要由于：自 2021 年 3 月 1 日起，苏灵执行新的医
保谈判价格，医保销售单价有一定程度下降，且至 2022 年一季度末，全球疫情
仍持续反复蔓延，受到疫情影响，国内手术例数明显减少，“苏灵”作为外科手
术止血药物，因手术病人减少，虽然公司加大市场营销力度，但以价换量目标仍
受一定程度影响，因而公司销售收入及毛利率均不同程度下降，从而导致 2022
年第一季度经营业绩同比大幅下滑。

    5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。

    9、截至本承诺函出具之日，经办本次发行业务的华兴会计师事务所（特殊


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普通合伙）及签字会计师郭小军、张凤波未发生更换或受到有关部门的处罚；本
所及经办本次发行业务的签字律师曹一然、王思晔未受到有关部门的处罚；经办
本次发行业务的保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司及签字保荐代表人
姚青青、李林强未发生更换或受到有关部门的处罚。

    10、公司本次发行没有进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不
符的情形。

    11、公司及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。

    综上所述，本所认为：自 2021 年 11 月 4 日起至本承诺函签署日，发行人不
存在贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“257 号文”中所述的可能影响本次发行
上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在
其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。

    本承诺函一式贰份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》的签署页）




                                          负 责 人
                                                           张利国




          北京国枫律师事务所              经办律师
                                                           曹一然




                                                          王思晔




                                                     2022 年 4 月 27 日




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