康辰药业：北京康辰药业股份有限公司信息披露管理制度2023-04-26
北京康辰药业股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二三年四月
目录
第一章 总则 3
第二章 信息披露的内容及披露标准 2
第一节 定期报告 2
第二节 临时报告 7
第三章 信息传递、审核及披露程序 10
第四章 信息披露事务管理职责 13
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 13
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 13
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 15
第五章 信息保密 15
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 16
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 17
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 17
第九章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报制度 18
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 18
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 19
第十二章 附则 19
北京康辰药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》和《北京康辰药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
券交易所（以下简称“交易所”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度所指“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息
披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露的及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的
重大信息，确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、
网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公
告。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
（二）根据中国证监会或者交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原
则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。
公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间
的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时
间，交易所视情形决定是否予以调整。交易所原则上只接受一次变更申请。
第十四条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事
会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形
成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存
在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
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（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、交易所规定的其他事项。
第十七条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当对董
事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监
事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
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董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，由公司予以披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准
则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按
时披露。
第十八条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报送并提交下
列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）交易所要求的其他文件。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照交易所规
定及时进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
第二十一条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无
保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事
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会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第二十二条 第二十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会应当根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规
定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规
范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并在交易所规定的期限内披露经纠正的财
务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所可以采取监管措施
或纪律处分，或报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入交易所作出有关决定的期限之内。
第二十三条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复
交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补
充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在交易所网站披露修
改后的定期报告全文。
第二十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向交易所报告，并在被责令改正或者董
事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第二十五条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和交易所
的相关规定执行。
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第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的，应当
按照规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定
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为由不予披露。
已披露的重大事件发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十条 公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以先披露
提示性公告，说明该重大事件的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两
个交易日内披露符合要求的公告。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息的，披露或履行相关义务后可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误
导投资者的，符合下列条件的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的或者暂缓、豁免披露不再符合本条上述要求和
《上市规则》相关要求的，公司应当及时披露相关信息。
第三十二条 公司子公司发生本制度第二十六规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
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拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向
其提供内幕信息。
第三十六条 季度报告的格式、编制规则及披露要求，根据交易所的相关业务规
则执行。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交
易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十八条 公司及下属子公司的相关行业信息，应该严格按照《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》第六号——医药制造的规定履行
信息披露义务。
第三章 信息传递、审核及披露程序
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
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的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十一条 重大事件的报告、传递、审核、审批程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重大事件
发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董
事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签署的涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为
有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或经董事长授权的总裁）审定；相关事项
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核通过
后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，
相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
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作。
第四十二条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）临时公告由董事会秘书组织撰写，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董
事会秘书负责组织信息披露；
（三）不需要董事会及股东大会审议的事项形成的临时公告，由董事长或董事长
授权总裁审批后，由董事会秘书负责组织信息披露。
第四十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
第四十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书组织制作信息披露文件；
（二）董事会秘书负责对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书负责组织对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有
必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回
复。
第四十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重
大信息。
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第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第四十七条 公司董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事
会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书完成信息披
露的相关事项。
第四十八条 信息披露事务部门在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露
事务。
第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职
责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正。
第五十三条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十四条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监
督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的
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重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董
事会不予更正的，监事会应当向交易所报告。
第五十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第五十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司
董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
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第六十条 通过受托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十四条 董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。
第六十六条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第六十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准、提供。
第五章 信息保密
第六十八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，
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不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投
资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十九条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述内幕知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条 公司应在员工入职时与其签署的劳动合同中约定员工应当对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密。公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信
息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。
第七十一条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门的负责人为各部门保
密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密工作的第一责任人。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
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制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第七十五条 董事会秘书负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟
通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、
妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公
开信息。
第七十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即
报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十九条 公司各部门及下属公司的负责人为本部门信息披露事务管理和报告
的第一责任人。
第八十条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第八十一条 公司部门和下属公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披露的
相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书履行职责提供便利。公司各部门及下属公司
的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真
实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书向各
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部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并
积极给予配合。具体应严格按照公司《重大信息内部报告制度》的规定执行。
第八十二条 公司部门和下属公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责任，
不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十三条 下属公司的负责人应了解并持续关注本公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料。
第八十四条 下属公司应在公司员工入职时与其签署的劳动合同约定员工应当对
其了解和掌握的本公司未公开信息予以严格保密。下属公司应对内幕信息知情人员严
格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。
第八十五条 下属公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄露。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报制度
第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通
知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八十七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该公司的权益变动
或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告
和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发
布提示性公告。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十八条 公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报
告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到
的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
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（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十九条 董事会秘书按照本制度第四十五条规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公
司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人进
行责任追究。
第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所公开
谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第十二章 附则
第九十三条 公司下属子公司应当遵照本制度的相关规定，开展各自的信息披露
工作。
第九十四条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信
息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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