上海市锦天城律师事务所
关于浙江东尼电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东尼电子股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江东尼电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东尼电子股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文
件以及《浙江东尼电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文
件、资料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次临时股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已
于 2018 年 11 月 17 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《浙江东尼电子
股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，将本次临时股东
大会的会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审
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议事项、出席对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、其他
事项等予以公告，公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达 15 日，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日，且未发生变更。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现
场会议于 2018 年 12 月 3 日下午 14:30 在浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路 88
号公司会议室召开；网络投票时间为 2018 年 12 月 3 日，其中，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 3 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2018 年 12 月 3 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司在本次临时股东大会召开前 15 天刊登了会议
通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符
合通知内容。本次临时股东大会的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1、根据公司出席本次临时股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股
票账户卡等资料，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，
代表有表决权的股份 92,077,920 股，占公司股份总数的 64.47%。
经本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均持
有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次临时股东大会网络投票的股东共 5 名，代表有表决权的股份
7,029,400 股，占公司股份总数的 4.92%。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，本所律师对上
海证券交易所提供的本次临时股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东
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的身份进行了验证，本所律师认为，参与本次临时股东大会网络投票的股东资格
合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员、董事会认可的其他人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资
格均合法有效。
三、本次临时股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次临时股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次临时股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次临
时股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
形。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
按照本次临时股东大会的议程及审议事项，本次临时股东大会以现场投票、
网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次临时股东大会投票表
决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结
果：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
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(二) 审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2、发行方式
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
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表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
5、发行数量
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
6、锁定期安排
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
7、本次发行前滚存利润的安排
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
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决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
8、上市地点
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
9、本次发行股票决议的有效期
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
10、募集资金数额及用途
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
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729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
(三) 审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
(四) 审议通过《关于 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
(五) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
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股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
(六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》。
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
(七) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》。
表决结果：同意 92,079,320 股，占与会有表决权股份总数的 92.9086%；反
对 7,028,000 股，占与会有表决权股份总数的 7.0914%；弃权 0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意
729,320 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 9.4017%；反对 7,028,000
股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5983%；弃权 0 股，占与会
中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
公司出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事
项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定分别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次临时
股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次网络投票的
表决统计数字。
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经本所律师审查，本次临时股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议均为合法有效。
（以下无正文）
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