浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 上市地：上海证券交易所
浙江东尼电子股份有限公司
Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年五月
浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和
2021 年第一次临时股东大会审议通过。2021 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第
二十六次会议审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》、关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案，
主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进 行了调
整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情
况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循
价格优先的原则。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》
规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行
股份总数不超过 63,877,572 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司
总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据 市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 46,841 万元（含），计划投资于以下
项目：
项目投资金 使用募集资金
序号 项目名称
额（万元） 金额（万元）
1 年产 12 万片碳化硅半导体材料项目 46,940 32,789
2 补充流动资金 14,052 14,052
合计 60,992 46,841
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募 集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等 使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起
六个月不得转让。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非
公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第二届董事
会第十六次会议审议通过了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，
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并经 2020 年 4 月 17 日公司 2019 年年度股东大会审议通过，明确了公司上市后
（2020 年-2022 年）分红回报规划，请参见本预案（修订稿）“第五节 发行人利
润分配情况”的相关披露。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公
开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采
取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特
提请投资者注意。相关情况详见本预案（修订稿）“第六节 关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
公司声明.......................................................................................................................... 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 9
一、公司基本情况..................................................................................................... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 9
三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................11
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................... 14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 16
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ........................................................ 16
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................... 16
三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ............................................................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 23
一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、股东结构、高管人员结构
影响情况................................................................................................................. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 24
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 25
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 26
第四节 本次股票发行相关的风险说明............................................................................ 27
一、客户集中度较高风险 ........................................................................................ 27
二、人工成本上升导致的风险 ................................................................................. 27
三、原材料价格波动风险 ........................................................................................ 27
四、技术风险.......................................................................................................... 28
五、应收账款坏账风险 ........................................................................................... 29
六、业绩下滑风险................................................................................................... 29
七、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................................. 30
八、募集资金投资项目风险 .................................................................................... 30
九、与本次非公开发行相关的审批风险 ................................................................... 30
十、公司毛利率下降风险 ........................................................................................ 30
第五节 发行人利润分配情况.......................................................................................... 31
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 .......................................... 31
二、上市后三年分红回报规划 ................................................................................. 34
三、最近三年公司利润分配情况 ............................................................................. 37
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ................................. 39
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算.................. 39
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 40
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................... 41
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺........................................................................................................................ 42
五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ............................................................................................................. 42
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
除特别说明，在本预案（修订稿）中，下列词语具有如下意义：
简称 指 含义
本公司、公司、发行
指 浙江东尼电子股份有限公司
人、东尼电子
本次发行
指 浙江东尼电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
本次非公开发行
预案（修订稿）、本 浙江东尼电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
指
预案（修订稿） 预案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江东尼电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 浙江东尼电子股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江东尼电子股份有限公司董事会
A股 指 人民币普通股
报告期、最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
WSTS 指 世界半导体贸易统计组织
AI技术 指 人工智能技术
CREE公司 指 美国CREE股份有限公司
II-VI公司 指 美国II-VI股份有限公司
天科合达 指 北京天科合达半导体股份有限公司
Yole Développement
指 法国Yole Développement市场研究公司
（Yole）
环保部 指 中国人民共和国生态环保部
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注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 浙江东尼电子股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd
注册地址： 浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 555 号
办公地址： 浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 555 号
成立时间： 2008 年 1 月 25 日
股份公司设立日期： 2015 年 9 月 28 日
上市时间： 2017 年 7 月 12 日
注册资本： 212,925,243 元
生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件，
金刚石切割线，无线充电器用收发线圈，新能源汽车动力电池用极
耳；生产：太阳能电池用单晶硅片（生产经营地址：湖州市织里镇腾
经营范围： 飞路以东，利济路以北地块）；特种电子信息材料、医疗线、新能源
汽车线、三层绝缘线的生产，铝塑膜的生产，货物及技术的进出口，
销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
法定代表人： 沈晓宇
统一社会信用代码： 91330500671607807U
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 东尼电子
股票代码： 603595
联系电话： 0572-3256668
传真电话： 0572-3256666
邮政编码： 313008
公司网址： www.tonytech.com
电子信箱： public@tonytech.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，全球半导体产业规模在宏观经济与电子信息产业不断发展的背景
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
下呈上升趋势，根据WSTS统计，2014至2019年全球半导体行业销售规模年化
复合增长率为4.09%。
国内方面，2016年至今，中央和地方政府对第三代半导体产业给予了高度
重视，出台多项产业发展扶持政策。国务院及工信部、国家发改委等部门先后
在产业发展、营商环境、示范应用等方面出台政策，进一步支持我国第三代半
导体产业发展；科技部通过“国家重点研发计划”共支持第三代半导体和半导
体照明相关研发项目超过30项，涵盖电力电子、微波射频应用的多个应用领
域，对第三代半导体基础研究及前沿技术、重大共性关键技术、典型应用示范
给予高度重视和重点支持；北京、深圳、济南、长沙等地方各级政府出台多项
产业发展措施和政策，引导和支持区域内第三代半导体产业发展。
在政策大力支持与下游应用快速繁荣等因素的推动下，2014年至2019年我
国半导体行业销售额年化复合增长率达到9.46%，占全球销售额比例也由2014年
的27.32%上升至2019年的35.15%，目前已经成为全球最大的半导体消费市场。
2014年至2019年全球半导体行业销售规模
5000 4664 40.00%
4500 4124 4100 35.15% 35.00%
33.86%
4000 31.74% 31.89%
3356 3352 29.42%3387 30.00%
3500 27.32%
3000 25.00%
2500 20.00%
2000 1579 15.00%
1315 1441
1500 1075
917 986 10.00%
1000
500 5.00%
0 0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
全球半导体销售额（亿美元） 中国半导体销售额（亿美元）
中国占比
数据来源：wind
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过本次募投项目拓展公司在半导体材料领域的布局
半导体材料是半导体产业链上游中的重要组成部分，在集成电路、分立器件
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
等半导体产品生产制造中起到关键性的作用。根据半导体产品制造过程，半导体
材料分为制造材料和封装材料，其中制造材料主要是制造硅晶圆半导体、砷化镓、
碳化硅等化合物半导体的芯片过程中所需的各类材料，封装材料则是将制得的芯
片封装切割过程中所用到的材料。
基于对未来半导体市场前景的看好，公司前期在碳化硅半导体材料领域进行
了大量的研发投入，目前已形成阶段性成果。报告期内，公司始终致力于加强技
术研发，2020 年公司研发投入 7,226.88 万元，占营业收入的比例为 7.79%。随着
研发项目的不断量产与应用领域的不断拓展，有望持续提升公司核心竞争力。本
项目即用于功率器件的碳化硅半导体材料的生产制造，通过本次募投项目将大幅
拓展公司在半导体领域的布局。
2、本次募投项目符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利能力
公司的整体战略目标是秉承“着眼未来，不断开拓创新”的经营理念，致力
于成为中国规模最大、产品质量最好的超微细电子线材以及其他金属基复合材料
的生产厂商。公司本次募投项目所生产的碳化硅半导体材料具有较高的技术含量
和市场前景，通过本次募投项目，有利于公司拓展新材料的产品种类，提高公司
核心竞争力以及盈利水平。
3、提升公司资本实力，加强市场竞争力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，
满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务
结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机
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发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次
发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股 票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会
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《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》规
定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过 63,877,572 股（含）。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股
东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有
效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 46,841 万元（含），计划投资于以下项目：
序 项目投资金 使用募集资金
项目名称
号 额（万元） 金额（万元）
1 年产 12 万片碳化硅半导体材料项目 46,940 32,789
2 补充流动资金 14,052 14,052
合计 60,992 46,841
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募 集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等 使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 212,925,243 股，沈新芳先生持有公司股份
74,970,000 股，占公司股份总数的 35.21%，沈晓宇先生持有公司股份 38,704,602
股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 18.18% 。 沈 新 芳 、 沈 晓 宇父 子 合 计持 有 公司股份
113,674,602 股，占公司股份总数的 53.39%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限 63,877,572 股测算，本次发行完成
后，本公司总股本将增加到 276,802,815 股。假设沈新芳、沈晓宇不参与本次发
行认购，沈新芳、沈晓宇持股比例将变为 41.07%，仍处于控股地位，仍为公司实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和
2021 年第一次临时股东大会审议通过，2021 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第
二十六次会议审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》、关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案，
主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进 行了调
整。根据 2021 年第一次临时股东大会授权，本次发行方案调整相关事项无需提
交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 46,841 万元（含），募集资金扣除
发行相关费用后将投资于以下项目：
序 项目投资金 使用募集资金
项目名称
号 额（万元） 金额（万元）
1 年产 12 万片碳化硅半导体材料项目 46,940 32,789
2 补充流动资金 14,052 14,052
合计 60,992 46,841
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募 集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等 使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产 12 万片碳化硅半导体材料项目
以碳化硅为代表的第三代半导体材料是继硅材料之后最有前景的半 导体材
料之一，与硅材料相比，以碳化硅晶片为衬底制造的半导体器件具备高功率、耐
高压、耐高温、高频、低能耗、抗辐射能力强等优点，可广泛应用于新能源汽车、
5G 通讯、光伏发电、轨道交通、智能电网、航空航天等现代工业领域。第三代
半导体行业是我国“新基建”战略的重要组成部分，并有望引发科技变革并重塑
国际半导体产业格局。
随着碳化硅器件及其下游市场呈现爆发性增长，国内的碳化硅衬底材料供应
已无法满足下游市场的需求，公司拟建立年产 12 万片碳化硅半导体材料项目。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1、项目基本情况
本项目总投资 46,940.00 万元，其中：固定资产投资 42,940.00 万元，铺底流
动资金 4,000 万元。本项目由东尼电子直接负责实施。本项目实施地点为湖州市
吴兴区织里镇利济东路 588 号。项目建设期 36 个月，项目建设完成后，将年产
12 万片碳化硅半导体材料。本次投资具体如下 ：
单位名称：万元
序号 项目名称 投资总额 投资占比
1 设备投资 41,460 88.33%
2 工程建设费用 1,480 3.15%
3 铺底流动资金 4,000 8.52%
合计 46,940 100.00%
2、项目的必要性
（1）碳化硅产业的发展支持半导体产业化稳步前进
根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年
版）》，碳化硅等电子功能材料列入战略型新兴产业重点产品目录。根据工信部、
国家发改委、科技部与财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，宽禁带半导
体材料属于鼓励发展的“关键战略材料”，大尺寸碳化硅单晶属于“突破重点应
用领域急需的新材料”。
碳化硅作为第三代半导体材料，在禁带宽度、击穿电场、热导率、电子饱和
度以及抗辐射能力等方面具有更加优异的表现。
由于大数据传输、AI 技术、5G 网络建设、物联网、云计算等下游新兴产业
发展需要，对容量及网络传输速度提出了更高要求。由于前一代硅材料的负载量
已达极限，碳化硅是目前制造高功率、高性能半导体器件的理想衬底材料，综合
性能远远超过硅材料。
《中国制造 2025》提到碳化硅为代表的第三代半导体，碳化硅已被国家基
金列为重点投资方向之一。本项目建设有利于公司对新材料领域的拓展及碳化硅
领域的产业布局，增强企业的研发创新能力。
（2）在碳化硅材料国产替代大趋势下获取发展机会
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
为发展我国半导体产业的自主可控，国家宏观到微观层面先后出台了大量支
持政策与规划，促进国内企业在半导体设备、材料、设计等各个细分领域的重点
突破。同时，数千亿规模的国家集成电路产业投资基金对半导体产品的生产与设
计、下游应用领域的重点企业提供了有力的资金支持。目前我国完善的基建配套、
巨大的工程技术人员规模和市场容量已经培育出了在细分领域具有国际 竞争力
的半导体产品制造企业。半导体产业是资金密集、技术密集和人才密集的产业，
国内半导体企业在政策引导、资金支持下，产能规模和制造技术均能保持稳定发
展，半导体产业链实现进口替代的趋势不可逆转。
作为半导体器件制造的关键原材料，碳化硅衬底材料制造的技术门槛较高，
国内能够向企业用户稳定供应碳化硅衬底的生产厂商相对有限。受中美贸易环境
等经济局势影响，近年来我国碳化硅器件厂商的原材料供应受到较大程度的制约，
下游市场出现了供不应求的局面。提高碳化硅衬底材料的国产化率、实现进口替
代是我国半导体行业亟需突破的产业瓶颈。
公司拟投资建设的年产 12 万片碳化硅半导体材料项目能够实现对下游客户
的稳定批量供应，顺应碳化硅衬底材料国产替代大趋势，同时可以缓解下游市场
对碳化硅衬底材料的迫切需求。
（3）进一步丰富公司产品线，提升公司核心竞争力和行业地位
公司生产的产品应用于消费电子、医疗、太阳能光伏、新能源汽车四大领域，
所生产产品包括超微细电子线材、无线充电隔磁材料、金刚石切割线、医疗线束、
电池极耳等。本项目所生产碳化硅半导体材料具有较高的技术含量和市场前景，
有利于公司抓住发展机遇，进一步丰富公司新材料产品的种类，从而提高公司核
心竞争力以及盈利水平，增强在新材料供应领域的影响力。
3、项目的可行性
（1）项目符合国家产业政策和行业发展方向
本项目拟生产的碳化硅半导体材料属于我国产业政策鼓励发展的新材料，作
为第三代半导体的基础材料，碳化硅在特定领域的应用具有较为明显的优势和较
为广阔的前景，属于我国产业政策重点扶持的领域。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，在信息技术产业发展方
面的电子核心基础产业领域，应重点围绕整机和战略领域需求，大力提升产品自
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键
设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育
集成电路产业竞争新优势。
国家产业政策的支持促进了宽禁带半导体材料技术瓶颈的突破，提高了行业
的整体竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业的发展方向。
（2）碳化硅材料下游市场空间广阔
随着近年来第三代半导体材料在新能源汽车、5G 通讯、光伏发电、轨道交
通、智能电网、航空航天等领域的广泛应用，全球对碳化硅材料的需求持续增长。
国内目前能够批量供应高品质碳化硅材料的厂商数量有限，主要集中在美国、德
国、日本和中国等国家的少数企业。由于碳化硅材料制造难度较大，行业的整体
生产规模有限，目前无法满足下游需求。CREE 公司、II-VI 公司和天科合达等全
球各大碳化硅材料制造企业均安排了较大规模的产能扩张计划，但短期内碳化硅
材料仍呈现供不应求的局面，下游前景广阔。
根据产业研究机构 Yole Développement（Yole）的相关预测，碳化硅（S iC）
功率半导体市场产值到 2025 年将达到 25.62 亿美元，该市场在 2019 年到 2025
年之间的年复合成长率达到 30%，而汽车市场无疑是最重要的驱动因素，在 2025
年汽车应用约占总市场比重的 60%。因此，广阔的市场前景为本项目实施提供了
良好的市场基础。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2019-2025 年碳化硅发展趋势
数据来源：Yole Développement（Yole）（11/2020）
（3）公司具备项目实施的工艺技术及人才储备
公司投入大量资源、积极引入先进生产技术及生产设备，与日本及台湾技术
团队有效推进碳化硅半导体材料的研发，目前已具备成熟、稳定的研发与投产能
力。项目产品质量目前已达到国际先进水平，可以满足下游市场对产品的质量要
求。本项目利用东尼电子现有场地设施，工业配套设施齐全，劳动力资源充足。
经过长期的培养，公司碳化硅项目团队业务及研发能力突出、人员结构完善。
团队人员具备丰富的技术积累、产品研发的实践经验，已熟练掌握关键工艺环节
的核心技术。
4、项目经济效益分析
本项目建设期 36 个月，项目完全达产当年可实现年营业收入 77,760 万元，
净利润 9,589.63 万元，税后财务内部收益率 34.23%，本项目的经济效益良好。
5、备案、环评及土地情况
本项目已经湖州市吴兴区发展改革和经济信息化局备案，并取得《浙江省工
业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目编号：2020-330502-39-03-
175492）。
2021 年 4 月 23 日，湖州市生态环境局织里分局出具了《湖州市生态环境局
关于浙江东尼电子股份有限公司年产 12 万片碳化硅半导体材料项目环境影响评
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价报告书的审查意见》（湖织环建[2021]5 号），从环保角度考虑认为公司的上述
项目建设可行。
本项目实施地点为湖州市吴兴区织里镇利济东路 588 号，公司已取得该土地
的使用权，产权证号：浙（2019）湖州市(吴兴)不动产权第 0064097 号、浙（2019）
湖州市(吴兴)不动产权第 0064098 号、浙（2019）湖州市(吴兴)不动产权第 0064099
号。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 14,052 万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健
康发展。
2、补充流动资金项目的必要性及可行性
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司营业收入分别为 87,240.35 万元、
66,078.98 万元及 92,810.36 万元，营业收入波动增长。随着公司原有业务收入规
模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大
做强。
同时公司的整体战略目标是秉承“着眼未来，不断开拓创新”的经营理念，
致力于成为中国规模最大、产品质量最好的超微细电子线材以及其他金属基复合
材料的生产厂商。为了实现公司未来发展战略，公司需要不断引进尖端人才和加
强研发方面的投入，从而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。
综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经
营规模相匹配。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于
优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
流动资金符合公司发展战略，项目符合公司及市场需求，有利于公司经济效益的
提高，本次非公开发行股票完成后，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司
经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、
股东结构、高管人员结构影响情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，
现阶段主要产品包括超微细电子线材、无线充电隔磁材料、金刚石切割线、医疗
线束、电池极耳等。本次非公开发行股票募投项目为年产 12 万片碳化硅半导体
材料项目以及补充流动资金，围绕公司主营业务展开。本次发行不会对公司主营
业务结构产生重大不利影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。募集
资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，
保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和
注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的
条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修
改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为 212,925,243 股，沈新芳先
生持有公司股份 74,970,000 股，占公司股份总数的 35.21%，沈晓宇先生持有公
司股份 38,704,602 股，占公司股份总数的 18.18%。沈新芳、沈晓宇父子合计持
有公司股份 113,674,602 股，占公司股份总数的 53.39%。
若按照本次非公开发行的股票数量上限 63,877,572 股测算，本次发行完成
后，本公司总股本将增加到 276,802,815 股。假设沈新芳、沈晓宇不参与本次发
行认购，沈新芳、沈晓宇持股比例将变为 41.07%，仍处于控股地位，仍为公司实
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际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司
尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，
资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化
资产结构，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务成本和财
务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经
济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄
的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于扩宽
客户渠道及稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司
整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利
能力产生积极影响。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。
这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有
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力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着
项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量
状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大
变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同
业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保的情形。
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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得
以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资
本结构和财务状况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、客户集中度较高风险
报告期内，公司的业务收入主要来源于为下游消费电子、医疗、太阳能光伏、
新能源汽车等行业客户或其配套加工厂商供应超微细合金线材及其他金 属基复
合材料，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及终端市场需求的影响较大。同
时，消费电子、医疗、太阳能光伏、新能源汽车等行业下游品牌市场集中度较高，
相应造成上游原材料及零组件供应商的客户集中一般较高。2018 年、2019 年和
2020 年，公司前五大客户（按同一控制下客户的合并口径）销售占比分别为
62.23%、74.83%以及 81.06%，客户集中度相对较高。
如未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者客户所处行业或其下游
行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司经营业
绩尤其是短期经营业绩将可能受到不利影响。
二、人工成本上升导致的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司各期末员工人数分别为为 776 人、921 人
和 1470 人，公司整体用工需求伴随着生产经营规模变化而相应变化。
人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升
以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技
术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的
上升，则可能对公司盈利能力及经营业绩产生不利影响。
三、原材料价格波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为
66.60%、64.34%和 67.31%，是主营业务成本的主要构成。公司经过多年的生产
经营也已经建立相对完善的供应商管理体系，但如未来原材料价格出现大幅波动，
则可能造成公司经营业绩出现相应波动。
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四、技术风险
（一）技术失密风险
公司超微细合金线材及其他金属基复合材料的生产依赖于公司特有 的设备
及生产工艺，该等技术储备系基于公司对下游客户所处行业及产品需求的深刻理
解，通过自身不断研发改良后所形成，亦是保持公司产品竞争优势的基础。
公司在研发、采购、生产等环节建立了严格的技术保密制度并有效执行，同
时与相关人员签署了保密协议，未发生过技术失密事件。尽管如此，仍不排除未
来公司因各种原因出现技术失密的风险。如该等风险真实发生，则公司的市场竞
争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影响。
（二）技术人员流失风险
技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升
发展潜力的保障。公司一贯重视对技术人才的储备和培养，并为技术人员制定了
有竞争力的激励制度，提供了良好的科研环境，公司成立以来技术人员队伍保持
稳定并不断壮大。
虽然公司采取了多种措施并有效地稳定、壮大了技术人员队伍，但仍不排除
技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险，在对公司技术研
发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能
对公司经营造成重大不利影响。
（三）技术开发偏离、滞后风险
公司现阶段产品主要应用于消费电子、医疗、太阳能光伏、新能源汽车四大
领域，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步开发水平
亦提出了较高要求。未来公司仍将保持对技术研发、创新的不断投入，但仍可能
出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求
的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。
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五、应收账款坏账风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 23,950.07 万
元、32,492.36 万元和 53,454.58 万元，分别占当期公司资产总额的 16.59%、17.24%
和 24.13%，分别占当期营业收入的 27.45%、49.17%和 57.60%。
从账龄结构分析，报告期内公司应收账款中账龄在 1 年以内的占比保持在
95%以上，应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提了充分的减值准备。
未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如
主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司
应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性
风险或坏账风险。
六、业绩下滑风险
公司现有产品金刚石切线主要用于蓝宝石及硅片切割行业，2018 年 5 月 31
日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于 2018 年光伏
发电有关事项的通知》，对光伏电站进行规模管理并降低了补贴强度。虽然国家
能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇，此次出台文件目的是为适应光伏行
业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，实现高质量发展、可持续发展，并引
导行业集中度提升及加速行业市场化步伐，但该等新政仍将对我国光伏制造业造
成一定的冲击。同时，尽管目前蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但
若未来国家产业政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利
能力带来较大不利影响。
另一方面，当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术
失密、发生安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收
益等情形出现时，公司经营业绩也会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；
若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能
出现经营业绩下滑的风险。
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七、股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需
要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，
则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
八、募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的
经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工
期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定
风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等
方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公
司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司
的经营将受到不利影响。
九、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以
及最终取得核准的时间存在不确定性。
十、公司毛利率下降风险
报告期内，公司的毛利率分别为 27.96%、26.58%和 21.00%，呈下降趋势。
公司产品主要应用于消费电子、医疗、太阳能光伏、新能源汽车四大领域，下游
行业发展状况、客户结构、原材料价格、成本控制和产能利用率等多种因素都将
影响公司产品的毛利率水平。如果前述因素发生不利情形，则公司毛利率存在下
降的风险，对公司盈利能力带来较大不利影响。
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第五节 发行人利润分配情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，
实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
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益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在
导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
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到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，同时，公
司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以
下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行
利润分配。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、上市后三年分红回报规划
2019 年度股东大会审议通过《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划的议案》，明确了公司上市后（2020 年-2022 年）分红回报规划，具体如下：
“为了完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者合理
回报，浙江东尼电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要求
和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划，具体内容如下：
‘三、未来三年（2020 年-2022 年）具体股东回报规划
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
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1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在
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导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，同时，公
司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司章程规定的程序提出
以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行
利润分配。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
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当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。’”
三、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司
47,833,240.86 -148,441,391.49 115,385,296.12
股东的净利润
现金分红（含税） 4,784,430.21 - 11,568,614.40
当年现金分红占归属于上市
10.00% - 10.03%
公司股东的净利润的比例
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浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
最近三年累计现金分配合计 16,353,044.61
最近三年年均可分配利润 4,925,715.16
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
331.99%
比例
2019 年 4 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度
利润分配预案》，拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 142,822,400 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.81 元（含税），共计派发现金股利 11,568,614.40 元，
剩余未分配利润转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
共转增 57,128,960 股，本次转增后总股本为 199,951,360 股。
2021 年 4 月 9 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年年
度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.2247 元（含税）。以方 案实 施前的 公 司 总 股 本
212,925,243 股为基数，以此计算合计派发现金红利 4,784,430.21 元（含税）。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，东尼电子本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算
（一）财务指标计算的主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于 2021 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为 34,935,113 股，该发行股票数量仅为公
司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次非公开发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本 212,925,243 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、2020 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 47,833,240.86 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 18,747,326.56 元，假设公
司 2021 年与 2020 年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，
不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断）。
7、根据公司《2020 年年度利润分配方案》，共派发现金股利 4,784,430.21 元，
该利润方案在 2021 年 4 月实施；假设公司 2021 年现金分红政策与 2020 年相同，
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均为 4,784,430.21 元，同时不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度现金分
红的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12
未考虑本次发行 考虑本次发行
月 31 日
募集资金总额（万元） - - 46,841.00
总股本（万股） 21,292.52 21,292.52 24,786.04
现金分红（万元） 478.44 478.44 478.44
期初归属于母公司所有者
106,087.55 110,887.64 110,887.64
权益合计（万元）
期末归属于母公司所有者
110,887.64 115,192.52 162,033.52
权益合计（万元）
归属于母公司所有者净利
4,783.32 4,783.32 4,783.32
润（万元）
归属于母公司的扣除非经
1,874.73 1,874.73 1,874.73
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.22
扣除非经常性损益后的基
0.09 0.09 0.09
本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 5.21 5.41 6.54
加 权 平 均 净 资 产 收 益率
4.41 4.23 3.96
（%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实
现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释
放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次
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非公开发行股票导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目
的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，
实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据
相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。
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四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
特此公告。
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浙江东尼电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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