股票简称：东尼电子 股票代码：603595
浙江东尼电子股份有限公司
Zhejiang Tony Electronic Co.,Ltd
（注册地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号）
与
中天国富证券有限公司
关于浙江东尼电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211393
号）关于浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票项目申请文件反馈意见的要
求，浙江东尼电子股份有限公司和中天国富证券有限公司会同上海市锦天城律师
事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中所涉及的问题进
行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人非公开发行股票项目申请相关文
件进行了补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予
以审核。
释 义
除特别说明，在本反馈意见回复报告中，下列词语具有如下意义：
简 称 指 含 义
公司、发行人、股份公司、
指 浙江东尼电子股份有限公司
东尼电子
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
A股 指 人民币普通股
中天国富、保荐人、保荐
指 中天国富证券有限公司
机构、主承销商
公证天业、审计机构、会
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
锦天城、发行人律师、律
指 上海市锦天城律师事务所
师
报告期、最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月
反馈意见回复报告、反馈 《中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司非公
指
意见回复 开发行股票之反馈意见回复报告》
尽职调查报告、尽调报 《中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司非公
指
告、本报告 开发行股票之尽职调查报告》
本次发行、本次非公开发 公司2021年度非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的
指
行 行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
KPCS 指 对数量的称呼，即1000个单位
天科合达 指 北京天科合达半导体股份有限公司
CREE公司 指 美国CREE股份有限公司
简 称 指 含 义
Wolfspeed公司 指 美国CREE股份有限公司子公司
露笑科技 指 露笑科技股份有限公司
山东天岳 指 山东天岳先进科技股份有限公司
注：本反馈意见回复报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并
购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制
该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请
保荐机构和会计师发表核查意见。............................................................................ 5
问题 2、请申请人结合公司无线充电材料及器件、无线感应线圈最近一年一期产
能利用率不高的情形，说明前次募投项目是否能够按进度投入使用并达到预期效
益。请保荐机构和会计师发表核查意见。.............................................................. 11
问题 3、请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建
设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投
项目的预计效益是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。...................... 22
问题 4、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。.......................... 35
问题 5、根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延
期条款。请发行人予以规范。请保荐机构和律师发表核查意见。...................... 36
问题 6、请发行人补充说明本次募投是否符合目前相关产业政策要求，除项目审
批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序。.................................................. 38
问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下
情形的，应当认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规定，
财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。”
2、公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
2021 年 4 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，通过了本次
非公开发行股票相关议案。自本次非公开发票股票相关董事会决议日前六个月
（即 2020 年 10 月 12 日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资或类金融投资的情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资（含类金融业务），公司对
可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体分析如下：
单位：万元
序号 资产 账面价值 主要构成 是否为财务性投资 财务性投资金额
备用金及保
1 其他应收款 111.91 否 -
证金、代收代付
留抵税额及待
2 其他流动资产 1,456.94 否 -
抵扣进项税
预付设备款、工
3 其他非流动资产 10,892.04 否 -
程款
合计 12,460.89 - - -
注：2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
1、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值 111.91 万元，主要为押
金保证金、备用金等，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成如下：
单位：万元
款项性质 账面价值
保证金及押金 447.48
代收代付 65.12
其他应收款余额 512.60
坏账准备 400.69
其他应收款净额 111.91
2、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值 1,456.94 万元，主要为
留抵税额、待抵扣增值税进项税等，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成
如下：
单位：万元
款项性质 账面价值
留抵税额 1,453.16
可以后期间抵扣的进项税额 3.78
合 计 1,456.94
3、其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 10,892.04 万元，主
要为预付长期资产款项，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，本次募集资金的必要性
和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司最近一期未经审计的归属于母公司所有者的净
资产为 112,186.54 万元，财务性投资总额为 0 万元，占最近一期未经审计的归属
于母公司净资产的比例为 0%，小于 30%，故不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，亦不存在类金融业务的情形。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次发行的募集资金总额不超过人民币 46,841 万元（含），用于“年产 12
万片碳化硅半导体材料项目”、“补充流动资金”。
公司本次募集资金拟生产的碳化硅半导体材料作为第三代半导体的基础材
料，属于我国产业政策重点扶持的领域，在新能源汽车、5G 通讯等领域应用广
泛，当前全球对碳化硅材料的需求持续增长，碳化硅产品的下游市场空间广阔。
同时碳化硅材料作为半导体器件制造的关键原材料，公司项目的落地有利于提高
碳化硅产品的国产化率，突破半导体材料难以自主可控的产业瓶颈，保障半导体
材料的稳定批量供应。公司拟投产的碳化硅半导体材料具有较高的技术含量和市
场前景，有利于公司抓住发展机遇，进一步丰富公司新材料产品的种类，从而提
高公司核心竞争力以及盈利水平，增强在新材料供应领域的影响力。
公司本次募集资金部分资金用于补充流动资金，主要因为随着公司原有业务
收入规模不断增长和新业务的相继实施，公司需要更多营运资金来支持公司进一
步做大做强，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，有
利于改善财务状况，提高短期偿债能力，降低财务风险。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完成后，能
够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，改善财务结构，促进公司的
长期可持续发展，符合公司发展战略，公司本次募集资金是必要、合理的。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，
不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在实质上控制该类基金并应纳入
合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
【保荐机构回复】
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《再融资业务若干问题解
答》等规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义，对发行人财务性投资
的相关情况进行了核查；
2、查阅发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、董事会决议日
前六个月起至本问询函回复出具日可能涉及财务性投资的资产明细等资料。
3、与发行人相关人员就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务投资等财务性投资情况及是否存
在拟实施的财务性投资计划进行访谈沟通。
4、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告和本次非公开发行股票预案，
分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资情况；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比发行人财务性投资总额与发行人净资产规模，本次募集资金具有必
要性和合理性；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的
情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在实质上控制该类基金并
应纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资情况；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比发行人财务性投资总额与发行人净资产规模，本次募集资金具有必
要性和合理性；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的
情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在实质上控制该类基金并
应纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题 2、请申请人结合公司无线充电材料及器件、无线感应线圈最近一年
一期产能利用率不高的情形，说明前次募投项目是否能够按进度投入使用并达
到预期效益。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人回复】
一、公司无线充电材料及器件、无线感应线圈产能利用率情况
（一）最近一年及一期产能利用率情况
公司无线充电材料及器件、无线感应线圈最近一年及一期产能利用率如下所
示：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年
一、无线感应线圈（公司原有业务产品）
加权平均产能（KPCS） 6,480.00 25,920.00
产量（KPCS） 1,372.77 15,060.10
产能利用率 21.18% 58.10%
二、无线充电材料及器件（前次募投项目产品）
加权平均产能（KPCS） 95,859.40 383,437.60
产量（KPCS） 50,768.82 328,882.79
产能利用率 52.96% 85.77%
前次募集资金投入的年产 3 亿片无线充电材料及器件项目所生产产品为无
线充电材料及器件；无线感应线圈不属于前次募投项目生产的产品。
（二）前次募投项目产能利用率不高的原因
截止 2020 年 12 月 31 日，公司前次募投项目年产 3 亿片无线充电材料及器
件项目累计投入 19,299.45 万元，依据《企业会计准则》相关规定，已将部分已
达到预定可使用状态的生产设备转入固定资产。
1、2020 年度产能得到有效利用
公司无线充电材料及器件项目 2019 年部分投产，形成 2019 年年产 7,469.28
万件产能，2020 年公司为配合终端客户新品需求计划进一步布置产能，年产能
提升至 38,343.76 万件。2020 年 6 月份开始，公司新品量产爬坡，7 月中旬达到
高峰，公司产能利用率也大幅提升，2020 年度产能利用率为 85.77%，产能得到
了有效利用。
2、2021 年一季度产能利用率较低的原因
2021 年一季度公司无线充电材料及器件项目产能利用率为 52.96%，产能利
用率相对较低，具体分析如下：
1）消费电子行业的季节性因素影响导致行业企业产能利用率存在波动
由于下游消费电子行业存在淡季和旺季，由此传导至上游无线充电材料及器
件的生产销售也出现季节性。按照行业惯例，公司上半年相对处于淡季，产能利
用率相对较低。而在每年 6 月份开始，公司新品量产爬坡，7 月中旬达到高峰，
产品进入旺季，公司产能利用率也大幅提升。
由于消费电子行业季节性影响，公司 2021 年 1 季度无线充电材料及器件处
于行业淡季，导致产能有一定闲置，产能利用率较低。
2）新冠疫情影响
2021 年一季度，新冠疫情在世界范围内持续蔓延。本次新冠疫情传染范围
广、持续时间长，使得消费电子行业产品需求下降，对公司终端客户设计进程、
器件供应、成品组装等环节均造成了较为明显的影响，从而间接的影响了公司的
正常生产，导致产能利用率下降。
由于 2021 年 1 季度无线充电材料及器件处于行业淡季，同时受全球新冠疫
情持续蔓延影响，公司 2021 年 1 季度无线充电材料及器件产能有一定闲置，产
能利用率较低。
综上，2021 年一季度公司无线充电材料及器件项目产能利用率相对较低，
主要受消费电子季节性及新冠疫情的影响，原因具有合理性。
（三）无线感应线圈产能利用率不高的原因及合理性
2020 年度及 2021 年一季度，公司无线感应线圈产能利用率分别为 58.10%、
21.18%，产能利用率较低，主要受以下因素影响：
1、2020 年新投入设备导致产能增加
2020 年公司新投入绕线机等专用设备，导致无线感应线圈全年产能由 2019
年的年产 1,296 万件提升 2020 年的年产 2,592 万件，产能利用率进一步下降。新
增专用设备主要应用于新规格产品制造生产，对应产能预计 2021 年下半年得到
释放，预计 2021 年全年产能利用率将由 2020 年的 58.10%提升至 65%以上。
2、受消费电子行业季节性变化、新冠疫情影响等因素的影响
由于消费电子行业季节性影响，公司 2021 年 1 季度无线感应线圈产品处于
行业淡季，导致产能有一定闲置，产能利用率较低。
同时受新冠疫情在世界范围内持续蔓延影响，消费电子行业产品需求下降，
对公司终端客户设计进程、器件供应、成品组装等环节均造成了较为明显的影响，
从而间接的影响了公司的正常生产，导致产能利用率下降。
综上，受产能扩建、消费电子行业季节性变化及新冠疫情影响等多种因素影
响，公司无线感应线圈 2020 年及 2021 年 1 季度产能利用率不高，原因具有合理
性。
二、说明前次募投项目是否能够按进度投入使用并达到预期效益
（一）前次募投项目预计能够按照进度投入使用
由于公司募投项目产品系为客户定制化产品，通常根据客户需求计划布置产
能，至 2020 年 8 月公司前次募投项目尚未达到预计可使用状态。
2020 年 8 月 21 日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
三次会议分别通过《关于募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目“年产 3
亿片无线充电材料及器件项目”的建设期延至 2021 年 8 月 31 日。
在项目实施期限延长后，公司按照计划持续对前次募投项目进行投资建设，
并及时进行技术改造提升产品性能指标，以期满足下游客户的需求。预计至 2021
年 8 月底，募集资金除应付未付的设备款及质保金外，将全部使用完毕。使用进
度如下：
建设期
序号 项目 合计
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
一 本次募集资金 31,423.19 11,361.38 7,938.07 12,123.74
建设期
序号 项目 合计
2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
注
1 固定资产投资 31,423.19 11,361.38 7,938.07 12,123.74
注：2021 年 1-8 月使用金额，含截止 2021 年 8 月底应付未付的设备款及质保金。
因此，公司前次募投项目在履行相关法律程序对实施时间进行延期后，按照
调整后的进度投入，预计将于 2021 年 8 月底前完成建设并投入使用。
（二）前次募投项目投入使用后预计能够达到预期效益
1、前次募投项目已建产能得到了有效利用
2020 年度，虽然受消费电子行业季节性变化、新冠疫情影响及无线充电材
料及器件迭代更新等因素影响，前次募投项目已建成部分产能利用率仍能够达到
85.77%，公司前次募投项目已建成部分产能得到了有效利用。
2、前次募投项目产品毛利率能够达到预期水平
2020 年度无线充电材料及器件项目整体毛利率为 20.18%，低于可行性分析
时预计的 27.39%，主要是由于 2020 年度无线充电材料及器件生产加工过程中的
整体良品率较低，进而导致产品毛利率低于预期。
2020 年度无线充电材料及器件整体良品率较低，主要受两方面因素影响：
①下游产品迭代影响，由旧系列产品的 4 层纳米晶粘合提升到新系列产品的 7
层纳米晶粘合，同时为降低磁场干扰及提高散热效率，新系列产品中加入铜箔、
石墨、导电胶等关键材料，导致产品工艺较前期可行性分析时更加复杂；②2020
年初新冠疫情爆发，持续影响时间长，公司老员工无法返厂返工，新员工技术熟
练程度较低。
2021 年，公司通过完善生产工艺，提高熟练工人比例等方式，公司预计无
线充电产品的整体良品率较 2020 年的 90.24%将有大幅提升。随着产品良品率及
产能利用率的提升，公司无线充电材料及器件产品毛利率能够达到预期水平。
3、前次募投项目下游市场前景广阔
目前，公司的无线充电材料及器件主要应用于智能手机、无线耳机、平板电
脑、智能穿戴设备和无线充电器等消费电子产品。
无线充电是未来智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能可穿戴设备的重要
发展方向，而无线充电材料及器件是制造无线充电设备的基础材料。无线充电场
景的形成，无线充电标准的逐渐融合以及无线充电技术的成熟将进一步提升无线
充电材料及器件的市场规模。随着智能手机更新换代的不断加快，截至目前已有
超过百余款智能手机支持无线充电，小米、华为、三星、苹果等手机巨头均在旗
舰机型实现无线充电。
无线充电材料及器件下游市场与可行性分析时预计未发生重大变化，市场前
景广阔，具体情况如下：
（1）全球无线充电市场规模持续增长
根据智研咨询数据，2015 年至 2019 年，全球无线充电市场规模从 17 亿美
元增长至 86 亿美元，年复合增长率达到 49.97%；2024 年，全球无线充电市场规
模有望达到 150 亿美元。
资料来源：智研咨询
（2）智能手机市场逐步回暖，无线充电渗透率逐年提升
1）新冠疫情后智能手机市场逐步回暖
据 Statista 统计，2012 年全球消费电子市场总收入为 8,450 亿美元，2019 年
增长至 10,320 亿美元，年均复合增速约为 2.90%。2020 年受疫情因素影响，市
场规模预计降低至 9,900 亿美元，但随着全球疫情的逐步控制和下游消费需求的
复苏，本市场的产值规模有望实现较快的反弹和增长。
从细分市场来看，手机目前仍是消费电子市场中规模最大的一部分，2019
年收入规模达 5,136 亿美元，占比约为 48.3%。但从增速上来看，在经历了
2012-2015 年的快速增长后，近年来全球智能手机出货量略有回落，2020 年受新
冠疫情影响下跌至 13 亿部左右。但随着全球疫情的逐步缓和以及 5G 换机潮的
到来，智能手机市场有望迎来新的增长契机。
2019 年全球消费电子细分市场占比情况
数据来源：Statista，《Consumer Electronics Report 2020》
未来智能手机市场预计将有所回暖。此外，叠加智能手机存量市场需更新数
量提升的影响，2021-2025 年全球及中国智能手机出货量将有所回升并趋于稳定。
资料来源：IDC、头豹研究院
2）无线充电在手机中的渗透率预计逐年提升
根据 strategy analytics 数据，2019 年全球无线充电在手机中的渗透率为 20%
左右，2016 年-2019 年渗透率年复合增速达到 58.74%，2019 年全球无线充电在
手机中的渗透率超过 25%；至 2022 年全球无线充电在手机中的渗透率约为 35%，
至 2024 年全球无线充电在手机中的渗透率将接近 45%。
（3）穿戴设备市场的兴起进一步促进了无线充电市场的发展
当前全球可穿戴设备市场兴起，可穿戴设备出货量持续增长。根据 IDC 数
据，2020 年全球可穿戴设备的出货量达 3.96 亿台，预计到 2024 年达 6.4 亿台，
期间 CAGR 为 12.4%。以市场规模来看，预计 2021 年全球可穿戴设备市场规模
为 5.8 亿美元，到 2024 年全球可穿戴设备市场规模将突破 10 亿美元。
资料来源：IDC
综上，无线充电材料及器件下游市场前景广阔，前次募投项目新增产能能够
被市场消化。
4、公司在无线充电材料及器件行业具有较强的竞争优势，能够有效拓展下
游市场
公司是国际大客户在无线充电材料及器件环节指定的厂家之一，产品主要供
应立讯精密、信维通信等全球领先的消费类电子制造商，掌握了无线充电材料及
器件生产制造相关技术并形成了自主知识产权，在产品设计能力、加工制造技术、
产品检测技术方面得到了国际大客户的认可。
近年来，公司保持在无线充电材料及器件领域持续研发投入，不断提升公司
核心竞争力，截至目前拥有无线充电业务相关的 15 项专利权，其中发明专利 1
项，实用新型专利 14 项。具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期
一种无线充电器用接 ZL201520 2015.04.21-
1 发行人 实用新型 原始取得
收线圈 243182.5 2025.04.20
一种由增磁绞合线围 ZL201620 2016.07.14-
2 发行人 实用新型 原始取得
成的无线充电线圈 744425.8 2026.07.13
ZL201620 2016.07.14-
3 发行人 一种磁性线材 实用新型 原始取得
751596.3 2026.07.13
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 有效期
一种无线充电器用接 ZL201510 2015.04.21-
4 东尼新材 发明专利 继受取得
收线圈 190220.X 2035.04.20
发行人、东 一种纳米晶屏蔽片覆 ZL201822 2018.12.28-
5 实用新型 原始取得
尼新材 膜的上料机构 234638.8 2028.12.27
发行人、东 ZL201822 2018.12.28-
6 一种电磁屏蔽膜 实用新型 原始取得
尼新材 237099.3 2028.12.27
发行人、东 一种用于屏蔽片碎磁 ZL201822 2018.12.28-
7 实用新型 原始取得
尼新材 的性能反馈装置 237104.0 2028.12.27
发行人、东 一种用于软磁材料热 ZL201822 2018.12.31-
8 实用新型 原始取得
尼新材 处理的料盘架 265018.0 2028.12.30
发行人、东 一种平面式大功率无 ZL201920 2019.04.01-
9 实用新型 原始取得
尼新材 线充电接收装置 430684.7 2029.03.31
一种行星式绕线机的 ZL201921 2019.07.10-
10 发行人 实用新型 原始取得
退扭绞线装置 074461.8 2029.07.09
一种新型缠绕和包带 ZL201921 2019.07.10-
11 发行人 实用新型 原始取得
一体化的绕线装置 074469.4 2029.07.09
发行人、东 一种防尘的磁片覆膜 ZL201921 2019.08.22-
12 实用新型 原始取得
尼新材 装置 370051.8 2029.08.21
发行人、东 一种磁片生产用可调 ZL201921 2019.08.22-
13 实用新型 原始取得
尼新材 节的多级烘干装置 370054.1 2029.08.21
发行人、东 一种便于清洗的磁性 ZL201921 2019.08.22-
14 实用新型 原始取得
尼新材 材料搅拌装置 370383.6 2029.08.21
发行人、东 一种用于磁性材料的 ZL201921 2019.08.22-
15 实用新型 原始取得
尼新材 防尘磨粉装置 370385.5 2029.08.21
目前，公司在无线充电领域具有较强的竞争优势，有利于公司未来快速打开
下游市场。由于年产 3 亿片无线充电材料及器件项目尚未建成，现有无线充电材
料产能优先保障主要客户立讯精密和信维通信的需求。前次募投项目建成达产
后，公司将进一步与三星、华为、小米、VIVO 等国际品牌建立战略合作，快速
导入智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等产品市场，实现预期收益。
综上，公司在无线充电材料及器件产品领域具有较强的竞争优势，且前次募
投项目市场前景广阔，随着前次募投项目的建成、生产工艺的完善、良品率的提
升，公司前次募投项目能够达到预期效益。
【保荐机构回复】
保荐机构实施了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监、董事会秘书及前次募投项目实施相关负责人员，
了解前次募投项目建设延期的原因、前次募投项目建设实际进展情况、前次募投
项目涉及产品产能不高的原因及合理性；
2、取得并查阅与公司前次募投项目相关的可行性研究报告、三会决议文件、
公告文件，核查前次募投项目延期的原因、是否履行了必要的决策程序及信息披
露义务；
3、取得并查阅最近一年及一期前次募投项目涉及产品的生产经营数据，实
地走访查看前次募投项目实施地点；
4、取得并查阅公司提供的前次募投项目所属部门 2020 年度经营数据，统计
前次募投项目已建成部分经营效益；
5、取得并核查公司前次募投项目效益的测算表格，了解前次募投项目效益
的测算口径；
6、取得并查阅公司无线充电材料及器件的客户需求计划相关资料，查阅下
游行业研究报告，分析前次募投项目效益可以达到预期的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人无线充电材料及器件项目 2020 年度产能得到了有效利用，2021
年一季度产能利用率相对较低，主要受消费电子季节性及新冠疫情的影响，原因
具有合理性；发行人无线感应线圈 2020 年及 2021 年 1 季度产能利用率不高，主
要受产能扩建、消费电子行业季节性变化及新冠疫情影响等多种因素影响，原因
具有合理性。
2、发行人前次募投项目预计按照调整后的进度于 2021 年 8 月底前完成建设
并投入使用。
3、发行人在无线充电材料及器件产品领域具有较强的竞争优势，且前次募
投项目市场前景广阔，随着前次募投项目的建成、生产工艺的完善、良品率的提
升，发行人前次募投项目能够达到预期效益。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：
1、发行人无线充电材料及器件项目 2020 年度产能得到了有效利用，2021
年一季度产能利用率相对较低，主要受消费电子季节性及新冠疫情的影响，原因
具有合理性；发行人无线感应线圈 2020 年及 2021 年 1 季度产能利用率不高，主
要受产能扩建、消费电子行业季节性变化及新冠疫情影响等多种因素影响，原因
具有合理性。
2、发行人前次募投项目预计按照调整后的进度于 2021 年 8 月底前完成建设
并投入使用。
3、发行人在无线充电材料及器件产品领域具有较强的竞争优势，且前次募
投项目市场前景广阔，随着前次募投项目的建成、生产工艺的完善、良品率的提
升，发行人前次募投项目能够达到预期效益。
问题 3、请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项
目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于
资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；
本次募投项目的预计效益是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人回复】
本次发行的募集资金总额不超过 46,841 万元（含），计划投资于以下项目：
序 项目投资金 使用募集资金
项目名称
号 额（万元） 金额（万元）
1 年产 12 万片碳化硅半导体材料项目 46,940 32,789
2 补充流动资金 14,052 14,052
合计 60,992 46,841
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度，本次募投项目建设的预计进
度安排
本次募投项目的实施主体为东尼电子。
根据可行性研究报告及项目实际投入情况，本次募集资金投资项目实际总投
资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表：
（一）募集资金的使用进度
单位：万元
序 年份 建设期
合计
号 项目 第一年 第二年 第三年
一 总投资 46,940 - - -
1 固定资产投资 42,940 12,882 12,882 17,176
2 流动资金 4,000 4,000 - -
二 本次募集资金 32,789 2,731 12,882 17,176
1 固定资产投资 32,789 2,731 12,882 17,176
2 流动资金 - - - -
（二）项目建设的预计进度安排
本项目建设期为 36 个月，具体实施进度如下：
2020 2021 2022 2023
时 间 /工 作 内 容 11 12 1-4 5-12 1-6 7-12 1-10 11
项目前期调研、备案、可
研报告编制等
项目环评、能评、安评等
报告编制
厂房车间建设、办公规划
装修等
项目、生产设备、检测设
备购置及安装调试
试生产、客户试用
体系建立、外部（客户）
审核
正式量产
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
1、本次募投项目具体投资构成
本次募投项目总投资 46,940.00 万元，其中：固定资产投资 42,940.00 万元，
铺底流动资金 4,000 万元，投资构成明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 投资占比
1 设备投资 41,460 88.33%
2 工程建设费用 1,480 3.15%
3 铺底流动资金 4,000 8.52%
合 计 46,940 100.00%
2、本次募投项目的具体构成具备合理性
（1）设备购置
本项目设备投资 41,460 万元，均为设备购置。主要包括长晶炉、线切割机、
抛光机、轮廓检测仪、X-RAY 定位机、表面光学检测仪、水系统等生产及辅助
设备；设备价格系向设备制造厂询价，设备价格中含安装调试费等。
本项目新增生产、辅助设备明细表如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 长晶炉 252 108.56 27,356.00
2 端面研磨 4 30.50 122.00
3 外径研磨 4 45.75 183.00
4 线切割机 21 145.00 3,045.00
5 减薄机 2 205.00 410.00
6 液态贴片机台 1 68.00 68.00
7 抛光机 1 175.00 175.00
8 抛光机大 4 262.00 1,048.00
9 贴片机 1 568.00 568.00
10 减薄机 1 497.00 497.00
11 导角机 2 318.50 637.00
12 轮廓检测仪 3 253.33 760.00
13 强光灯 8 1.63 13.00
14 晶舟转换器 8 0.63 5.00
15 巡边器 8 0.63 5.00
16 真空石墨炉 2 150.00 300.00
17 X-RAY 定位机 2 106.50 213.00
18 X-RAY 1 860.00 860.00
19 晶体去蜡清洗机（卸片） 1 43.00 43.00
20 线切清洗机 1 37.00 37.00
21 雷射雕刻机 1 83.00 83.00
22 贴片前清洗机 1 36.00 36.00
23 双面研磨机 1 30.00 30.00
24 去蜡清洗机 1 33.00 33.00
25 抛光后清洗 1 15.00 15.00
26 甩干机 2 12.00 24.00
27 刷洗机 2 146.50 293.00
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
28 酸洗机 1 311.00 311.00
29 包装机 2 1.00 2.00
30 电阻检测 1 56.00 56.00
31 导角轮廓仪 1 44.00 44.00
32 表面光学检测仪 1 875.00 875.00
33 显微镜 2 17.00 34.00
34 AFM 1 163.00 163.00
35 镍坩锅 2 3.00 6.00
36 镍坩锅加热器 2 3.00 6.00
37 游标卡尺 6 1.17 7.00
38 直立式游标卡尺 2 0.50 1.00
39 制具 2 10.00 20.00
40 水系统 2 1,310.00 2,620.00
41 供气系统 2 228.00 456.00
合计 41,460.00
（2）工程建设费用
本项目工程建设费用，即装修费 1,480 万元，包括对生产车间和仓库等场地
的装修，单价根据场地结构形式，并参考当地工程造价水平估算。
（3）流动资金估算
本项目所需铺底流动资金 4,000 万元。
综上所述，本次募投项目具体投资构成具备合理性。
（二）募集资金投入部分均为资本性支出
本次募集资金项目总投资 46,940.00 万元，其中资本性支出 42,940.00 万元，
募集资金投入额 32,789 万元。具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投
资项目明细如下：
单位：万元
投资性质构成
拟以募集
序号 费用名称 费用分类 投资额 资本性 非资本性
资金投入
支出 支出
一 固定资产投资
生产及辅助设
1 设备投资 41,460 41,460 - 32,789
备支出
2 工程建设费用 场地装修费用 1,480 1,480 - -
二 铺底流动资金
1 铺底流动资金 铺底流动资金 4,000 - 4,000 -
合计 46,940 42,940 4,000 32,789
由上表，“年产 12 万片碳化硅半导体材料项目”拟使用募集资金投入 32,789
万元，全部用于生产及辅助设备，均为资本性支出。
（三）本次募投项目募集资金投入不含董事会决议日前已投入部分
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，通过了有关
本次非公开发行股票的相关议案。该次董事会召开前，年产 12 万片碳化硅半导
体材料项目已投入金额 10,150.99 万元。本项目预计总投资 46,940 万元，其中固
定资产投资 42,940.00 万元，为资本支出；铺底流动资金 4,000 万元，为非资本
性支出。根据发行人的投入规划，发行人预计在该次董事会后仍需投资该项目资
本性支出金额 32,789.01 万元，其中 32,789 万元拟以募集资金投入。故公司本次
募投项目募集资金投入不含董事会决议日前已投入部分。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）本次募投项目的经营模式
碳化硅衬底材料经过外延生长、器件制造等环节，可制成碳化硅基功率器件
和微波射频器件，是第三代半导体产业发展的重要基础材料。根据电阻率不同，
碳化硅晶片可分为导电型和半绝缘型。其中，导电型碳化硅晶片主要应用于制造
耐高温、耐高压的功率器件，市场规模较大；半绝缘型碳化硅衬底主要应用于微
波射频器件等领域，随着 5G 通讯网络的加速建设，市场需求提升较为明显。
发行人自上游供应商采购高纯碳化硅粉、坩埚及其他辅材，应用购置的晶体
生长炉、研磨机、切割机、抛光机、轮廓检测仪等生产及检测设备，通过碳化硅
升华法长晶工艺及碳化硅衬底加工工艺制作为 6 英寸碳化硅衬底片。
本项目完成后，公司将形成年产 12 万片碳化硅半导体材料的生产能力。
1、采购模式
公司主要采用“以产定购”的采购模式。公司生产碳化硅衬底材料所使用的
原材料主要包括长晶所需物料、加工所需耗材、生产及检测设备、备品备件等。
公司建立了相应的采购管理制度，由资材中心总体负责原材料采购及供应商
管理，质量管理部门负责原材料质量检测及管控，生产计划部门负责原材料的接
收及入库。公司对于主要原材料建立多个供应商的供应体系，在确定年度采购计
划后，选择数家合格供应商，以保证原材料供应的稳定。
2、生产模式
公司碳化硅衬底材料采用“以销定产”的生产模式。以订单批量生产为主，
同时进行少量备货。公司优先满足客户订单需求，备货生产系根据销售部门获得
的客户预测信息，结合公司富裕产能情况，对于常规产品进行提前生产。
销售部门依据客户订单生成 ERP 系统内部销售订单，经销售、技术、质量、
生产计划部门评审后，下达生产指令给生产部门，生产部门依据生产指令领料并
进行生产。
发行人自上游供应商采购高纯碳化硅粉、坩埚及其他辅材，应用购置的晶体
生长炉、研磨机、切割机、抛光机等生产及辅助设备，通过碳化硅升华法长晶工
艺及碳化硅衬底加工工艺制作为 6 英寸碳化硅衬底片，生产工艺流程如下所示：
（1）生产工艺流程图
① 碳化硅晶体生产工艺流程
② 碳化硅衬底生产工艺流程
（2）工艺流程说明
主要工序 内容
将种结晶的 Si 面用胶贴在台座的粘接面上，对种结晶施加压力，使粘接剂进
籽晶黏着
行粘合。
把贴着种结晶的坩埚设置在升华法长晶炉内，用分子泵进行抽真空后升温。
粘结剂碳化
通入 Ar 气及 N2 的状态下，持压持温规定时间时后进行降温。
在结晶生长的坩埚里加入碳化硅粉原料，坩埚上要使用没有设置种结晶的盖
子盖好。和规定的隔热材料一起安置在升华法长晶炉内，把坩埚上升，对炉
原料烧结
内抽真空并加热。在达到适当温度后，通入 Ar 气及 N2 的状态下，持压持温
对原料进行热处理。
碳化硅多晶料放置于石墨坩埚的底部，而碳化硅籽晶黏著于石墨内壁的上
端；石墨坩埚外围包覆绝缘石墨保温材料，放置于由石英管所构成的真空室
中，石墨坩埚置于感应线圈的中心，线圈位置可上下移动调整对石墨坩堝的
晶体生长
加热效应，通过机械泵和分子泵工作，生长室真空度可达到 10-3Pa。测温系
统由分别置于设备的红外高温探测仪组成。整个设备与计算机连接，对生长
温度和压力进行实时地精确控制，保证碳化硅单晶生长的稳定性和重复性。
定向 在定向仪上准确定位晶棒的角度及位置，以便于精准切片加工
切片 利用高切削力钻石锯线并搭配精密的线切机，将晶棒切成在一定厚度的薄片
利用倒角机将衬底边缘修整成圆弧状，改善薄片边缘的机械强度，避免应力
倒角
集中造成缺陷
将倒角后的衬底送到两面磨削机里，利用特殊研磨轮研磨衬底，消除切片所
研磨
造成的损伤层并修整表面形貌使其平坦化
利用液态蜡贴片机，使用气囊加压，将衬底压平固定于陶瓷盘上，进而得到
黏着
更好的 TTV/LTV
主要工序 内容
利用化学机械抛光（CMP），搭配特殊抛光液，以适当的压力与转速对衬底
抛光 进行双面化学机械抛光，过程中化学及机械于晶圆上的作用来进行衬底表面
更加细微的修复动作，进而消除研磨损伤层并得到外延磊晶级表面粗糙度
利用特殊高压水柱、与细致毛刷进行衬底表面清洁，主要清洁目标物为微尘
刷洗
颗粒、金属粒子、有机玷污物等，清洁后衬底表面洁净度符合外延磊晶要求
以光学式表面缺陷检查仪检验衬底质量（平坦度、表面微尘颗粒等），以合
检验
乎客户要求
包装 以包装机采取真空包装方式避免微尘颗粒；并确保运输过程不要破损
3、销售模式
公司主要采用直销模式销售碳化硅衬底材料。由于碳化硅晶片的行业壁垒较
高，生产企业和主要下游客户较为集中，公司通常采取主动开发潜在客户并与客
户通过直接谈判的方式，达产意向并签订产品购销合同进行销售。
（二）本次募投项目的盈利模式
发行人应用购置的晶体生长炉等生产及辅助设备，通过碳化硅升华法长晶工
艺及碳化硅衬底加工工艺制作为 6 英寸碳化硅衬底材料，销售给下游碳化硅外延
制造商，以实现收入和利润。
四、本次募投项目的预计效益是否谨慎
（一）募投项目预计效益情况
根据本次募投项目可行性研究报告，本项目完全达产当年（产能释放 100%）
年营业收入 77,760.00 万元，利润总额 11,281.91 万元，净利润 9,589.63 万元，项
目经济效益前景较好。详细情况如下表：
单位：万元
序号 年份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 营业收入 28,800.00 51,840.00 77,760.00 69,984.00 66,484.80 66,484.80 66,484.80 66,484.80 66,484.80 66,484.80
2 税金及附加 174.67 310.87 455.15 395.00 416.89 416.89 416.89 416.89 416.89 416.89
3 总成本费用 23,365.99 42,841.77 66,022.93 61,492.34 55,765.33 55,907.40 56,053.74 56,204.46 56,359.70 56,519.61
利润总额
4 5,259.34 8,687.37 11,281.91 8,096.66 10,302.58 10,160.51 10,014.18 9,863.45 9,708.21 9,548.31
（1-2-3）
5 所得税 788.90 1,303.11 1,692.29 1,214.50 1,545.39 1,524.08 1,502.13 1,479.52 1,456.23 1,432.25
净利润
6 4,470.44 7,384.26 9,589.63 6,882.16 8,757.19 8,636.43 8,512.05 8,383.94 8,251.98 8,116.06
（4-5）
7 毛利率 35.67% 34.16% 31.90% 28.94% 32.93% 32.72% 32.50% 32.27% 32.04% 31.80%
8 净利率 15.52% 14.24% 12.33% 9.83% 13.17% 12.99% 12.80% 12.61% 12.41% 12.21%
（二）具体测算过程及测算依据
根据可行性分析报告，年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的经济效益预测
过程及测算依据如下：
1、建设期与投产期
本项目建设期为 3 年。计划第一年（投产期）生产负荷达到全部设计能力
30%，投产第二年生产负荷达到全部设计能力的 60%，投产第三年生产负荷达到
全部设计能力的 100%。
2、销售收入及销售价格
根据产品方案、产品市场价格、销售规模进行测算，投产当年销售单价为
8,000 元/片（不含税价），达产以后次年销售价格按当年 10%递减、第三年按次
年 5%递减，之后价格稳定。完全达产后，年产量为 12 万片，达产年销售收入为
77,760.00 万元。营业收入具体测算过程如下：
年份 T1 T2 T3 T4 T5 及以后
达产率 30% 60% 100% 100% 100%
销售收入（万元） 28,800.00 51,840.00 77,760.00 69,984.00 66,484.80
销售数量（万片） 3.60 7.20 12.00 12.00 12.00
单价（元/片） 8,000.00 7,200.00 6,480.00 5,832.00 5,540.40
3、销售成本
序号 项目 投产达产年金额（万元）
1 外购原材料 40,298
2 制造费用 3,633
3 工资及福利费 4,464
4 外购燃料及动力费 4,559
合计 52,954
具体情况如下：
（1）外购原材料
本次募投项目所涉及到的主要物料有高纯碳化硅粉、坩埚等。原辅材料消耗
成本是根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
（2）制造费用
制造费用为折旧摊销费用；固定资产总值 42,940.00 万元，按平均年限法计
算折旧，其中设备类固定资产原值 41,460.00 万元（含安装费），折旧年限为 10
年，残值率为 5%；按照平均年限法计算折旧，本项目折旧摊销政策与公司现有
折旧摊销政策一致。
（3）工资及福利费
工资及福利费参照项目所在地的工资水平和本次募投项目的实际情况确定，
本项目生产预计 314 人，投产第一年人均年工资、福利费合计按 13.40 万元计算，
之后按 5%的增长率递增。
（4）外购燃料及动力费
本次募投项目需外购燃料动力，包括蒸汽、电、水等。燃料动力消耗成本是
根据项目生产消耗的燃料动力量及其市场价格估算。
4、期间费用
（1）管理费用
企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用，含差旅费、保险费、
行政管理费、工会经费、职工教育经费业务招待费等，管理费用按照销售收入的
10%计算。
（2）销售费用
销售费用按销售收入的 6.80%计算。
5、税金及附加
销售税金及附加按国家规定计取，增值税税率为 13%，企业所得税税率为
15%，城市维护建设税税率为 5%，教育费附加税率为 3%，地方教育附加税率为
2%，印花税为 0.05%。
6、毛利率情况
公司选取了开展碳化硅半导体材料生产业务的美国 CREE 公司的子公司
Wolfspeed 公司、科创板申报企业天科合达、山东天岳以及完成新建碳化硅衬底
片产业化项目募集资金的露笑科技作为可比公司。
露笑科技新建碳化硅衬底片产业化项目预测期内毛利率平均值为 46.42%；
Wolfspeed 公司、天科合达及山东天岳报告期内毛利率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Wolfspeed 公司 39.22% 48.07% 48.23%
天科合达 34.74% 35.04% 25.25%
山东天岳 34.94% 26.62% 8.45%
注：天科合达于 2020 年 10 月终止上市，前述 2020 年度毛利率为 2020 年 1-3 月数据。
公司预测期内毛利率平均值为 32.23%，略低于可比公司平均水平主要系公
司处于谨慎性考虑，对产品良率采取保守估计所导致。
综上，募投项目预计效益测算中，原材料、辅料等基于产品材料消耗以及现
行市场价格，收入及费用基于合理推测。各项数据处于合理区间范围，相关测算
具备谨慎性和合理性。
【保荐机构回复】
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人“年产 12 万片碳化硅半导体材料项目”的可行性研究报告；
2、实地核实及查看前期项目投入相关财务数据及相关原始凭证；
3、核查了效益预测数据及测算过程；
4、实地走访查看了募投项目建设现场，并对募投项目负责人员等进行了访
谈；
5、查阅公司与募投项目相关的董事会、股东大会等审批文件。
6、保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之 “三、
本次募集资金使用情况”之“（一）年产 12 万片碳化硅半导体材料项目”中对
应章节补充披露了本次募投项目所对应投资数额的测算依据、测算过程；本次募
投项目建设目前的进度情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换
董事会决议日前投入资金的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明本次募投项目所对应投资数额的测算依据、测算过程。
年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的募集资金投入部分均为资本性支出。
2、发行人已补充说明本次募投项目建设目前的进度情况、预计进度安排及
资金的预计使用进度，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
3、发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理，预计效益具有可实
现性。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：
1、发行人已补充说明本次募投项目所对应投资数额的测算依据、测算过程。
年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的募集资金投入部分均为资本性支出。
2、发行人已补充说明本次募投项目建设目前的进度情况、预计进度安排及
资金的预计使用进度，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
3、发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理，预计效益具有可实
现性。
问题 4、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存
在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【发行人回复】
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在未决诉讼或未决仲裁事项。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]3 号）及相
关应用指南：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保
证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债：1、
该义务是本公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企
业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于发行人不存在未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，也不会导致经济利
益流出，因此，申请人无需对此计提预计负债。
【保荐机构回复】
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重大事项调查”
之 “三、诉讼与担保情况”之“（一）诉讼情况”中对“未决诉讼、未决仲裁
事项及预计负债”作出补充披露。
保荐机构实施了如下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解发行人是否存在未决诉讼、未决仲裁等
事项；
2、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国失信被执行人
公示系统等网站确认发行人是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在未决诉
讼或仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司不存在未决诉讼或
仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
问题 5、根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有
自动延期条款。请发行人予以规范。请保荐机构和律师发表核查意见。
【发行人回复】
一、发行人已调整本次非公开发行股票股东大会决议有效期
2021 年 6 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》及《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》，取消本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期
条款，发行人独立董事已就该事项发表独立意见，具体如下：
调整项目 调整前 调整后
本次非公开发行决议在本议案经股
东大会通过之日起 12 个月内有效。
本次非公开发行决议在本议案
9、本次发行股票决 若公司在上述有效期内取得中国证
经股东大会通过之日起 12 个月
议的有效期 监会对本次非公开发行的核准，则
内有效。
上述授权有效期自动延长至本次非
公开发行实施完成日。
二、发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
（一）董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过
股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人于 2021 年 4 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会通过的
《关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，在证券监管部门对非公
开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行
方案作相应调整。
同时，本次发行方案的调整，取消了本次非公开发行股票股东大会决议有效
期的自动延期条款，系在股东大会的授权范围内作出的调整，进一步明确了发行
人股东大会对董事会的关于处理非公开发行 A 股股票相关事宜的授权期限，不
存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，发行人第二届董事会第二十七次会议对本次非公开发行股票方案的调
整已取得股东大会的授权。
（二）发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序
2021 年 6 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》及《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》，同意取消本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动
延期条款。
2021 年 6 月 28 日，发行人独立董事出具了《浙江东尼电子股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本
次非公开发行股票方案作出的调整合法合规，方案合理、切实可行，符合全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情形，一致同意《关于调整公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》。
3、发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务
发 行 人 已 于 2021 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
【保荐机构回复】
保荐机构查阅了公司 2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十七
次会议、第二届监事会第十九次会议的全部会议文件和独立董事意见等决策程序
文件，查阅了发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了关
于本次发行方案调整的相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人已调整非公开发行股票方案中股东大会决议
有效期，取消股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行人本次发行方案的
调整已履行必要的程序及信息披露义务。
【律师回复】
经核查，律师认为：发行人已调整非公开发行股票方案中股东大会决议有效
期，取消股东大会决议有效期设置的自动延期条款，发行人本次发行方案的调整
已履行必要的程序及信息披露义务。
问题 6、请发行人补充说明本次募投是否符合目前相关产业政策要求，除
项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序。
【发行人回复】
一、发行人本次募投是否符合目前相关产业政策要求
除补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资项目为“年产 12 万片碳
化硅半导体材料项目”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人募投项目属于鼓励类中的“二十八、信息产业 22、半导体、光电子器件、
新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感
器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性
能覆铜板等）等电子产品用材料”；同时,国家发展和改革委员会发布的《战略
型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，也将碳化硅等电子功能
材料列入战略型新兴产业重点产品目录。
根据工信部、国家发改委、科技部与财政部联合发布的《新材料产业发展指
南》，宽禁带半导体材料属于鼓励发展的“关键战略材料”，大尺寸碳化硅单晶
属于“突破重点应用领域急需的新材料”。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中，“集成电路”领域特别提出要发展碳化硅等宽禁带半导体。
因此，发行人本次募投项目符合相关产业政策要求。
二、除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
（一）发行人本次募投项目不属于需核准的项目且已进行了备案
根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百
七十三号）规定“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发
和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限
依照政府核准的投资项目目录执行……对前款规定以外的项目，实行备案管理。
除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权
限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72
号），发行人本次募投项目不属于国务院发布的中需要核准的项目，应按照属地
原则进行备案。
2020 年 10 月 28 日，吴兴区发展改革和经济信息化局出具了《浙江省工业
企业“ 零 土 地 ” 技 术 改造 项 目 备 案 通 知 书 》 （ 项 目 代 码 ：
2020-330502-39-03-175492），同意年产 12 万片碳化硅半导体材料项目进行备案。
（二）发行人本次募投项目除取得环保部门的环评批复外，无需取得其他
部门的审批
根据浙江省人民政府于 2014 年 9 月 10 日发布的《浙江省人民政府关于推进
工业企业“零土地”技术改造项目审批方式改革的通知》（浙政发[2014]38 号），
浙江省企业在不新增建设用地前提下实施的技术改造类工业建设项目（以下简称
“零土地”技术改造项目）实行目录清单管理，对不涉及审批目录清单的“零土
地”技术改造项目不再审批，实行承诺验收制；对涉及审批目录清单的“零土地”
技术改造项目，由相关的行政主管部门分别进行审批，其他部门不再进行审批，
实行承诺验收制。
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目审批目录清单（2014 年）》，
发行人本次募投项目未列入经信、消防、建设（规划）、安全生产、气象等行政
主管部门审批目录清单。
发行人本次募投项目属于根据《建设项目环境影响评价文件分类管理名录》
（环境保护部令第 2 号）需要编制环境影响报告书（表）的项目，属于环保部门
管理的审批目录清单。
2021 年 4 月 23 日，湖州市生态环境局出具了《关于浙江东尼电子股份有限
公司年产 12 万片碳化硅半导体材料项目环境影响评价报告书的审查意见》（湖
织环建[2021]5 号），原则同意《环评报告书》结论。
综上，发行人本次募投符合目前相关产业政策要求，发行人本次募投项目已
进行备案并取得了环评批复，除此之外，发行人本次募投项目不需要取得其他评
估或许可程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票申请文件之
反馈意见回复报告》之签署页）
浙江东尼电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公司非公
开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》之签署页）
项目协办人签名：
蒋 聪
保荐代表人签名：
吴方立
赵 亮
中天国富证券有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长
声明
本人已认真阅读浙江东尼电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长签名：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
