上海市锦天城律师事务所
关于
浙江东尼电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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关于浙江东尼电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
法律意见书
致：浙江东尼电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东尼电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“东尼电子”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2021 年度非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人
本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）经核查，2021 年 4 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会
议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审
议。
（二）经核查，2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股
票相关事宜。
（三）经核查，根据发行人股东大会的授权，2021 年 5 月 17 日，发行人第
二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于修订<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提
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示拟采取填补措施及相关承诺>的议案》等与本次发行有关的议案。
（四）经核查，根据发行人股东大会的授权，2021 年 6 月 28 日，发行人第
二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于修订<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》等议案，取消本次非公开发行股票方案中股东大会决议有效期设
置的自动延期条款。
（五）经核查，2021 年 9 月 16 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准
浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2971 号），
该批复核准发行人非公开发行不超过 63,877,572 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批
准和授权，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、 本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一） 经核查，发行人与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）
签署了本次非公开发行的《承销协议》和《保荐协议》，委托中天国富担任发行
人本次非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），承销本次非公开发行股
票。
（二） 经核查，根据发行人就本次非公开发行股票制定的《浙江东尼电子股
份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，明确了本次非
公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
经核查，2021 年 10 月 20 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会
报送了《浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》，包括：截止 2021 年 10 月 19 日收市后发行人前 20 名股东（已剔除关联
方）、基金公司 36 家、证券公司 18 家、保险公司 6 家、董事会决议公告后已经
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提交认购意向书的投资者 21 家，剔除重复部分，共计 101 名投资者。
其后，自发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至
询价（即 2021 年 11 月 8 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 19 名新增投资
者的认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀
请对象名单基础上，增加 19 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 林金涛
2 上海秦兵投资有限公司
3 李建锋
4 上海磐厚投研信息服务有限公司
5 上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）
6 上海铂绅投资中心（有限合伙）
7 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
8 钧锋投资管理咨询（上海）有限公司
9 北京和聚投资管理有限公司
10 田万彪
11 徐国新
12 湖南轻盐创业投资管理有限公司
13 上海睿郡资产管理有限公司
14 薛小华
15 杨岳智
16 湖州吴兴卓融管理咨询有限公司
17 UBS AG
18 江苏银创资本管理有限公司
19 湖州市产业基金投资有限公司
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三） 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即
截至 2021 年 11 月 8 日 12:00，发行人共收到 22 份《申购报价单》；经中天国富
和本所核查，该等 22 份《申购报价单》中，其中 4 名投资者属于证券投资基金
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管理公司，无须缴纳保证金， 名投资者未在规定的时间内及时足额缴纳保证金，
其余 17 名投资者均在规定的时间内及时足额缴纳保证金。
（四） 申购报价结束后，发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对
象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、认购
金额优先、时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币
24.00 元/股，发行对象为 14 名投资者，发行数量为 19,517,083 股。
（五） 2021 年 11 月 9 日，发行人及主承销商以传真方式或电子邮件方式向
最终获得配售的 14 名发行对象发出《浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股
票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
（六） 2021 年 11 月 12 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“苏公 W[2021]B102 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 11 月 11 日 15：
00 止，14 家特定投资者已将认购资金缴存中天国富在中国建设银行股份有限公
司贵阳会展支行开设的账户（账号：52050146433609999999），缴存认购资金总
额人民币 468,409,992.00 元。
（七） 2021 年 11 月 12 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“苏公 W[2021]B103 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 11 月 12 日止，
公司实际非公开发行人民币普通股股票 19,517,083 股，每股面值 1 元，发行价格
为每股 24.00 元，共计募集资金人民币 468,409,992.00 元。扣除与发行有关的费
用人民币 6,873,791.18 元，公司实际募集资金净额为人民币 461,536,200.82 元，
其中增加注册资本（股本）人民币 19,517,083 元，增加资本公积（股本溢价）人
民币 442,019,117.82 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象
资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》《实施细
则》和《浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理
办法》《实施细则》《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次非公开发行股票的发行对象及锁定期
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（一）根据发行人和中天国富最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股
票的发行对象及其具体获配股数如下：
序 认购价格（元/ 获配数量
发行对象 获配金额（元）
号 股） （股）
浙江华舟资产管理有限公
1 司—华舟南海一号私募证 24.00 625,000 15,000,000.00
券投资基金
2 杜四明 24.00 2,375,000 57,000,000.00
3 UBS AG 24.00 833,333 19,999,992.00
4 诺德基金管理有限公司 24.00 625,000 15,000,000.00
湖州吴兴卓融管理咨询有
5 24.00 3,750,000 90,000,000.00
限公司
6 华夏基金管理有限公司 24.00 2,750,000 66,000,000.00
7 财通基金管理有限公司 24.00 2,458,333 58,999,992.00
广州市玄元投资管理有限
8 公司—玄元科新 14 号私 24.00 625,000 15,000,000.00
募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心
9 （有限合伙）—宁聚映山 24.00 833,333 19,999,992.00
红 4 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有
10 限公司—轻盐智选 23 号 24.00 1,541,666 36,999,984.00
私募证券投资基金
11 杨岳智 24.00 750,000 18,000,000.00
国泰君安证券股份有限公
12 24.00 625,000 15,000,000.00
司
13 李建锋 24.00 625,000 15,000,000.00
14 何雪萍 24.00 1,100,418 26,410,032.00
合计 — 19,517,083 468,409,992.00
（二）发行对象的核查
1、发行对象私募备案情况核查
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
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如下：
杜四明、UBS AG、湖州吴兴卓融管理咨询有限公司、杨岳智、国泰君安证
券股份有限公司、李建锋、何雪萍均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私
募基金产品备案。
浙江华舟资产管理有限公司—华舟南海一号私募证券投资基金、广州市玄元
投资管理有限公司—玄元科新 14 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心
（有限合伙）—宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限
公司—轻盐智选 23 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及
私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 259 号单一资产管理计划
参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的 33 个资产管理计划参与
本次发行认购，以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资
基金和华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划参与本次发行认购，公募基
金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序；另华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基
金业协会完成备案。
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经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述
机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，
符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次东尼电子非公开发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，浙江华舟资产管理有限公司—
华舟南海一号私募证券投资基金、UBS AG、诺德基金管理有限公司、华夏基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司—玄元科
新 14 号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红
4 号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智选 23 号私募
证券投资基金属于专业投资者Ⅰ，杜四明、杨岳智、李建锋、何雪萍属于专业投
资者 II，湖州吴兴卓融管理咨询有限公司属于普通投资者 C4，其投资者类别（风
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险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
综上，本所律师经核查后认为，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承
销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）锁定期安排
发行对象认购的东尼电子本次发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不转
让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，
发行对象因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象和锁定期安排
符合《浙江东尼电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》有关发行对象的规定条件，符合《实施细则》《发行管理办法》《承销
管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、 本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和中天国富在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《实施细
则》的相关规定；《缴款通知书》《认购协议》符合《发行管理办法》《实施细
则》的相关规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要
的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行
股票的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的相关
规定；发行人和中天国富在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《申购报
价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》《认购协议》
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符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东尼电子股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
裴礼镜
负责人: 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
周末
年 月 日
