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上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


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致：浙江东尼电子股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东尼电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司 2022 年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权
激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《浙
江东尼电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司向激励对象
授予股票期权事项（以下简称“本次股票期权授予”）相关事宜出具本法律意见
书。

                              声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权授予进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司向
本所作出的如下保证：

    （一）公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政


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府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有，且文件
上所有签字与印章真实。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、 本所律师仅就与本次股票期权授予有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股票期权授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    四、 本所同意将本法律意见书作为本次股票期权授予所必备的法律文件，
随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。

    五、 本所及本所律师同意公司在其为本次股票期权授予所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    六、 本法律意见书仅供公司本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                 正       文

一、关于本次股票期权授予的批准与授权

    （一）2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见，并就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    （二）2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》《公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》等议案并就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了核查意见。

    （三）2022 年 4 月 23 日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划激励对象名单》并在公司内部通过 OA 系统公告、内部宣
传栏张贴的方式对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期
自 2022 年 4 月 23 日至 2022 年 5 月 3 日。截止公示期结束日，公司监事会未收
到任何员工对激励对象提出的异议。

    （四）2022 年 5 月 6 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查后认为：

    1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《激
励计划》等文件规定的激励对象条件。

    2、本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处。

    3、本次拟激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任

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职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干，符合《激励计划》规定的激励对象
范围。

    4、本次拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    5、本次拟激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    综上，监事会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    （五）2022 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》《公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。

    （六）2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    （七）2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对本次股票期权授予明确发表了核

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查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权授予已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。




二、关于本次股票期权授予的具体情况

    （一）本次股票期权授予的授予日

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事
会确定本次激励计划的授予日。

    2、根据公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过
的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2022
年 6 月 2 日。

    3、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的授
予日为交易日且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）本次股票期权授予的授予对象、授予数量及行权价格

    2022 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合条件的 413
名激励对象授予 728.72 万份股票期权，行权价格为每份 25.45 元，独立董事对
此明确发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次股票期权授予的授予日、授予数量、授予对
象及行权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。



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三、关于本次股票期权授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象只有在同
时满足下列条件时，才能获授股票期权：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见、第三届董事会第七次会议决议和第三届
监事会第六次会议决议，公司董事会确认并经公司监事会核实，公司及本次股票
期权授予的授予对象未发生以上情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股
票期权的条件业已成就。



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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
规定的股票期权授予条件已经成就，公司实施本次股票期权授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权授予的授予日、授予数量、授予
对象及行权价格的确定已经履行了必要的程序；公司本次股权激励计划规定的股
票期权授予条件已经成就，公司实施本次股票期权授予符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司本次股票期权授予尚需依法履行信息披露义
务及办理本次股票期权授予的登记、公告等事项。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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