浙江东尼电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
2022 年 9 月 29 日
2022 年第二次临时股东大会
目录
2022 年第二次临时股东大会须知 ................................................................................ 2
2022 年第二次临时股东大会议程 ................................................................................ 4
议案一：关于全资子公司引入投资者暨募投项目实施方式变更的议案 ................. 6
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2022 年第二次临时股东大会
浙江东尼电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》以及本公司《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会
的全体人员遵守。
1、本次股东大会秘书处设在公司董事会办公室，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现
场会议的相关人员请于会议当天 13:40 到会场签到并参加会议，在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的
股东和股东代表无权参加会议现场表决。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公
平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内
容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统
一进行回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，
同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。网络
投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司 2022 年 9 月 14 日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《东尼电子关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》。
6、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反
对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表
决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不安排发言。
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7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
8、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
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2022 年第二次临时股东大会
浙江东尼电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 9 月 29 日下午 14:00
地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 588 号 A 幢 201 会议室
会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603595 东尼电子 2022/9/22
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
主持人：沈新芳董事长
一、主持人宣布大会正式开始。
二、主持人宣布与会股东（或股东代理人，下同）的人数、代表股份数额及
占公司股份总数的比例。
三、主持人组织与会股东推举本次大会的计票、监票人。
四、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于全资子公司引入投资者暨募投项目实施方式变更的议案
五、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
六、与会股东对各项议案进行投票表决。
七、休会，统计现场及网络表决结果。
八、主持人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、签署股东大会决议和会议记录。
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十二、主持人宣布本次股东大会结束。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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议案一：
关于全资子公司引入投资者暨募投项目实施方式变更的议案
各位股东及代表：
湖州织鼎信息技术服务有限公司（以下简称“织鼎信息”）拟对浙江东尼电子
股份有限公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）全资子公司湖州东尼半导体有
限公司（以下简称“东尼半导体”）增资 2.8 亿元，持有其 28%股权。因东尼半导
体为公司 2021 年非公开发行募投项目“年产 12 万片碳化硅半导体材料”的实施
主体，故公司募投项目实施方式由全资子公司单独实施变更为合资经营。具体情
况如下：
一、本次交易概述
（一）增资基本情况
公司期望借助国有企业背景及资金资源等优势，共同赋能全资子公司东尼半
导体发展与壮大，湖州新型城市投资发展集团有限公司（以下简称“湖州新投”）
及其全资子公司湖州鑫祥园区管理有限公司（以下简称“鑫祥园区”）看好东尼半
导体的业务发展前景，为充分发挥双方资源和运营优势以实现合作共赢，湖州新
投和鑫祥园区共同设立织鼎信息对东尼半导体增资，公司就本次增资放弃优先认
购权。
江苏中企华中天资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，出具
《湖州东尼半导体科技有限公司拟增资扩股所涉及的湖州东尼半导体科技有限公
司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2022)第 9058 号），东尼半导体的
股东全部权益价值为 48,000.00 万元。
各方经友好协商确定：织鼎信息出资 2.8 亿元，持有东尼半导体 28%股权，
本次增资后东尼半导体注册资本由 20,000,000 元增至 27,777,778 元，东尼电子持
有东尼半导体 72%股权，东尼半导体由东尼电子全资子公司变更为控股子公司，
不影响公司财务报表合并范围。
（二）募集资金基本情况
因东尼半导体为公司 2021 年非公开发行募投项目“年产 12 万片碳化硅半导
体材料”的实施主体，故公司募投项目实施方式由全资子公司单独实施变更为合
资经营。募集资金基本情况如下：
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2971 号文核准，公司在上海证券
交易所非公开发行人民币普通股股票 19,517,083 股，发行价格 24.00 元/股。根据
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]B103 号的《验资报
告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 468,409,992.00 元，扣除发行费用后，
募集资金净额为人民币 461,536,200.82 元。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司会同保荐机构中
天国富证券有限公司分别与交通银行股份有限公司湖州分行、招商银行股份有限
公司湖州分行于 2021 年 11 月 15 日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《2021 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中披露的募集
资金用途，公司募集资金投资于以下项目：
募投项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 12 万片碳化硅半导体材料项目 46,940 32,789
2 补充流动资金 14,052 14,052
合计 60,992 46,841
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的议
案》。根据前述审议通过的决议事项，公司于 2022 年 4 月 28 日注销了在交通银行
股份有限公司湖州织里支行开立的账号为 335061709013000140526 的用于“年产
12 万片碳化硅半导体材料”项目的募集资金专项账户。账户余额 103,076,284.58
元（含利息收入及手续费支出）转入全资子公司湖州东尼半导体科技有限公司（以
下简称“东尼半导体”）募集资金专项账户。2022 年 4 月 29 日，公司与东尼半导
体会同保荐机构中天国富证券有限公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订了
《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司在招商银行股份有限公司湖州分行开立的账号为 572900152710903
的用于“补充流动资金”项目的募集资金专项账户中募集资金已使用完毕，为便
于募集资金专户管理，公司于 2022 年 6 月 28 日办理完毕该募集资金专户的注销
手续，公司会同保荐机构中天国富证券有限公司与招商银行股份有限公司湖州分
行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
二、交易对方情况介绍
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公司名称：湖州织鼎信息技术服务有限公司
统一社会信用代码：91330502MABXKAA74L
成立时间：2022 年 9 月 5 日
注册地：浙江省湖州市吴兴区织里镇佛仙路 288 号 1 幢 2 楼 201
主要办公地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇佛仙路 288 号 1 幢 2 楼 201
法定代表人：姚莉莎
注册资本：28,000 万元
主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；电子产品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股东：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 湖州鑫祥园区管理有限公司 270,004,000 96.43%
2 湖州新型城市投资发展集团有限公司 9,996,000 3.57%
合计 280,000,000 100%
织鼎信息专为本次交易而设立，其股东鑫祥园区、湖州新投最近一年又一期
的主要财务数据如下：
1、鑫祥园区
单位：元
2022 年 3 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
资产总额 70,548,251.82 10,549,740.65
负债总额 45,000,000.00 -
净资产 25,548,251.82 10,549,740.65
营业收入 - -
净利润 -1,488.83 -50,259.35
是否经审计 未经审计 经审计
2、湖州新投
单位：元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
资产总额 52,800,131,664.91 45,712,703,196.29
负债总额 34,539,978,203.22 29,975,476,812.57
净资产 18,260,153,461.69 15,737,226,383.72
营业收入 2,421,247,310.44 1,540,863,358.27
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净利润 107,072,366.67 845,890,380.42
是否经审计 未经审计 经审计
截至 2022 年 9 月 14 日，湖州新投持有东尼电子 2.86%的股份。除此之外，
织鼎信息及其股东鑫祥园区、湖州新投与东尼电子及下属子公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
织鼎信息及其股东鑫祥园区、湖州新投资信状况良好，未被列为失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：湖州东尼半导体科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 588 号
法定代表人：沈晓宇
注册资本：2,000 万元
成立日期：2022 年 3 月 24 日
营业期限：2022 年 3 月 24 日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技
术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
2、交易标的涉及的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、本次增资扩股前，东尼半导体为东尼电子全资子公司，直接持有 100%股
权，东尼电子就本次增资放弃优先认购权。
增资扩股完成后，东尼半导体股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 浙江东尼电子股份有限公司 20,000,000 72%
2 湖州织鼎信息技术服务有限公司 7,777,778 28%
合计 27,777,778 100%
东尼半导体资信状况良好，未被列为失信被执行人。
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（二）交易标的主要财务信息
东尼半导体截至 2022 年 6 月 30 日的主要财务指标如下：
单位：元
2022 年 6 月 30 日/
项目
2022 年 1-6 月
资产总额 481,062,970.85
负债总额 53,269,559.09
净资产 427,793,411.76
营业收入 730,088.52
净利润 -6,038,265.21
扣除非经常性损益后的净利润 -6,038,265.21
是否经审计 未经审计
注：根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《湖州东尼半导体科技有限公司拟增
资扩股所涉及的湖州东尼半导体科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字
(2022)第 9058 号），东尼半导体在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为
48,000.00 万元。
四、交易主要内容及履约安排
（一）《增资协议》主要内容
原股东：浙江东尼电子股份有限公司，为一家依据中国大陆地区法律注册登
记而成立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91330500671607807U。
投资方：湖州织鼎信息技术服务有限公司，为一家依据中国大陆地区法律注
册登记而成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：
91330502MABXKAA74L。
目标公司：湖州东尼半导体科技有限公司，为一家依据中国大陆地区法律注
册登记而成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为
91330502MA7JYXDG6E，住所为浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 588 号，法
定代表人为沈晓宇。
（以上原股东、投资方、目标公司在本协议中合称为“各方”；其中每一方称
为“一方”，视文义要求而定）
鉴于：
目标公司为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为 2,000 万
元，其现有股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 浙江东尼电子股份有限公司 20,000,000 100.00
合计 20,000,000 100.00
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现投资方按照本协议规定的条件和条款对目标公司进行增资。因此，各方经
友好协商，就增资事宜达成以下协议：
第一条 增资
1.1 各方同意投资方向目标公司增资 28,000 万元。其中增加注册资本
7,777,778 元，其余 272,222,222 元计入资本公积，增资后投资方持有目标公司 28%
的股权。
1.2 本次增资完成后，目标公司注册资本由 20,000,000 元增加至 27,777,778
元。增资完成后，目标公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 浙江东尼电子股份有限公司 20,000,000 72.00
2 湖州织鼎信息技术服务有限公司 7,777,778 28.00
合计 27,777,778 100.00
第二条 增资方式和出资期限
2.1 在本协议生效后 5 日内，目标公司应向投资方发出支付增资款项的书面
付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
2.2 投资方应在目标公司及原股东出具如下文件后的 15 日内将增资款项一次
性支付至目标公司指定的专用账户：
（1）目标公司通过批准本次增资的股东会决议，决议中明确原股东就本次增
资放弃优先认购权；
（2）原股东通过批准本次增资的股东大会决议；
（3）目标公司发出符合本协议 2.1 条规定的书面付款通知。
2.3 目标公司应于收到投资方增资款项后 15 日内，就本次增资办理完毕工商
变更登记手续，并向投资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提
供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便目标公司办理登记事宜。
2.4 投资方自本协议签署生效且向目标公司支付增资款项之日起享有股东权
利，承担股东义务。
2.5 如果在投资方缴纳增资款项后 90 日内未能办理完毕本次增资的工商变更
登记手续，则投资方有权要求目标公司在其书面通知后 5 日内将投资方缴纳的增
资款项全部返还给投资方，同时还应向投资方支付该笔款项在此期间按同期银行
贷款利率计算的利息，原股东对此承担连带保证责任。如果目标公司或原股东逾
期返还，则目标公司或原股东应就其应返还而未返还款项按照每日万分之五的利
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率向投资方支付违约金。
第三条 陈述与保证
3.1 每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日：
（1）该方是一家根据设立地法律正式成立和存续的主体；
（2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权
力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
3.2 本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所
作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
第四条 投资方的权利
4.1 自本协议签署并生效且投资方向目标公司支付增资款项之日起，目标公
司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由原股东以及投资方按持股比
例共同享有。
4.2 在目标公司董事会由三名董事组成，投资方有权提名 1 名董事。
4.3 目标公司的资产出售、减资、增资、解散公司行为应全体股东一致同意。
第五条 保密
5.1 对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但
不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方
披露。
5.2 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关
信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应
于采取任何披露行动前书面告知另一方。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
6.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当
获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
第七条 争议的解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香
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港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
7.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。
如果不能协商解决的，均应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行
本协议规定的其他各项义务。
（二）交易对方支付能力
公司董事会对织鼎信息及其股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，
织鼎信息及其股东鑫祥园区、湖州新投均为国有企业，实际控制人为湖州市吴兴
区国有资本监督管理服务中心，财务状况和资信情况良好，均未被列为失信被执
行人。董事会认为增资方有相应的支付能力，公司按期收到增资款的风险较低。
五、本次交易对公司的影响
本次东尼半导体拟增资扩股引入投资者，有利于借助国有企业背景及资金资
源等优势，共同赋能东尼半导体发展与壮大，有助于提升公司整体盈利水平，对
公司具有积极的战略意义。
本次增资后，东尼半导体由东尼电子全资子公司变更为控股子公司，不会造
成公司合并报表范围的变化，不影响公司对东尼半导体的控制权。东尼半导体董
事会将由三名董事组成，织鼎信息有权提名 1 名董事。
本次交易不涉及关联交易，亦不会产生同业竞争。
本议案已经公司于 2022 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股
东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
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