引力传媒：引力传媒：注销剩余全部股票期权相关事项法律意见书2023-04-29
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北京市竞天公诚律师事务所
关于引力传媒股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
注销剩余全部股票期权的
法律意见书
致：引力传媒股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受引力传媒股份有限公司（以下
称“公司”或“引力传媒”）的委托，作为公司实行 2020 年股票期权激励计划特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（2018 年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件、《引力传媒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及《引力传媒
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下称“激励计划”、“本次激励计划”
或“本激励计划”）的规定，对公司注销 2020 年股票期权激励计划剩余全部已授
予但尚未行权的股票期权有关事宜（以下称“本次注销”）出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律
意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次注销事宜及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
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本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对引力传媒本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激
励计划的行为以及本次注销申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提
供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
2
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对引力传媒实施激励计划有关的本次注销期权事宜出
具本法律意见书如下。
1 关于本次注销的批准与授权
根据公司董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及公司就本激励计划
发布的相关公告，本次注销已经履行的批准和授权程序如下：
1.1 2020年12月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关
于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》。
1.2 2020年12月31日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
1.3 2020年12月31日，公司独立董事发表了关于《引力传媒股份有限公司2020
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见以及关于本次股票期
权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。同意公司实行本激
励计划，并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议，独立董
事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
1.4 独立董事卢闯于2020年12月31日，就公司拟于2021年1月19日召开的2021
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年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
1.5 公司于2021年1月4日在公司内部网站公示了《引力传媒股份有限公司
2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公示时间自2021年1
月4日至2021年1月13日。公司于2021年1月14日公告了《监事会关于公司
2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2021-010），截至2021年1月13日公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事
会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1.6 2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。
1.7 2021年1月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，报告载明，根据公司对内幕信息知
情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司
未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行交易牟利的情形。
1.8 2021年2月1日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《引
力传媒股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的议案》《引力传媒股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期
权的议案》。同意以2021年2月1日为首次授予日，向符合授予条件的76
名激励对象授予680万份股票期权。
1.9 2021年2月1日，公司独立董事发表了关于《调整2020年股票期权激励计
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划首次授予激励对象名单的议案》的独立意见以及关于《公司向激励对
象首次授予股票期权的议案》的独立意见，同意公司调整2020年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2021年2月1日为首次授
予日，向76名激励对象授予680万份股票期权。
1.10 2021年2月1日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《引
力传媒股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的议案》《引力传媒股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期
权的议案》，同意以2021年2月1日为股票期权首次授权日，向符合授予条
件的76名激励对象授予680万份股票期权。
1.11 2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》，董事会同意对离职的17
名激励对象已获授但尚未行权的122万份股票期权进行注销，同意公司因
2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，对59名激
励对象已获授但尚未行权的279万份股票期权进行注销。
1.12 2022年5月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》，监事会同意对离职的17
名激励对象已获授但尚未行权的122万份股票期权进行注销，同意公司因
2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，对59名激
励对象已获授但尚未行权的279万份股票期权进行注销。
1.13 2022年5月30日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对股票期权的
17名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2020年股票期权激励计划
已获授但尚未行权的122万份股票期权，同意公司因2020年股票期权激励
计划第一个行权期公司业绩考核未达标，对59名激励对象已获授但尚未
行权的279万份股票期权进行注销。
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1.14 2022年08月31日，公司在《2022年半年度报告》中披露，“公司2020年
股票期权激励计划中，预留授予130万份股票期权，根据《引力传媒股
份有限公司2020年股票期权激励计划》：预留部分股票期权授权日由公
司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。截止报告期末，公司
尚未对上述预留期权进行授予，根据《引力传媒股份有限公司2020年
股票期权激励计划》，上述预留授予期权已过期作废，不再授予确认。”
1.15 2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于注销剩余全部已授予但尚未行权股票期权的议案》，董事会同意
对首次授予的第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件
对应的279万份股票期权进行注销。
1.16 2023年4月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于注销剩余全部已授予但尚未行权股票期权的议案》，监事会同意对首
次授予的第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应
的279万份股票期权进行注销。
1.17 2023年4月28日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对首次授予
的第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的279
万份股票期权进行注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章
程》及激励计划的有关规定，合法、有效。
2 关于本次注销的原因和数量
2.1 根据激励计划第九章第二条第（三）款及《2020年股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）第五条第一款的规定，
公司在2021年至2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
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以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2020年
股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件及达成情
况如下：
首次授予的股票期权第二个行权期行权条件 行权条件未达成情况说明
公司需满足下列两个条件之一： 公司2022年营业收入为54.9674亿元，未实现
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入 2022年营业收入不低于78亿元的目标；公司
增长率不低于160%，即不低于78亿元； 2022年净利润为-2.0734亿元，未实现2022年
2、2022年净利润不低于2亿元 净利润不低于2亿元的目标。
根据激励计划及考核管理办法的相关规定，若公司业绩考核未达到上述
行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。鉴于上述情况，公司激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件未达成，公司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的
第二个行权期已获授但不具备行权条件的279万份股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权的原因
和数量的确定等事项，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章
程》及激励计划的有关规定，合法、有效。
3 关于本次注销的披露事项
经核查，本所律师认为，公司已就实施本次注销履行了现阶段必要的信息披
露义务，随着本次注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销
已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。本次注销的相关
事项符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和
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激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着
本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关注销手续。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于引力传媒股份有限公司 2020
年股票期权激励计划注销剩余全部股票期权的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
姚培华
经办律师（签字）：
高翔
2023 年 月 日
9
