广信股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2022-12-06
公司简称：广信股份 证券代码：603599
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
安徽广信农化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 .................................... 8
（二）第二个解除限售期解除限售情况 ................................................................ 9
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、广信股份：指安徽广信农化股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《安徽广信农化股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由广信股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对广信股份股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对广信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
（一）2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2020年11月18日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露
了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年12月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
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制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2021 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2021 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事
会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十）2022 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2022 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监
事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广信股份本次解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
本激励计划登记日为 2020 年 12 月 17 日，第二个解除限售期将于 2022 年 12 月
16 日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
是否达到解除限售条
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限售
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 前述情形，满足解除
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 限售条件。
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选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
2021年净利润为
本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润 1,479,380,288.82元，
为基数，2021年净利润增长率不低于26%； 相 比 2019 年 增 长
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。 192.57%。 公 司层 面
业绩考核条件已达到
目标。满足解除限售
条件。
92 名 激 励 对 象
中：
（1）2名激励对
象因离职不再具备激
4、个人层面绩效考核要求 励资格，公司已回购
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 注销其已获授但尚未
织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： 解除限售的限制性股
个人层面上一年度考核结果 合格 不合格 票；
个人层面解除限售系数 100% 0 （ 2 ）本 次解 除
限售的90名激励对象
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额 中上一年度考核结果
度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。 均为合格，满足解除
限售条件，本期个人
层面解除限售比例为
100%。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的第二个解除
限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会的授权，公司将在第二个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规
定办理第二个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）第二个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 90 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 121.7276 万股，约占公司目前股
份总数 65025.5389 万股的 0.19%。
3、第二个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 股票数量（万 售限制性股票 售的数量
股） 数量（万股） （万股）
董事、财务总
1 何王珍 21.00 6.30 6.30
监
2 龚荣霞 前董事 21.00 6.30 6.30
董事、副总经
3 袁晓明 21.00 6.30 6.30
理
核心骨干员工（87 人） 342.7588 102.8276 102.8276
合计（90 人） 405.7588 121.7276 121.7276
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，广信股
份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、《安徽广信农化股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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