广信股份：安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划之第二个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书2022-12-14
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽广信农化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二〇二二年十二月
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................5
第二节 正文 ...................................................................................................................7
一、本次解除限售的批准和授权..................................................................................7
二、本次解除限售条件成就情况..................................................................................9
三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量................11
四、结论性意见............................................................................................................11
第三节 结尾 .................................................................................................................12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
广信股份、公司 指 安徽广信农化股份有限公司
安徽广信农化股份有限公司 2020 年限制
本激励计划、激励计划 指
性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员和核心骨干员工
（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股
限售期 指
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 激励对象持有的限制性股票可以解除限售
指
并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《安徽广信农化股份有限公司 2020 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《上市公司股权激励管理办法（2018 修
《管理办法》 指
正）》
《公司章程》 指 《安徽广信农化股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农
化股份有限公司 2020 年限制性股票激励
本法律意见书 指
计划第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽广信农化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就相关事项之
法律意见书
致：安徽广信农化股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受广信股份
委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条
件成就所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书。
（二）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为本次解除限售相关事项的必备法律文件，
随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正
本或原件一致、相符。
（五）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具
本法律意见书。
（六）本所仅对广信股份本次解除限售条件成就有关的法律问题发表意见，
不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据和结论
的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
（七）本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、
澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项
为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项
及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的
法律意见和评价。
（八）任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所
对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作
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任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供广信股份为实施本次解除限售相关事项之目的而使
用，除此之外，不得用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、本次解除限售的批准和授权
1. 2020 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表
决。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2020 年 11 月 18 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 28 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 30 日，公司监事会披露了
《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2020 年 12 月 7 日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。董事
会认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定 2020 年 12
月 7 日为授予日，向符合条件的 97 名激励对象授予 317.3277 万股限制性股票，
授予价格为 10.00 元/股。独立董事对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》发表了同意的独立意见。
7. 2020 年 12 月 7 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
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激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划的授予日、激励对
象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。监事会同意以 2020 年 12 月 7 日为授予日，授予 97 名激
励对象 317.3277 万股限制性股票。
8. 2020 年 12 月 7 日，公司监事会出具《安徽广信农化股份有限公司监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公
司监事会认为，列入本激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
9. 2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2021 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2021 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。
12. 2022 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13. 2022 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解
除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次解除限售条件成就情况
（一）第二个解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。本激励计划登记日为 2020 年 12 月 17 日，第二个解除限
售期将于 2022 年 12 月 16 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就
根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议、公司独立董
事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》 容诚审字[2022]230Z1608 号）、 激励计划（草案）》
及公司出具的说明等，并经本所律师核查，解除限售期内，激励对象已获授的限
制性股票解除限售的成就情况如下：
是否达到解除
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 限售条件的说
明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前
或者无法表示意见的审计报告； 述情形，满足解
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 除限售条件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
生前述情形，满
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
足解除限售条
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2021 年 净 利 润
为
1,479,380,288.8
3、公司层面业绩考核要求 2元，相比2019
本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基 年 增 长
数，2021年净利润增长率不低于26%； 192.57% 。 公 司
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。 层面业绩考核
条件已达到目
标。满足解除限
售条件。
92 名 激 励 对 象
中：
（1）2名激励对
象因离职不再
具备激励资格，
4、个人层面绩效考核要求
公司已回购注
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
销其已获授但
实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
尚未解除限售
个人层面上一年度考核结果 合格 不合格
的限制性股票；
个人层面解除限售系数 100% 0
（2）本次解除
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
限 售 的 90 名 激
个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。
励对象中上一
年度考核结果
均为合格，满足
解除限售条件，
本期个人层面
解除限售比例
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为100%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的第二个解除限售期即将届满，相应
的解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
及公司出具的说明，本次可解除限售的激励对象人数为 90 人，本次可解除限售的
限制性股票数量为 121.7276 万股，约占公司目前股份总数 65,025.5389 万股的
0.19%，具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 股票数量 售限制性股票 售的数量
（万股） 数量（万股） （万股）
董事、财务总
1 何王珍 21.00 6.30 6.30
监
2 龚荣霞 前董事 21.00 6.30 6.30
董事、副总经
3 袁晓明 21.00 6.30 6.30
理
核心骨干员工（87 人） 342.7588 102.8276 102.8276
合计（90 人） 405.7588 121.7276 121.7276
综上所述，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可
解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解
除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成
就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。
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第三节 结尾
一、经办律师
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，并由经办律师刘中贵、董磊
签字。
二、正副本份数
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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