安徽广信农化股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》等有关规定，作为安徽广信农化股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，我们参加了公司第五届董事会第十一次会议，本着实事求是的态度对公司第
五届董事会第十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公
司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金
流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司
长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流
动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司 2022 年
度利润分配预案，并将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认真审查了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现
有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，
在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务
及管理相关的有效的内部控制。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及
公司经营风险的控制提供了保证。
    三、关于续聘公司年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    经过审慎核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务
审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公
司审计工作的要求。
    本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度财务审计
和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
    四、关于公司 2022 年募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日
止的《2022 年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
    我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规及公司《募
集资金管理制度》的相关规定。该报告真实、客观反映了公司募集资金存放、使
用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、
完整。并同意提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、对公司对外担保情况专项说明
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)等有关要求，我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，
对截至 2022 年 12 月 31 日公司的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客
观判断的原则，发表独立意见如下:
    2022 年度公司无对外担保(不含对子公司的担保)；公司不存在为控股股东
或其他关联方提供担保的行为，没有发生违规对外担保等情况。公司能够严格遵
守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格
控制了对外担保风险，符合公司和全体股东的利益。
    六、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司独立董事认为：公司拟使用不超过 55 亿元部分闲置自有资金进行现金
管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。有利于提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利
益。我们同意公司拟使用不超过 55 亿元部分闲置自有资金进行现金管理。
    七、关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据公司 2022 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩，我们对公司
董事、监事、高级管理人员的 2022 年实际薪酬进行了审核，认为 2022 年年度报
告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬制度，并根据相
关规定发放了薪酬，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意《关于
关于董事、监事和高管薪酬的议案》，并提请公司股东大会审议。
    八、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见

    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相
关事项权益回购注销的规定。
    因2名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销该激励对象已授予
但尚未解除限售合计7.644万股限制性股票，回购价格为4.82元/股加银行同期定
期存款利息；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继
续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述2人已获授但尚未解除
限售的7.644万股限制性股票。
    九、关于向银行申请授信额度的独立意见
    公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此次公司向银行
申请授信额度，可以满足公司生产经营所需的流动资金，将对公司整体实力和盈
利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范
风险，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形。
    因此，我们同意公司及子公司拟向银行申请不超过人民币 30 亿元的综合授
信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度
最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实
际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述银行综合授信事
项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自 2022
年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日。

    十、关于变更注册资本暨修订<公司章程>事项的独立意见

    本次《公司章程》修改符合《公司法》等法律法规、规范性文件及相关监管
要求，符合公司实际发展现状，我们同意此次章程修改内容，并同意将其提交股
东大会审议。




                                       独立董事：王韧、祝传颂、吴成颂
                                                         2023年4月25日