浙江天册律师事务所



                关于永艺家具股份有限公司

回购注销部分限制性股票、2017 年限制性股票激励计划第一
           个解除限售期解除限售条件成就之



                           法律意见书




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          浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

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                     关于永艺家具股份有限公司

回购注销部分限制性股票、2017年限制性股票激励计划第一个解除限

                         售期解除限售条件成就之

                              法律意见书

                                                编号：TCYJS2018H01232号

致：永艺家具股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以
下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，就公司实施2017年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《永艺家具股份有限公司2017年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具“TCYJS2017H0830
号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计
划之法律意见书》、“TCYJS2017H0896号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具
股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》，现就本次激励计划
所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第一个解除限售
期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就事宜出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：
    1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                   1
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2. 在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
    3. 本法律意见书仅对公司本次回购注销、本次解除限售事项的合法、合规性
发表意见，仅供公司为本次回购注销、本次解除限售之目的而使用，非经本所律
师事先书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
    4. 本所“TCYJS2017H0830号”《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限
公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2017H0896号”《浙江
天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律
意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
    5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、本次解除限售所必
备法律文件之一，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法
律意见承担责任。


                                   正   文


一、    本次回购注销

(一)    本次回购注销的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事宜，公司
已履行以下法定程序：

    1、 2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，授权事项包括但
不限于办理取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
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公司限制性股票激励计划等事宜。

    2、 2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。

    3、 2018年10月8日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。

    4、 2018年10月8日，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见：鉴于
2017年限制性股票激励计划中15名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规
定，该激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对该激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票357,190股进行回购注销；上述回购注销部分限制性股票事
项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律的规定；作为公司独立董事，一致同意回购注销15名激励对象已获授
但尚未解除限售的357,190股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

(二)    本次回购注销的原因、数量及价格

    1、 本次回购注销的原因

    鉴于 2017 年限制性股票激励计划中 15 名激励对象已离职，根据《激励计划》
的相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、 本次回购注销的数量及价格

    根据公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票357,190股，回购价
格为8.95元/股，回购价款总计3,196,850.50元。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
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(三)    结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量
及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。


二、    本次解除限售

(一)    本次解除限售的授权和批准

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次解除限售事宜，公司
已履行如下法定程序：

    1、 2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，授权事项包括但
不限于对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，决定激励对象是否可以解除限售，办理
激励对象解除限售所必须的全部事宜等。

    2、 2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    3、 2018年10月8日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    4、 2018年10月8日，公司独立董事就本次解除限售事项发表独立意见：（1）
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；（2）本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效；（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除
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限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情况；（4）公司关联董事已根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表
决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
事宜进行表决；（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展；综上，一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激
励计划第一期解除限售的相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

(二)    本次解除限售的条件

    根据公司《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可以解
除已获授限制性股票：

    1、 公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、 公司层面业绩考核要求：

    第一个解除限售期：公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2017年归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%；2017年营业收入增长率不低于20%。

    4、 个人层面业绩考核要求：

    激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
             个人层面上一年度绩效等级                    标准系数
                    优秀（S）                               1.0

                    良好（A）                               1.0

                    合格（B）                               1.0

                   待改进（C）                              0.8

                   不合格（D）                                 0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度。

(三)    本次解除限售条件的成就

    1、 首次授予的限制性股票的解除限售期和解除限售安排

   根据公司《激励计划》，本次激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完
成登记日起12个月，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：

首次授予限制性股票
                                   解除限售时间                    解除限售比例
  的解除限售安排

                     自首次获授的限制性股票完成登记日起 12 个
 第一个解除限售期                                                      40%
                      月后的首个交易日至首次获授的限制性股票
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                     完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当
                                       日止

                     自首次获授的限制性股票完成登记日起 24 个
                      月后的首个交易日至首次获授的限制性股票
第二个解除限售期                                                   30%
                     完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当
                                       日止

                     自首次获授的限制性股票完成登记日起 36 个
                      月后的首个交易日至首次获授的限制性股票
第三个解除限售期                                                   30%
                     完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当
                                       日止

      2、 本次解除限售条件成就情况

序号                    解除限售条件                         成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                      公司未发生前述情
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 一                                                   形，满足解除限售条
        告；
                                                      件。
        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
                                                      激励对象未发生前述
        选；
 二                                                   情形，满足解除限售
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
                                                      条件。
        定为不适当人选；
        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
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        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
        施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                       公司业绩成就情况：
        公司层面业绩考核要求：
                                                       2017年度营业收入为
        第一个解除限售期：公司需满足下列两个条件之
                                                       1,840,632,699.88元，
 三     一：相比2016年，2017年归属于上市公司股东的净
                                                       相 比 2016 年 增 长
        利润增长率不低于20%；2017年营业收入增长率不
                                                       31.29%。公司层面业
        低于20%。
                                                       绩考核条件已达到。
        个人层面绩效考核要求：
        激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
        核的相关规定实施。
                                                       个人层面绩效考核情
          个人层面上一年度绩效等级       标准系数
                                                       况：
                  优秀（S）                  1.0
                                                       2017年度98名激励对
                 良好（A）                   1.0
 四                                                    象绩效等级在B级及
                  合格（B）                  1.0
                                                       以上，满足解除限售
                 待改进（C）                 0.8
                                                       条件中个人绩效考核
                 不合格（D）                 0
                                                       条件。
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
        年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解
        除限售额度。

      3、 本次解除限售的激励对象及数量

      根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为获授限制性股票总数的 40%，本次可解除限售的限制性股票数量为
1,075,040 股，激励对象为 98 名。具体如下：
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                         获授的限制性 本次可解除限 占其获授限 剩余未解除限
 姓名            职务    股票数量(万 售的限制性股 制性股票的 售的限制性股
                             股)     票数量（万股）   比例   票数量（万股）

管理人员、核心技术（业
                            268.76      107.504       40%       161.256
  务）骨干（98 人）

       合计（98 人）        268.76      107.504       40%       161.256

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
条件已成就，相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

(四)     结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售条件已成
就，相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

三、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量
及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售条件已成就，相关
事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书出具日期为2018年10月8日。

    本法律意见书正本五份，无副本。

    （下接签署页）
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