永艺股份：2018年度独立董事述职报告2019-04-25
永艺家具股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在2018年的工作中，勤勉、
尽责、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将我们在2018年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
1、谢咏恩先生，1954年6月出生，中国国藉，汉族，中共党员，本科学历，
无境外永久居留权，浙江大学管理学院副教授。美国依阿华州立大学访问学者。
历任中共杭州市委党校经济管理教研室主任，杭州大学金融贸易学院企业管理系
副系主任，浙江省德清县副县长，浙江大学质量与品牌管理研究所所长，浙江省
“浙江制造”品牌推进会副会长。现任浙江大学管理学院副教授，杭州锦宏丝绸
有限公司监事、杭州四少文化艺术有限公司经理。2016年7月25日起任公司独立
董事。
2、王佳芬女士, 1951年10月出生，硕士学历，中共党员，高级经济师，全
国“五一”劳动奖章获得者，上海市“三八”红旗手，上海市劳动模范。王佳芬
女士历任光明乳业有限公司董事长兼总经理，上海牛奶(集团)有限公司董事长、
总经理、党委副书记等职，纪源资本合伙人，平安信托副董事长。现任领教工坊
领教、上海东方女性领导力发展中心理事长、上海新通联包装股份有限公司董事、
美年大健康产业控股股份有限公司董事、振德医疗用品股份有限公司独立董事、
上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事、金斯瑞生物科技有限公司董事、
良品铺子股份有限公司独立董事等职。2017年10月12日起任公司独立董事。
3、蔡海静女士，1982年10月3日出生，中国国籍，汉族，中共党员，博士研
究生学历，无境外永久居留权，副教授，浙江大学理论经济学博士后，浙江省“新
世纪151人才工程”培养对象、浙江省高校中青年学科带头人、英国特许会计师
（ACCA）、加拿大注册会计师(CPA-Canada)、中国会计学会高级会员。现任浙江
财经大学硕士生导师、浙江财经大学会计信息与资本市场监管研究中心主任、浙
江财经大学国际会计系副主任、浙江金科文化产业股份有限公司独立董事、杭州
集智机电股份有限公司独立董事、旺能环境股份有限公司独立董事、浙江康隆达
特种防护科技股份有限公司独立董事。2016年7月25日起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
2018年度公司召开了5次董事会，我们均亲自出席，并对各次董事会会议审
议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，对
会议各项议案均投了赞成票，并对相关事项认真发表独立意见，没有反对、弃权
的情况；2018年度，无提议召开董事会情况。2018年度，公司召开了2次股东大
会，除出差之外，我们均亲自出席，并认真听取了股东的发言，根据需要对其提
出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的相关职责；2018
年度，无提议召开股东大会情况。出席董事会和股东大会的具体情况如下：
出席方式
本年应参 是否连续 出席股东
以通讯方
姓名 加董事会 亲自出席 委托出席 两次未亲 大会的次
式参加次 缺席次数
次数 次数 次数 自参加 数
数
谢咏恩 5 5 2 0 0 否 1
王佳芬 5 5 4 0 0 否 0
蔡海静 5 5 2 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会审计委员会有3名成员，其中独立董事2名；提名委员会有3名成
员，其中独立董事2名；战略委员会有3名成员，其中独立董事1名；薪酬与考核
委员会有3名成员，其中独立董事2名。2018年度任职及出席会议情况如下：
应出席会议 亲自出席会 会议表
专门委员会 独立董事任职
次数 议次数 决情况
审计委员会 主任委员蔡海静、委员谢咏恩 5 5 同意
提名委员会 主任委员谢咏恩、委员王佳芬 1 1 同意
战略委员会 委员王佳芬 1 1 同意
薪酬与考核委员
主任委员王佳芬、委员蔡海静 1 1 同意
会
（三）现场考察情况
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
东会相关会议，主动了解并获取作为决策所需要的情况和资料，查阅相关资料，
并与相关人员沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。我们利用参加现场
会议机会以及年报审计期间对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理情况，
与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动
态。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的提案
及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们的决策提供了相应
依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2018年10月8日，我们审议了《永艺股份关于公司在浙江安吉交银村镇银行
股份有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》并发表事前认可意见和独
立意见：
事前认可意见：公司在浙江安吉交银村镇银行股份有限公司（以下简称“安
吉交银”）办理存款、结算业务属于公司正常的资金管理行为，安吉交银是经中
国银监会批准的规范性金融机构，经营状况良好。公司将部分流动资金存入在安
吉交银开立的账户，在安吉交银办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动
的需要，不存在损害公司及股东利益的行为。
独立意见：公司在安吉交银存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存
款限额不超过人民币3000万元，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常
经营业务的开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益
的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联
董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案
的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同
意实施上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司不存在对外担保情形，也不存在控股股东及其关联方资金占
用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司首次公开发行股票募集资金和2018年非公开发行股票募集资
金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信
息披露义务。
1、2018 年 4 月 25 日，我们审议了《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》，并发表了独立意见：
公司 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度公司募集资金的存
放与使用情况；2017 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在
违规存放和使用募集资金的情况。
2、2018 年 8 月 25 日，我们审议了《关于公司使用募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的议案》并发表了独立意见：
（1）公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变
公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的监管要求。
（2）公司已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司使用募集资金 7,964.67 万元置换预先投入的自筹
资金。
3、2018 年 8 月 25 日，我们审议了《关于 2018 年半年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案》并发表了独立意见：
公司《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年半年度公司募集资金的存放
与使用情况；2018 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2018年4月25日，我们审议了《关于高级管理人员及核心技术人员2017
年度薪酬及绩效考核结果和2018年度薪酬及绩效考核方案的议案》，并发表了独
立意见：
公司高级管理人员2017年度薪酬的确定严格执行了公司的考核标准，绩效考
核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2018年度公司高级
管理人员的薪酬考核标准制定合理。
2、2018年10月8日，我们审议了《关于原董事会秘书辞职及聘任董事会秘书
的议案》，并发表了独立意见：
经审核董事会拟聘任的董事会秘书顾钦杭先生的相关资料，未发现有不适合
担任公司高级管理人员的情况；顾钦杭先生具备履行董事会秘书所必需的财务、
管理、法律等专业知识，有良好的职业道德和个人品质，且已取得上海证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书；董事会聘任董事会秘书，提名、聘任程序符合《公
司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关规定。因此，同意董事会聘任顾
钦杭先生为董事会秘书。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2018 年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
2018 年 4 月 25 日，我们审议了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》并
发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从
业资格，能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则独立实施审计工作，能够
满足公司 2018 年度审计要求，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构。并同意将该事项提交股东大会审议，并同意提请股
东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其 2018 年度审计报酬、
办理并签署相关服务协议等事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、2018年4月25日，我们审议了《2017年度利润分配预案》并发表独立意见：
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具
的2017年度《审计报告》，我们认为，公司拟定的2017年度利润分配预案综合考
虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，有效保护了投资者的
合法利益，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
2、2018年8月25日，我们审议了《2018年中期利润分配预案的议案》并发表
独立意见：
我们认为，公司拟定的2018年中期利润分配预案综合考虑了公司长远发展、
积极回报股东等因素，分配方案合理，有效保护了投资者的合法利益，同意将2018
年中期利润分配预案提交公司股东大会审议。
2018年度，公司认真执行股东大会关于上述预案的决议情况，按照相关规定
实施上述分配方案，积极回报投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整；
2018年度，公司共披露临时公告107次，定期报告4次；披露内容涵盖了公司发生
的重大事项，使广大投资者能及时、充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公
司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的
及时、准确、完整披露进行了有效地监督和核查。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法
律、法规和监管部门的相关要求，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》赋予
的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项
工作。董事会下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，为董事会决策提供参
考意见。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立
董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，
本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分
红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护
好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
永艺家具股份有限公司
独立董事：谢咏恩、王佳芬、蔡海静
二〇一九年四月二十四日
