证券代码：603600                   股票简称：永艺股份                    公告编号：2019-038



                            永艺家具股份有限公司
         关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开公司
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》。

     根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》（中华人民共和国主席令第 15 号）及《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号），结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
                   修订前                                                修订后

                                                    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行       列情形之一的除外：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的        （一）减少公司注册资本；
股份：                                              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；                            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份奖励给本公司职工；                      持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
议持异议，要求公司收购其股份的。                    的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

                                                    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方       集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
式之一进行：
                                                    其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                                    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式；
                                                    第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                                    过公开的集中交易方式进行。


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                                                    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
                                                    第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至       股东大会决议。公司因本章程二十三条第(三)项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东        第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股        经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起        收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 行信息披露义务。
应当在 6 个月内转让或者注销。                       公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司        后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于       日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购        应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的股份应当 1 年内转让给职工。                       第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
                                                    本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                    10%，并应当在三年内转让或者注销。


第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三         第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满        期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不能无故解除其职务。                  任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的        满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、        董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。              部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼        董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由        任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数        职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。                                            的 1/2。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：                   第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；          （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                          （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；                （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案；                              其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合        （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
并、分立、解散及变更公司形式的方案；                （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理        式的方案；
财、关联交易等事项；                                （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，


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（九）决定公司内部管理机构的设置；                  决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财        （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖        收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
惩事项；                                            财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；                    （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案；                      （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十三）管理公司信息披露事项；                      据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的        务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
会计师事务所；                                      惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理        （十二）制订公司的基本管理制度；
的工作；                                            （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予        （十四）管理公司信息披露事项；
的其他职权。                                        （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会        计师事务所；
审议。                                              （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业        工作；
人员进行评审，并报股东大会批准。                    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
                                                    其他职权。
                                                    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
                                                    略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
                                                    员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                                    职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                                    成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
                                                    会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                                    集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                                    会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                                    的运作。

                                                    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
                                                    审议。

                                                    对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业人
                                                    员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位       第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的        监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。                                      级管理人员。

     除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
     以上议案尚需提交公司股东大会审议。

     公司将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，在公司股东大会审议通过后
办理公司章程修订等相应事项的工商变更登记手续。修订后的《公司章程》详见


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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。




                                         永艺家具股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 25 日




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