证券代码：603601        证券简称：再升科技       公告编号：临 2019-008
债券代码：113510        债券简称：再升转债
转股代码：191510        转股简称：再升转股



                     重庆再升科技股份有限公司

         关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


     投资标的名称：重庆复升冷鲜香技术有限公司（暂定名，具体名称以工商
行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）。
     投资金额：重庆再升科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“再升科
技”）拟与公司董事兼副总经理刘秀琴女士、公司副总经理杨金明先生、公司控股
股东郭茂先生之女郭思含女士、李广智先生共同以现金方式出资人民币1,500万元
设立合资公司，其中公司拟以现金方式出资人民币765万元，刘秀琴女士、杨金明
先生、郭思含女士、李广智先生拟分别以现金方式出资人民币75万元、人民币15
万元、人民币600万元、人民币45万元。
     截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次设计投资的关联方刘秀
琴女士、杨金明先生、郭思含女士不存在其他关联交易。
     特别风险提示：合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关
审批手续存在一定的不确定性。

    一、对外投资暨关联交易概述

    为满足公司长远战略发展的要求，抓住国内车载冰箱市场日益增长的需求，
促进公司与董事、高管人员的协同发展，同时减少因车载冰箱研发的不确定性可
能给上市公司带来的风险，公司拟与公司董事兼副总经理刘秀琴女士、公司副总
经理杨金明先生、公司控股股东郭茂先生之女郭思含女士、李广智先生共同以现
金方式出资人民币1,500万元设立合资公司，在车载冰箱的研发、生产、销售等方
面开展经营。本次投资完成后，公司将持有合资公司51%的股权。
    本次对外投资参与方刘秀琴女士系公司董事兼副总经理，杨金明先生系公司
副总经理，郭思含女士系公司控股股东郭茂先生之女，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。
    本次对外投资暨关联交易事项已于公司2019年2月1日召开的第三届董事会第
二十次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司本次对外
投资金额未达到3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，
故无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易方情况介绍
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
    1、刘秀琴，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，大学学历。2007 年
至 2011 年 3 月任重庆再升科技发展有限公司副总经理、财务负责人；2011 年 3 月
至 2017 年 3 月担任公司财务总监、副总经理、董事会秘书、董事职务；2017 年 3
月至今任公司董事、副总经理，与本公司存在关联关系。
    2、杨金明，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年生，大学学历。2010 年
至今历任公司人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长、副总经理，
与本公司存在关联关系。
    3、郭思含，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年生，大学学历，系公司控
股股东郭茂先生之女，与本公司存在关联关系。
    4、李广智，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年生，大专学历。现就职于
重庆纤维研究设计院股份有限公司，与本公司不存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）合资公司的基本情况
    （1）公司名称：重庆复升冷鲜香技术有限公司
    （2）公司性质：有限责任公司
    （3）注册资本金：1,500 万元
    （4）注册地址：重庆市渝北区空港东路 9 号
    （5）经营范围：车载冰箱、半导体冷热箱、冷藏箱、冷藏柜研发、设计、制
造、销售。
    注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。
    （二）合资公司出资情况
   出资人名称     认缴出资额（万元）   出资比例（%）         出资形式
    再升科技               765              51%              货币资金
     郭思含                600              40%              货币资金
     刘秀琴                75                5%              货币资金
     李广智                45                3%              货币资金
     杨金明                15                1%              货币资金
     合计：             1,500               100%


    四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

    本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司开拓车载冰箱市场，形成
公司新的收入和利润增长点。

    五、本次对外投资可能存在的风险

    本次对外投资可能存在的风险如下：一是车载冰箱目前还处于孵化期，前期
研发、推广和销售还需要长时间的培育，及较大的资金花费；二是目前相关市场
竞争较激烈，需要强大的技术及销售支撑，对上市公司具有较多不确定性因素。
    合资公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在
一定的不确定性，公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据
相关规定及时披露相关进展。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 2 月 1 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交易，关联董事郭
茂先生、刘秀琴女士回避表决该议案，其余七名董事一致通过该议案。本次关联
交易公司出资 765 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相
关规定，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理合资
公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登记注册手
续等。
    （二）独立董事事前认可意见
    在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行
了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过设立合资公司，在车载
冰箱的研发、生产、销售等方面开展经营，符合公司的发展战略，有利于增强公
司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的交易价格公允合理，遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情
形。我们同意该交易事项，并同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》提交公司董事会审议。
    （三）独立董事独立意见
    公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合
公司发展战略需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次对外投
资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们
同意公司第三届董事会第二十次会议关于本次对外投资暨关联交易做出的决议。
    （四）监事会审议情况
    公司于 2019 年 2 月 1 日以现场方式召开了第三届监事会第十六次会议。本次
会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，一致审议通过了《关于对外
投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
    监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方
平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关
联交易的议案》。
    七、备查文件
    （一）公司第三届董事会第二十次会议决议
    （二）独立董事事前认可意见
    （三）独立董事独立意见
    （四）公司第三届监事会第十六次会议决议

    特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
          董事会
      2019 年 2 月 2 日