再升科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-17
重庆再升科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则（2018 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规以及《重庆再升科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆再升科技股份有限公司独
立董事工作制度》的要求，作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在 2018 年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉
地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极参加公司股东大会和董事会
会议，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，
充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将 2018 年度独立董事履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，符合相关法律法规。
作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
我们的基本情况如下：
江积海先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，博士后，
毕业于上海交通大学安泰管理学院,现任重庆大学经济与工商管理学院教授。
2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至
2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月
在北京大学光华管理学院进修访问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple
University,Fox School of Business 访问学者；2013 年 8 月至今任重庆大学经
济与工商管理学院教授；2015 年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮的独立董事，
2015 年 6 月至今任隆鑫通用（603766）独立董事。2017 年 4 月至今任公司第三
届董事会独立董事。
范伟红女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士，注
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册会计师，毕业于西南政法大学。2007 年 4 月至今西南政法大学民商法教授、
审计学教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员和西南政法大学司法鉴定中心司法会计
鉴定人。2017 年 4 月至今任公司第三届董事会独立董事。
黄忠先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，博士后，毕
业于西南政法大学。2007 年至今任西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，
兼任中国民法学研究会理事、重庆溯联塑胶股份有限公司独立董事。2017 年 4
月至今任公司第三届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
江积海 10 2 6 2 0 否
范伟红 10 4 6 0 0 否
黄 忠 10 3 6 1 0 否
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
江积海 3 2
范伟红 3 3
黄 忠 3 3
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（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加
公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议
相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出
合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 7 份独立意见、4 份事
前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专业委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由具
有专业会计资格的独立董事范伟红女士担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委
员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实
施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对 2017 年年度财务审计、2018
年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报表进行审查、暂时闲置募集资金现
金管理进行定期检查等重要工作。
1）2018 年 1 月 4 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2018 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2017 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2017 年度经营情况汇报》、《2017 年内审总结》、
《2018 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2017 年四季度）》；
2）2018 年 4 月 8 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2018 年
第二次会议，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》、《公司 2017 年审计报告初稿》、《内部控制自
我评价报告（2017 年度）初稿》、《募集资金使用与存放报告（2017 年度）初稿》、
《募集资金现金管理检查报告（2018 年一季度）》、 2018 年一季度内审工作报告》，
3
听取了《2018 年二季度内审工作计划》；
3）2018 年 8 月 10 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2018 年
第三次会议，审议并通过了《2018 年上半年内审工作报告》和《募集资金使用
与存放报告（2018 半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2018 年二季
度）》，听取了《2018 年下半年内审工作计划》；
4）2018 年 10 月 18 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2018
年第四次会议，审议通过了《2018 年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管
理检查报告（2018 年三季度）》，听取了《2018 年四季度内审工作计划》。
2、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。
1）2018 年 2 月 6 日，第三届董事会提名委员会以通讯方式召开了 2018 年
第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于补选公司
第三届董事会董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
2）2018 年 6 月 26 日，第三届董事会提名委员会以现场方式召开了 2018 年
第二次会议，审议并通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》；
3）2018 年 8 月 17 日，第三届董事会提名委员会以通讯方式召开了 2018 年
第三次会议，审议并通过了《关于补选公司第三届董事会审计委员会委员的议案》。
3、薪酬与考核委员会
1）2018 年 4 月 8 日，第三届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了 2018
年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬
的议案》和《公司 2017 年度薪酬制度执行情况检查报告》。
4、战略委员会
1）2018 年 1 月 4 日，第三届董事会战略委员会以现场方式召开 2018 年第
一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、
《关于调整 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模 的议案》、 关于
公司 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司
2017 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于公司 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及公司采取的措施（修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股
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东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》、
《关于 MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司）拟对重庆宝
曼新材料有限公司增资的议案》；
2）2018 年 2 月 5 日，第三届董事会战略委员会以现场方式召开 2018 年第
二次会议，审议通过了《关于拟增资苏州维艾普新材料股份有限公司的议案》；
3）2018 年 3 月 26 日，第三届董事会战略委员会以现场方式召开 2018 年第
三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；
4）2018 年 4 月 18 日，第三届董事会战略委员会以现场方式召开 2018 年第
四次会议，审议通过《关于增资苏州维艾普新材料股份有限公司的议案》，将拟
增资维艾普的持股比例调整为 10%；
5）2018 年 6 月 13 日，第三届董事会战略委员会以通讯方式召开 2018 年第
五次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，内容包
括票面利率、初始转股价格的确定、到期赎回条款、发行方式及发行对象、向原
股东配售等；
6）2018 年 8 月 17 日，第三届董事会战略委员会以通讯方式召开 2018 年第
六次会议，审议通过《关于终止增资苏州维艾普新材料股份有限公司的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有
关规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依
照相关程序进行了审核；对公司签订《债权转让协议》暨关联交易相关事项进行
了认真审议，并发表了相关意见。我们认为，公司与关联方之间的关联交易，履
行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
未损害公司的独立性；关联自然人郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为
公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。
（二）对外担保及资金占用情况
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1、2018 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司全资子公司苏
州悠远环境科技有限公司申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保
的情况。公司对公司全资子公司申请银行授信提供担保，有利于公司及全资子公
司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司
股东的利益。
2、关于公司关联方资金往来的情况：
2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）对外投资
为加快公司发展和增强公司实力，公司拟增资苏州维艾普新材料股份有限公
司（简称“维艾普”），之后因维艾普的客观状况发生重大不利变化，公司董事会
终止对维艾普进行投资。
（四）募集资金的使用情况
2018 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过
了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司
董事会关于变更部分募集资金用途以永久补充流动资金事项的审议程序符合中
国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金
管理制度》等相关规定；同时，根据公司未来发展规划，要求公司生产更专业化、
集中化、规模化，为了更好地利用资源，不进行重复投资、重复建设，公司决定
变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，
改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权
益的情形。因此，我们同意变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资
金 24,000 万元以永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展，并将该事项提
交股东大会审议。
2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过
了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用暂
时闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银
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行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主
营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金
投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起
12 个月内滚动使用不超过 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议并通
过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：
公司本次使用不超过 10,000 万元暂时闲置募集资金用于结构性存款以及购买安
全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进
度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取
较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理决策程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，
不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司自
董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 10,000 万元暂时闲置募集资金
进行现金管理。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会在 2018 年 4 月 19 日第三届董事会第十四次会议上通过了《关于
确认公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》，我们认为：公司董事、高
级管理人员 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水
平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 17 日公司发布了《2017 年年度业绩预增公告》，预计公司 2017
年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 42%到 61%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 56%到
81%；
2018 年 2 月 7 日公司发布了《2017 年度业绩快报公告》，因市场需求旺盛，
公司 2017 年度实现营业收入 64,606.98 万元，实现净利润 11,913.23 万元，其
中归属于上市公司股东的净利润 11,533.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 9,819.47 万元，分别较上年同期增长 101.94%、48.56%、
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42.69%、62.17%。
2018 年 4 月 12 日公司发布了《2018 年第一季度业绩预增公告》，预计公司
2018 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 75%
到 94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将
增加 79%到 99%；
2018 年 7 月 10 日公司发布了《2018 年半年度业绩预增公告》，预计公司 2018
年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 65%到 75%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 68%
到 78%；
2018 年 10 月 13 日公司发布了《2018 年前三季度业绩预增公告》，预计公司
2018 年前三度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 50%
到 60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将
增加 50%到 60%。
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司
业绩预增公告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投
资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》，在报告期内，公司未发生改聘
会计师事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2017 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。公司拟按以
下方案进行利润分配：以 2017 年 12 月 31 日总股本 386,151,260 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 154,460,504 股，转增后公
司总股本将增加至 540,611,764 股；同时以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.60 元（含税），共计派发现金股利 61,784,201.60 元。剩余未
分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司注册资本由 386,151,260.00
元增加为 540,611,764.00 元。
我们认为，公司 2017 年度利润分配预案和资本公积转增股本方案符合公司
8
的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2017 年度利润分配和资
本公积转增股本预案，并同意将该事项提交公司 2017 年年度股东大会审议表决。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临
时公告 105 份、定期报告 4 次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披
露工作，并对公司信息披露工作进行监督、检查，以确保公司信息披露内容真实、
准确、完整、及时。
（十一） 内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》，
2019 年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。
四、总体评价和建议
2018 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、
保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2019 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
9
特此报告。
本报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事签署：
江积海 范伟红 黄 忠
签署日期： 年 月 日
11
