兴业证券股份有限公司

                     关于重庆再升科技股份有限公司

         变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为重庆
再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）持续督导机构，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则等文件的规定，对再升科技变更 2015 年非公开发行部
分募集资金用途并永久补充流动资金进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如
下：

    一、募集资金投资项目概述

    经中国证监会证监许可[2016]507 号文《关于核准重庆再升科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）采用询价方式，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科
技”或“公司”）于 2016 年 5 月非公开发行 2,592.33 万股有限售条件流通股，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总额人民币
777,699,000.00 元，扣除本次发行费用 21,091,809.72 元（不含税），募集资
金净额为 756,607,190.28 元。上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545 号《验
资报告》。
     公司2015年非公开募集资金投资项目如下：


                                              拟使用募集资   募集后承诺
序                                投资总额
                                               金投资额
              项目名称                                        投资金额
号                                 (万元)
                                               （万元）
                                                              （万元）


1    高性能玻璃微纤维建设项目     22,128.02      21,411.02     20,811.02


2    高比表面积电池隔膜建设项目   12,110.00      12,110.00     11,876.74


     高效无机真空绝热板衍生品建
3                                 34,249.00      34,249.00     33,249.00
     设项目


4    补充流动资金                 10,000.00      10,000.00      9,723.96


              合计                78,487.02      77,770.02     75,660.72


     公司于 2017 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，将“高比表面
积电池隔膜建设项目”的实施主体由公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司
（以下简称“宣汉正原”）变更为公司全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限
责任公司（以下简称“重庆纸研院”），实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普
光工业园区）CB(53)-2015-34 号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路 26 号（重庆纸
研院现有厂区内）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了审核意见，
公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电
池隔膜建设项目”变更实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉
县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号宗地变更为重庆市南
岸区蔷薇路 26 号（重庆纸研院现有厂区内）。

     2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案》，同意公司变更“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200
万元用途并永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。本次变更事项尚需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、拟变更募集资金用途并永久补充流动资金的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    原“高比表面积电池隔膜建设项目”拟新征土地 20 亩（13340 m2），修建
生产厂房及其附属设施，根据项目生产工艺要求购置生产设备，形成年产 6000
吨的高比表面积蓄电池隔膜的产能，其中土地购置费 360 万元，厂房工程建设及
其他费用 2,550 万元，主要设备购置费 8,200 万元，铺底流动资金 1,000 万元。

    因重庆纸研院成为公司全资子公司，有成熟的建设场地，建设手续相对快捷，
实施速度将比在原实施主体“宣汉正原”更快，产品投入市场周期缩短，故将该
项目的实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村
四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34 号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路 26 号
（重庆纸研院现有厂区内）。

    截至 2019 年 4 月 9 日，重庆纸研院就“高比表面积电池隔膜建设项目”累
计投入募集资金 40,289,413.26 元，利息收入 849,145.05 元，购买理财产品收
益 6,214,148.38 元，尚未使用的募集资金余额 85,540,102.48 元（以上数据未
经审计）。

    （二）变更的具体原因

    1、随着公司生产规模和销售规模的逐年扩大、研发投入的不断增加，公司
经营活动对流动资金的需求持续扩大。公司所处“干净空气”和“高效节能”行
业发展迅速，公司主营产品需求旺盛。随着公司产能的释放，流动资金需求不断
增长，同时，“高性能玻璃微纤维建设项目”由于募集资金不够，急需自有资金
补足，鉴于此，为降低公司财务运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，
公司拟变更“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200 万元用途并永
久补充流动资金。
    2、因重庆纸研院有成熟的建设场地，整个项目建设速度加快，利用了大部
分原有厂房及其附属设施，大大节省了厂房建设费用和土地购置费等其他工程建
设费用。

    3、“高比表面积电池隔膜建设项目”改由全资子公司重庆纸研院实施后，
伴随国产设备因工艺改进，性能稳定，为加快募投项目进度，抢占市场，公司用
国产设备替代了原预计订购的造价较高的国外设备，大大缩短了设备建设周期，
节约了成本，降低了设备投资支出额。

    4、“高比表面积电池隔膜建设项目”已于 2018 年底基本建成，已经形成年
产 6000 吨的高比表面积蓄电池隔膜的产能。

    综上，因“高比表面积电池隔膜建设项目”已基本建成，生产产能已经能够
满足设计产能的需求，基于稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，有效提
高募集资金使用效率，实现资金成本的利益最大化，本着维护全体股东利益的原
则，同时鉴于当前宏观经济形势和公司经营发展需要，降低负债，增加公司资金
流动性，公司拟变更“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200 万元
用途并永久补充流动资金，该项目剩余募集资金继续按计划投入募投项目建设，
在今后的实施过程中由于募集资金不足部份，由公司自有资金进行补充。

    三、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的安排

    公司本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，
不会影响“高比表面积电池隔膜建设项目”的实施进度，不会对公司正常生产经
营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金使
用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益，有利
于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。公司拟变更“高
比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金 7,200 万元用途并永久补充流动资
金，主要用于公司日常生产经营活动、项目建设、研发等方面的支出和维持日常
业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，合理降低财务成本，
优化公司资金结构，提高公司经营效益。
    四、保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是根据公司目前实际
情况作出的优化调整，不会影响募投项目的实施进度，不会对公司正常生产经营
产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，同时还可以提高募集资金的使
用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，
为广大股东创造更大的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求。

    兴业证券对再升科技本次变更“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资
金 7,200 万元用途并永久补充流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大
会审议通过后方可实施。

       （以下无正文）