重庆再升科技股份有限公司




募集资金管理制度



      （2019年修订）
重庆再升科技股份有限公司                                    募集资金管理制度



                                 目录
第一章 总则........................................................... 2
第二章 募集资金专户存储............................................... 3
第三章 募集资金的使用................................................. 4
第四章 募集资金投资项目变更........................................... 6
第五章 超募资金使用................................................... 8
第六章 募集资金管理与监督............................................. 9
第七章 附 则......................................................... 11




                                   1
重庆再升科技股份有限公司                                     募集资金管理制度




                       重庆再升科技股份有限公司

                           募集资金管理制度



                              第一章 总则

     第一条 为规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
     第三条 募集资金投向必须符合国家产业政策等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。
     第四条 公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的
原则。
     第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。




                                    2
重庆再升科技股份有限公司                                     募集资金管理制度



     第六条 公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。保荐人在持
续督导期间应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,并按照有关规定进行
持续督导工作。
     第七条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集
资金管理制度。

                           第二章 募集资金专户存储

     第八条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。
     募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
     第九条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的
专户）不得超过募集资金投资项目的个数。
     公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
     公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证
券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。
     第十条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户
存储募集资金。
     募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设
专户的，在坚持集中存放、便于监督管理的原则，以及同一投资项目的资金在同一
专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。
     第十一条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；




                                      3
重庆再升科技股份有限公司                                        募集资金管理制度



     （三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的,公司应
当及时通知保荐机构；
     （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
     公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
     第十二条 专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司财务部应当
定期核对募集资金的存款余额，确保账实一致。

                           第三章 募集资金的使用

      第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
     （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。

     第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
     （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。




                                     4
重庆再升科技股份有限公司                                      募集资金管理制度



       第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。
     第十六条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
     公司募集资金的使用依照公司内部管理文件执行。
     第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
     募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公
司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
     第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募投项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
     （四）募投项目出现其他异常情形的。
     第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
     第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
     置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：


                                      5
重庆再升科技股份有限公司                                     募集资金管理制度



     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
     第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
     上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

                           第四章 募集资金投资项目变更




                                        6
重庆再升科技股份有限公司                                        募集资金管理制度



     第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发布明确同意意见后方可变更募集资金使用用途。
     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
     第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
     公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定 进
行披露。
     第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；


                                     7
重庆再升科技股份有限公司                                     募集资金管理制度



     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
     （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
     第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
     第三十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，应当经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节约募集资金。
     公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董
事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                           第五章 超募资金使用

     第三十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）的，应当同时适用本章的规定。


                                     8
重庆再升科技股份有限公司                                       募集资金管理制度



     第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当用于公司主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
     第三十三条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
     第三十四条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
如公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划，则应在募集资金到账后6
个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。
     第三十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或用于永久补充流动资金
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下
列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净
额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
     （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

                           第六章 募集资金管理与监督

     第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，公
司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
     公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。



                                       9
重庆再升科技股份有限公司                                     募集资金管理制度



公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利
用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
     第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
     公司披露有关前次募集资金使用情况的报告应按照法律法规及中国证监会颁布
的相关规定执行。
     第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。


     第三十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。




                                     10
重庆再升科技股份有限公司                                     募集资金管理制度



     每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露，核查报告应包括以下内容:


  (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
  (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
  (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
  (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
  (五)超募资金的使用情况(如适用);
  (六)募集资金投向变更的情况(如适用);
  (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
  (八)上交所要求的其他内容。


     每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                               第七章 附 则

     第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，使用本
制度。
     第四十一条 本制度所称“以上”、“以内” 含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
     第四十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、中国证监会、上海证券
交易所相关规定和公司章程的相关规定执行。
     第四十三条 本制度自公司股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所上市之日起施行。
     第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                    11