证券代码：603601         证券简称：再升科技       公告编号：临 2019-024
债券代码：113510         债券简称：再升转债
转股代码：191510         转股简称：再升转股



                   重庆再升科技股份有限公司
             关于修订公司董事会议事规则的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》
（2018 年修订）等相关规定，结合重庆再升科技股份有限公司的实际情况，公
司于 2019 年 4 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订
<公司董事会议事规则>的议案》，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修
订。
    具体修订内容对照如下：
               修订前                                修订后
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中    第五条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事由股东大会选举或   独立董事 3 名。董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连    更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。                              选连任。董事在任期届满以前，可由股
                                      东大会解除其职务。
第六条 董事会对股东大会负责，行使     第六条 董事会对股东大会负责，行使
下列职权：                            下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大        （一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作；                          会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资        （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                        案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和        （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册        （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方      资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                   案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立和解散及变更     公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；                       公司形式的方案；决定本章程第二十三
    （八）在公司章程规定或股东大会     条第（三）项、第 （五）项、第（六）
授权范围内，决定公司购买出售资产、     项规定情形收购本公司股份的事项；
对外投资、贷款及资产抵押、对外担保、        （八）在公司章程规定或股东大会
委托理财和关联交易等事项；             授权范围内，决定公司购买出售资产、
    （九）决定公司内部管理机构的设     对外投资、贷款及资产抵押、对外担保、
置；                                   委托理财和关联交易等事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、          （九）决定公司内部管理机构的设
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任     置；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等          （十）聘任或者解聘公司总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖     董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
惩事项；                               或者解聘公司副总经理、财务负责人等
    （十一）制订公司的基本管理制       高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
度；                                   惩事项；
    （十二）制订公司章程的修改方            （十一）制订公司的基本管理制
案；                                   度；
    （十三）管理公司信息披露事项；          （十二）制订公司章程的修改方
    （十四）向股东大会提请聘请或更     案；
换为公司审计的会计师事务所；                （十三）管理公司信息披露事项；
    （十五）听取公司总经理的工作汇          （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作；                 换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）根据法律、法规或公司章          （十五）听取公司总经理的工作汇
程规定，以及股东大会授予的其他职       报并检查总经理的工作；
权。                                        （十六）根据法律、法规或公司章
                                       程规定，以及股东大会授予的其他职
                                       权。
第十七条 董事会秘书应当具备履行        第十七条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知     职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，     识，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得证券交易所颁发的董事会秘书       并取得证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书。......                       资格证书。董事会秘书为履行职责有权
                                       参加相关会议，查阅有关文件，了解公
                                       司的财务和经营等情况。董事会及其他
                                       高级管理人员应当支持董事会秘书的
                                       工作，任何机构及个人不得干预董事会
                                       秘书的正常履职行为。......
第二十六条 专门委员会成员全部由        第二十六条 专门委员会成员全部由
董事组成，委员会成员应为单数，并不     董事组成，委员会成员应为单数，并不
得少于三名。其中审计委员会、提名委     得少于三名。其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应     员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至     占多数并担任召集人，审计委员会的召
少应有一名独立董事是会计专业人士，   集人为会计专业人士。
但同一名独立董事不得同时担任两个
或两个以上专门委员会的召集人。
第二十九条 审计委员会的主要职责      第二十九条 审计委员会的主要职责
是：                                 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；   （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实   聘请或更换外部审计机构；
施；                                 （二）监督及评估内部审计工作，负责
（三）协调内部审计与外部审计之间的   内部审计和外部审计的协调；
沟通；                               （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露；   （四）监督及评估公司的内控制度；
（五）审查公司的内控制度。           （五）负责法律法规、公司章程和董事
                                     会授权的其他事项。
第三十条 提名委员会的主要职责是：    第三十条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择   （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；               标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理   （二）遴选合格的董事和高级管理人员
人员的人选；                         的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人   （三）对董事人选和高级管理人员人选
选进行审查并提出建议。               进行审核并提出建议。
第四十七条 董事会在发出会议通知      第四十七条 董事会在发出会议通知
的同时，应当给所有董事提供足够的资   的同时，应当给所有董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有   料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和     助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。                               数据。
    当二名或二名以上独立董事认为          当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书   资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议     面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采     或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。                                 纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第四十八条 董事会会议应当由董事      第四十八条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以   本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。董事未出   书面委托其他董事代为出席。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，   席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。       视为放弃在该次会议上的投票权。
                                          独立董事不得委托非独立董事代
                                     为投票。


   除上述部分条款修订外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。本次《公
司董事会议事规则》修订还需提交股东大会审议批准。
   特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
            董事会
        2019 年 4 月 17 日