再升科技：关于修订公司章程的公告2019-04-17
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2019-023
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》
（2018 年修订）等相关规定，结合重庆再升科技股份有限公司的实际情况，公
司于 2019 年 4 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订
<重庆再升科技股份有限公司章程>的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订。
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律法规和中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十三条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照第二十三条规定收购本
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当从公司的税后利润中支出；所收购 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的股份应当 1 年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 象提供的担保；
供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 审计净资产 10%的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
提供的担保。 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
（六）为关联人提供的担保；
（七）法律法规规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地会议室或股东大会通 点为：公司住所地会议室或股东大会通
知中指定的地点。 知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东大会提供便利。股东通
通过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第八十二条 股东大会就选举董事、监 第八十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会的决议，可以实行累积投票 累积投票规则如下：......
制。累积投票规则如下：......
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。董事在任期届满以前，可由股东
不能无故解除其职务。...... 大会解除其职务。......
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；决定本章程第二十三条第
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （三）项、第（五）项、第（六）项规
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定情形收购本公司股份的事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （八）在股东大会授权范围内，决定公
事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （九）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十六）法律、行政法规、部门规章或
当提交股东大会审议。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百三十二条 公司根据自身情况， 第一百三十二条 经董事长或者总经理
在章程中应当规定副总经理的任免程 的提名，由董事会聘任或者解聘公司副
序、副总经理与总经理的关系，并可以 总经理。副总经理根据各自的岗位职责
规定副总经理的职权。 协助总经理进行公司的日常经营管理。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以该传真进入被送达人指定接收
系统的日期为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自邮件发出之日为送达
日期。
除上述部分条款修订外，公司章程的其他内容不变。
本次公司章程修订还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经
营管理层办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订以
工商行政管理部门最终核准结果为准。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 17 日
